[发行]陕西黑猫：首次公开发行股票招股说明书
黑猫标志 陕西黑猫焦化股份有限公司 Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd. （陕西省韩城市煤化工业园） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 华西证券logo 华西证券股份有限公司 （四川省成都市高新区天府二街198号） 发行概况 本次发行12,000万股，不存在公司现有股东将其于本次发行前持有的公司 股份以公开发行方式一并向投资者发售的情形。 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行数量 12,000万股 发行后总股本 62,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 6.15元 预计发行日期 2014年10月24日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 1、本公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控 制人李保平及李保平之子李博、李朋，李保平之弟李光平承诺：自公 司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司法人股东陕西省物资产业集团总公司承诺：自公司股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、自然人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺：自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、 张林兴还同时承诺：在上述任职期间：（1）每年转让的公司股份不 超过其持有的公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不转让其持 有的公司股份；（3）在离任6个月后的12个月内，通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 5、控股股东黄河矿业、实际控制人李保平，作为股东的董事及高 管吉红丽、张林兴承诺，所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首 次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》的有关规定，公司股票上市后，陕西省物资产业集团总公司 转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金 理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年10月22日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票 上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督 签署人按照本承诺函的内容履行。 若违反承诺时，上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有 效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的，一律 视为其对发行人的违约，应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 2、实际控制人李保平之子李博、李朋，李保平之弟李光平承诺：自公司股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、法人股东物产集团承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、自然人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺：自公司股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴 还同时承诺：在上述任职期间： （1）每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%； （2）离职后半年内不转让其持有的公司股份； （3）在离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 （4）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本承诺一经 作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方义务，且不得因签署人职务变更、离 职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调 整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。 除遵守上述承诺之外，上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件 中关于股份流通的其他限制性规定。 若违反承诺时，上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有 效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的，一律 视为其对发行人的违约，应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，公司股票上市后，物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国 有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、发行人制定的股价稳定预案 公司股份发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于 最近一期每股净资产的情况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），公司将启 动股价稳定预案，稳定措施包括公司控股股东增持公司股份、公司回购股份以及 董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份等，具体如下： （一）公司控股股东增持公司股份 1、当触及上述股价稳定措施启动条件，公司控股股东应当以自有或自筹资 金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交 易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控 股股东增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定，并及时进 行信息披露。 2、公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内，启动有关 增持事宜，并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司，由公司在其增持前3 个交易日内进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信 息。 3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，自触发 启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内，公司控股股东承诺增持的股 份不少于公司股份总数的3%，且增持股份资金总额不少于8,000万元；增持价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整）。增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行 政法规的规定。 4、公司控股股东增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所 持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。 （二）公司回购股份 1、当触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将会综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量 状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内，提出回购公司股 份的议案，具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。 2、公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预 案提出审核意见。公司回购股份预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并 经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证监会及证券 交易所相关文件的规定，并及时进行信息披露。 3、股份回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3 个月内。 4、回购股份的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行， 包括但不限于集中竞价和要约方式等。 5、用于回购的资金总额将不少于5,000万元，具体金额将根据公司当时股 价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，但回购后公司的股权 分布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公 司自有资金或自筹资金。 （三）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份 1、当触及上述股价稳定措施启动条件，非独立董事、高级管理人员应当以 自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中 竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的 方式。非独立董事、高级管理人员增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所 相关文件的规定，并及时进行信息披露。 2、非独立董事、高级管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日 内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司 在其增持前3个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、 完成时效等信息。 3、自触发股价稳定措施启动条件之日起3个月内，非独立董事、高级管理 人员各自用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现 金股利分配（如有）之和的20%，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股票之日起六 个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。 5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任 职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、 高级管理人员，对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同 意履行前述承诺和义务。 （四）前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序 进行 当触及股价稳定措施启动条件后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近 一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持/回购计划，连续30个交易日 高于最近一期经审计的每股净资产或增持/回购资金使用完毕，则可终止实施该 次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易 日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况，前述增持/回购义务按照上述第一、 二、三条的顺序自动产生。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、黄河矿业作为公司控股股东承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件 满足之日起5个交易日内，如其尚未启动有关稳定股价的措施，控股股东应将 1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司，并于接到公司董事会发出的 违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时，当触发启动股价稳定措施的 具体条件满足之日起3个月内，如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成 公告的增持计划，则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给 公司，并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交 给公司。 2、当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及 有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购承诺稳定股价。如届时未能履 行前述回购承诺，公司将公开向投资者致歉，并同意接受监管部门的处罚或处理 决定。 为稳定股价，确保投资人利益，李保平作为公司实际控制人同时承诺：届时 将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照董事会和股东大会审议通过的 预案要求实施股票回购，李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股 票，且自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持 有的公司股票。 3、公司非独立董事及高级管理人员承诺：当触发启动股价稳定措施的具体 条件满足之日起3个月内，如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价 的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，本人将公开向投资者致歉，并同意 接受监管部门的处罚或处理决定；同时，本人同意将10万元款项作为违反承诺 的惩罚金交给公司，并保证在接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20 日内将款项交给公司；且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现 金分红，所应得的现金红利归公司所有。 在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。 4、以上承诺一经作出，即构成承诺人的单方合同义务，不可撤销或变更。 5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内 无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于采取前述约束措施，但亦应 积极采取其他措施稳定股价。 以上承诺一经作出，即构成承诺人的单方合同义务，不可撤销或变更。在公 司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原 因而放弃履行该承诺。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 （一）控股股东的持股及减持意向 本公司控股股东黄河矿业承诺：对于本次发行前本公司所持发行人股票，在 锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价，累计减持数量不 超过上一年末持股数量的50%。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整。 若黄河矿业拟进行减持，将在减持前4个交易日通知黑猫焦化，并由发行人 在减持前3个交易日予以公告。 若黄河矿业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发 行人所有。 （二）物产集团的持股及减持意向 物产集团承诺：对于本次发行前本公司所持发行人股票，在锁定期满后的 12个月内累计减持股份总数不超过目前持股数量的50%，减持价格不低于本次 发行价格；锁定期满后的13至24个月内减持数量不受限制，但减持价格不低于 本次发行价格；锁定期满24个月后可以任意价格自由减持。 发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持 底价将相应进行调整。 若物产集团拟进行减持，将在减持前4个交易日通知黑猫焦化，并由发行人 在减持前3个交易日予以公告。 若物产集团未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发 行人所有。 四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏相关承诺 （一）控股股东的承诺 1、关于回购股票 如黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明 书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断黑猫焦化是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为控股股东，应当在该等违法违规 行为被证券监管机构或司法部门认定后，启动回购已转让的原限售股份工作，并 公告回购方案及具体实施办法。届时，本公司同意按照下列价格和时间全部回购 其已转让的原限售股份： （1）回购价格：回购义务触发时点的二级市场价格。 （2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 2、关于赔偿损失 若黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明 书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若黑猫焦化进行现金分红的，可以由黑猫焦化直接或申请红利发放机 构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金； （2）黑猫焦化向中国证券登记结算有限责任公司申请将本公司所持黑猫焦 化全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）黑猫焦化依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持黑 猫焦化股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持黑猫焦化股票赔 偿投资者损失。 本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。 （二）发行人的承诺 1、关于回购股票 如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股。届时， 本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第 一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及 具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求： （1）回购价格：回购义务触发时点的二级市场价格。 （2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 2、关于赔偿损失 如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照 有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本 公司的民事索赔。 如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的 董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺 1、若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭 受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。 2、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措 施保证上述承诺的实施： （1）若持有公司股份，则在公司进行现金分红时，可以由公司直接或申请 红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金； （2）若不持有公司股份，则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总 额的50%作为赔偿金。 3、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务，且不得因 承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）保荐机构、发行人会计师及发行人律师的承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽 责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的 发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他 过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认 定后，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准 则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按 照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的 人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿 责任。 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 经公司2014年第一次临时股东大会审议同意：2013年度归属于母公司股东 的可分配利润以及以前年度的未分配滚存利润，由本次发行后的全体股东依其所 持股份比例共同享有。 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 本次发行后的股利分配政策为： 1、股利分配原则：（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时 兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；（2）未分配利润 原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；（3）公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红 条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、 实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说 明当年未分配利润的使用计划。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 （1）现金分红 现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构 对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见； 现金分红比例： 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现阶段处于成长 期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年 利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）； ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的10%。 （2）股票股利的分配 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合 理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金 分配股利的同时发放股票股利。 4、利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会 可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。 5、利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润 分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分 配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审 议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利润分配政策调整：正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应 当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经 1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政 策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、利润分配政策的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东 违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 公司在2014年第一次临时股东大会上，审议通过了公司利润分配的具体规 划和计划安排，具体如下： 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资 计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比 例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）； ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的10%。 存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用 费用。 上述利润分配的具体规划和计划安排在各年度实施时，由董事会确定具体现 金分红比例，提交公司股东大会审议批准，并在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 六、本次发行方案 发行人于2014年4月9日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司首次公开发行股票（A股）发行方案的议案》 修订后的具体发行方案如下： 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1元。 3、发行股数：本次计划发行股票数量12,000万股，占发行后公司总股本的 比例为19.35%，最终发行数量以中国证监会核准为准。 4、发行价格：按照市场化原则，由公司与承销商根据发行时的证券市场状 况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式。 6、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止 购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依 法协商确定并向社会公告。 7、募集资金用途：用于投资控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司400 万吨/年焦化技改项目（包括400万吨/年冶金焦项目与25万吨/年LNG联产20 万吨/年甲醇项目两个子项目）。 8、拟上市地：上海证券交易所。 9、承销方式：余额包销。 10、发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票前的滚存利润，由公 司本次股票发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。 以上修订的发行方案自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 七、发行人在原材料采购方面与控股股东存在关联交易 报告期内，公司向控股股东黄河矿业采购精煤、中煤、煤泥、矸石，合计采 购金额占同期营业成本的比重分别为14.32%、3.30%、0.65%和0.47%。该项关 联交易形成原因及对公司的影响参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、 关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响”。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）行业风险 1、政策风险 近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出 台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩 张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式， 淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高 焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。 本公司是国家工业和信息化部工产业【2009】第31号文件“符合《焦化行 业准入条件》企业名单（第四批）公告”企业之一；公司采用的“捣固炼焦、配 型煤炼焦、焦炉煤气高附加值利用”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》 中鼓励类项目；公司本次募集资金投资项目符合国家行业指导原则和产业政策导 向。如果未来国家产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。 2、经营许可风险 本次募集资金投资项目由子公司龙门煤化负责实施。根据目前的政策，从事 焦炭及炼焦煤化工生产企业，需满足《焦化行业准入条件》（2014年修订）的相 关规定并取得相关许可，《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定：新建和改 扩建焦化生产企业应满足节能、环保和资源综合利用的要求，实现合理规模经济； 新建捣固焦炉炭化室高度必须≥5.5米，企业生产能力100万吨/年及以上；新建 焦炉煤气制甲醇单套装置应达到10万吨/年及以上。龙门煤化建设项目采用了先 进的工艺技术和设备，能满足节能、环保和资源综合利用的要求，综合评价符合 焦化行业准入条件。但根据《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定，需在项 目建成后由相关部门根据准入条件进行检查并办理行业准入手续，而目前该项目 尚未完成竣工验收，尚无法办理行业准入资格申请，如未来相关政策发生重大变 化，则存在不能取得或无法及时获得行业准入资格的风险，一定程度上影响募投 项目的正常运营。 3、周期性风险 报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随 之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业 整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。2011年-2014年6月，公司 合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.92亿元、2.24亿元、1.75亿 元及0.56亿元，亦呈持续下滑态势，主营产品销售价格持续走低且未现明显反 弹迹象。若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面 临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。 （二）下游钢铁行业波动带来的风险 焦炭主要应用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁 行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。 钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和 结构有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会 对钢铁行业的需求产生一定的影响。2010年起国家下发了一系列抑制房地产价 格过快增长文件，地方政府和房地产开发商正面临银行贷款紧缩制约，基础设施 建设与住宅建设投资规模将受到影响，给钢材需求带来一定冲击。2011年上半 年我国经济平稳较快发展，钢材需求旺盛，钢铁产量保持较好增长势头，粗钢产 量较上年同期增长9.6%，但从2011年下半年起，国家经济增长速度放缓，钢铁 产量增速回落，全年粗钢产量较2010年涨幅降至7.54%，2012年增长率进一步 放缓至5.63%，2013年有所回升，达到7.62%。在“十二五”期间，国家发展处 于战略调整期，钢铁行业总体上将呈现低增速、低盈利的运行态势。 综上分析可以看出，钢铁行业未来几年存在增长速度减缓的风险，其对焦炭 需求增速也将放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业 盈利水平的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而波及公司的产销活动，影 响公司的盈利水平。 （三）依赖单一原材料风险 1、焦煤供应不足风险 我国虽然煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏，炼焦煤资 源仅占煤炭总储量的22%，并且分布不均，主要分布在山西、安徽、山东、贵州、 黑龙江、河北等几个煤炭主产区。除此以外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为主， 焦煤的硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺。 近年来我国加大了小煤矿安全准入门槛，加强安全整治，关闭了大量不合格 小煤矿。而在我国小煤矿炼焦煤产量所占比例较高，今后受安全整治力度加大， 资源整合和关闭小煤矿进度加快的影响，炼焦煤产量增长可能减缓。 公司焦炭生产对炼焦煤有较大需求，炼焦煤资源相对短缺可能在较长时间内 影响公司的正常生产安排。 2、焦煤价格波动带来的风险 炼焦煤成本占焦炭生产成本的90%以上，炼焦煤价格波动对公司生产经营的 影响较大。近年来炼焦煤市场价格波动较大，如果这种情况不能得到改观，将会 影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。 （四）募集资金投资项目风险 1、管理风险 本次募集资金拟投资“400万吨/年焦化技改项目”，总投资为42亿元，拟 以募集资金投入6.89亿元。目前项目已基本建设完毕并开始试生产，公司资产 规模较募投项目建设前大幅增加，产品更加丰富，产业链更加完善，但也给公司 现行的采购、生产、销售、研发、管理水平等内部控制带来较大的考验。如果公 司管理人员的执行能力、管理水平、规范化运作程度不能随着企业规模扩大而相 应提高，公司将面临经营成本增加，盈利水平与经营规模扩大不同步的风险。 2、新增产能的消化风险 截至2014年6月底，公司拥有焦炭600万吨/年、LNG25万吨/年、甲醇31 万吨/年，焦油26.5万吨/年及粗苯7.78万吨/年的产能，但其中募投项目仍处于 试生产调试阶段，产能尚未完全利用。募投项目完全达产后，相对于原有产能而 言，公司新增产能较大，如果市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不 可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。另外，新 增产品LNG的销售客户群体不同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在 一定的不确定性，有可能影响新产品的销售和公司业绩。募投项目达产后存在不 能实现预计效益甚至出现亏损的风险。 （五）发出商品金额较大的风险 报告期各期末公司发出商品金额均较大，2014年6月末发出商品金额涨幅 明显。公司发出商品中主要是在途和已交货待结算的焦炭，随着公司焦炭产销量 的不断提升，期末发出商品的金额可能进一步增加，对发行人财务状况和经营业 绩造成一定的影响。 九、财务报告审计截止日后的经营状况 本招股说明书的财务报告审计截止日为2014年6月30日。发行人2014年 1-9月的主要生产经营情况已于“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务 的具体情况”进行了披露。 目 录 发行概况 ...................................................................................................................... II 重要声明 .................................................................................................................... III 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺................................ 4 二、发行人制定的股价稳定预案............................................................................ 5 三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 ......................................... 9 四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺 ................................................................................................................................. 10 五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例.......................... 13 六、本次发行方案.................................................................................................. 15 七、发行人在原材料采购方面与控股股东存在关联交易.................................. 16 八、本公司特别提醒投资者关注―风险因素‖中的下列风险 .............................. 16 第一节 释 义 ......................................................................................................... 25 第二节 概 览 ......................................................................................................... 29 一、公司简介.......................................................................................................... 29 二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................................................. 29 三、主要财务数据和财务指标.............................................................................. 30 四、本次发行情况.................................................................................................. 31 五、募集资金的运用.............................................................................................. 31 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 33 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 34 三、本次发行上市的重要日期.............................................................................. 36 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、行业风险.......................................................................................................... 37 二、下游钢铁行业波动带来的风险...................................................................... 38 三、依赖单一原材料风险...................................................................................... 39 四、募集资金投资项目风险.................................................................................. 39 五、市场竞争加剧风险.......................................................................................... 40 六、客户集中及规模风险...................................................................................... 40 七、环境保护风险.................................................................................................. 41 八、财务风险.......................................................................................................... 41 九、实际控制人控制风险...................................................................................... 42 十、安全生产风险.................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人基本资料.............................................................................................. 44 二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................. 44 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组成情况.......................................... 47 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.............................................. 54 五、发行人的组织结构.......................................................................................... 55 六、本公司控股及参股公司情况.......................................................................... 60 七、公司发起人和股东的基本情况...................................................................... 72 八、控股股东及实际控制人控股及参股公司的基本情况.................................. 86 九、发行人股本情况.............................................................................................. 95 十、委托持股情况.................................................................................................. 97 十一、发行人员工及社会保障情况...................................................................... 97 十二、重要承诺及其履行情况............................................................................ 101 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 103 一、主要业务和主要产品.................................................................................... 103 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................ 104 三、发行人面临的主要竞争情况........................................................................ 133 四、发行人主营业务的具体情况........................................................................ 140 五、主要固定资产和无形资产............................................................................ 187 六、发行人主要生产技术和研发情况................................................................ 191 七、产品质量管理................................................................................................ 196 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 199 一、公司同业竞争情况........................................................................................ 199 二、关联方和关联关系........................................................................................ 203 三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响.................................... 205 四、公司关联交易是否持续发生及趋势............................................................ 229 五、减少和规范关联交易的措施........................................................................ 236 六、规范关联交易的制度安排............................................................................ 238 七、独立董事对关联交易发表的意见................................................................ 240 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 241 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.................................... 241 二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ............................................................................................................................... 247 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况.................... 249 四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领薪情况.................... 250 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况............................ 251 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及做出的重 要承诺.................................................................................................................... 252 七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况............................................ 253 第九节 公司治理 ................................................................................................... 255 一、发行人法人治理结构的建立健全情况........................................................ 255 二、发行人法人治理制度的规范运作情况........................................................ 255 三、发行人最近三年内违法违规行为情况........................................................ 266 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况.................................................... 267 五、发行人内部控制的评估................................................................................ 267 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 269 一、财务报表........................................................................................................ 269 二、审计意见类型及财务报表编制基础............................................................ 275 三、发行人采用的主要会计政策、会计估计和前期差错................................ 276 四、税率和税收政策............................................................................................ 292 五、最近一年及一期的收购兼并情况................................................................ 294 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................ 294 七、最近一期末主要资产情况............................................................................ 295 八、最近一期末主要负债情况............................................................................ 297 九、股东权益情况................................................................................................ 303 十、现金流量情况................................................................................................ 306 十一、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项................................ 306 十二、主要财务指标............................................................................................ 309 十三、发行人的盈利预测情况............................................................................ 311 十四、评估及验资情况........................................................................................ 311 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 312 一、财务状况分析................................................................................................ 312 二、盈利能力分析................................................................................................ 337 三、现金流量分析................................................................................................ 361 四、资本性支出分析............................................................................................ 368 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况............................ 370 六、发行人重大或有事项、期后事项的影响.................................................... 370 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................ 370 八、公司未来分红回报规划................................................................................ 372 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 374 一、公司业务发展战略规划................................................................................ 374 二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施............................................ 375 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................ 378 四、实施上述计划将面临的主要困难................................................................ 378 五、业务发展计划与现有业务的关系................................................................ 378 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 380 一、本次资金募集和运用概况............................................................................ 380 二、募集资金投资项目审批和环保核查情况.................................................... 381 三、募集资金投资项目总体情况简介................................................................ 382 四、募集资金投资项目具体情况介绍................................................................ 383 五、募集资金投向对公司经营和财务状况的影响............................................ 412 六、募集资金投入基本情况................................................................................ 414 七、募集资金投向对发行人独立性的影响........................................................ 416 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 419 一、股利分配政策................................................................................................ 419 二、公司报告期内的股利分配情况.................................................................... 419 三、本次发行前滚存利润分配政策.................................................................... 419 四、本次发行后股利政策.................................................................................... 419 五、发行人的分红回报规划................................................................................ 421 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 423 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员........................................ 423 二、重要合同........................................................................................................ 423 三、对外担保事项................................................................................................ 431 四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................... 431 五、刑事起诉或行政处罚.................................................................................... 436 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 437 一、全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 437 二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................ 438 三、发行人律师声明............................................................................................ 439 四、会计师事务所声明........................................................................................ 440 五、资产评估机构声明........................................................................................ 441 六、验资机构声明................................................................................................ 442 第十七节 备查文件 ............................................................................................ 443 一、备查文件内容................................................................................................ 443 二、备查文件查阅时间........................................................................................ 443 三、备查文件查阅地址........................................................................................ 443 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 黑猫焦化/发行 人/本公司/公司 指 陕西黑猫焦化股份有限公司 黑猫有限 指 陕西黑猫焦化有限责任公司，系公司前身 黄河矿业 指 1997年设立时名称为韩城市矿业开发有限责任公司，2003年4月更名为陕 西黄河矿业有限责任公司，2006年12月更名为陕西黄河矿业（集团）有限 责任公司，系公司控股股东 物产集团 指 陕西省物资产业集团总公司，系公司股东 黄河销售 指 陕西黄河物资销售有限责任公司，原为陕西黑猫物资销售有限责任公司，系 公司全资子公司 新丰焦化 指 韩城市新丰焦化有限责任公司，系公司控股子公司 黑猫能源 指 韩城市黑猫能源利用有限公司，系公司控股子公司 龙门煤化 指 陕西龙门煤化工有限责任公司，系公司控股子公司 内蒙古黑猫 指 内蒙古黑猫煤化工有限公司，系公司全资子公司 黄河节能 指 韩城市黄河节能电力有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 伟山机械 指 韩城市伟山机械有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 添工冶金 指 韩城市添工冶金有限责任公司，系黄河矿业全资子公司 枣庄实业 指 韩城市枣庄实业有限公司，系黄河矿业全资子公司 鹏程能源 指 山西鹏程能源有限公司，系黄河矿业控股子公司 黄河置业 指 韩城市黄河置业有限责任公司，系黄河矿业控股子公司 荣华博鹏 指 西安荣华博鹏实业有限公司，系黄河矿业控股子公司 丰汇矿业 指 甘肃丰汇矿业有限责任公司，系黄河矿业控股子公司 宏能煤业 指 张掖市宏能煤业有限公司，系丰汇矿业控股子公司 郑州金牛 指 郑州金牛煤炭运销有限公司，系黄河矿业控股子公司 建新煤化 指 陕西建新煤化有限责任公司，系黄河矿业参股公司 咸阳保荣 指 咸阳保荣实业有限公司，系黄河矿业原参股公司 龙亭实业 指 韩城市龙亭实业有限公司，系黄河矿业参股公司 紫兆环保 指 陕西紫兆环保产业开发有限责任公司，系实际控制人控股公司 紫兆装备 指 陕西紫兆装备制造有限公司，原为陕西紫兆环保产业开发有限责任公司，系 实际控制人控股公司 北京紫兆 指 紫兆环保产业发展（北京）有限公司，系紫兆装备全资子公司，已于2012 年8月22日注销 紫兆锅炉 指 陕西紫兆秦牛锅炉有限公司，系紫兆装备控股子公司 景德镇焦化 指 景德镇市焦化工业集团有限责任公司，原为景德镇市焦化煤气总厂 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 丰义实业 指 陕西丰义实业有限公司 同兴冶金 指 韩城同兴冶金有限责任公司 大前焦化 指 韩城市大前焦化有限责任公司 大前煤业 指 陕西大前煤业有限责任公司，原为韩城市大前焦化有限责任公司 侃达煤焦 指 韩城市侃达煤焦有限公司 龙门钢铁 指 陕西龙门钢铁有限责任公司 龙钢集团 指 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司，系龙门钢铁股东 禹门焦化 指 韩城市禹门焦化有限责任公司 汇仁焦化 指 韩城市汇仁焦化有限责任公司 海燕焦化 指 陕西海燕焦化（集团）有限责任公司 东岭工贸 指 陕西东岭工贸集团股份有限公司 东岭锌业 指 东岭锌业股份有限公司 东岭物资 指 陕西东岭物资有限责任公司 陕煤建设 指 陕西煤业化工建设（集团）有限公司，系陕煤集团控股子公司 陕焦化工 指 陕西陕焦化工有限公司，系陕煤集团全资子公司 陕煤股份 指 陕西煤业股份有限公司，系陕煤集团控股子公司 黄陵矿业 指 陕西陕煤黄陵矿业有限公司，系陕煤股份全资子公司 比迪欧化工 指 陕西比迪欧化工有限公司，系陕煤集团控股子公司 陕煤运销集团 指 陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司，系陕煤股份全资子公司 盘龙煤业 指 韩城盘龙煤业有限公司，系黄河矿业参股公司 黑猫炭黑 指 韩城黑猫炭黑有限责任公司 燕山钢铁 指 原为迁安市联钢燕山钢铁公司，先后更名为唐山长城钢铁集团燕山钢铁有限 公司、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、唐山燕山钢铁有限公司，为本公司 主要客户 鑫达钢铁 指 原为迁安联钢鑫达钢铁有限公司，先后更名为唐山长城钢铁集团鑫达钢铁有 限公司、河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司、河北鑫达钢铁有限公司，为本公 司主要客户 汉中钢铁 指 陕钢集团汉中钢铁有限责任公司，为本公司主要客户 日照钢铁 指 日照钢铁有限公司，为本公司主要客户 京都天华/申报 会计师 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同所/申报会 计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原京都天华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所，原北京市大成律师事务所 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 主承销商/保荐 机构/华西证券 指 华西证券股份有限公司，原华西证券有限责任公司 中国证监会/证 监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 陕西省发改委 指 陕西省人民政府发展和改革委员会 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 国有股转持 指 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，凡 在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国 务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股 份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》 元 指 除特别注明外，均指人民币元 二、技术术语 焦炭 指 炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地坚硬、多孔、呈银灰 色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料。炼焦煤在焦炭化室中隔绝空气加 热至950-1050oC，经过热解、熔融、黏结、固化和收缩等一系列过程而制得。 甲醇 指 甲醇系结构最为简单的饱和一元醇，化学式CH3OH。又称“木醇”或“木 精”，是无色有酒精气味易挥发的液体，具有类似酒精的气味，有毒。 粗苯 指 由多种芳烃和其他化合物组成的复杂混合物，主要组分有苯、甲苯、二甲苯 及三甲苯等。粗苯是淡黄色的油状透明液体，易挥发、具有麻醉性和毒性， 长期吸入能使人中毒。 焦油/煤焦油 指 煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体。主要是由芳 香烃组成的复杂混合物。 焦煤/主焦煤 指 一种结焦性较强的煤，挥发分一般在16%-28%之间。加热时能产生热稳定 性很高的胶质体，单独炼焦时获得块度大、裂纹小、抗碎强度高、耐磨强度 也很高的焦炭，但膨胀压力大、有时易产生推焦困难，一般作为配煤炼焦使 用较好。 肥煤 指 是中等及中高挥发分的强黏结性炼焦煤，其挥发分多在25%-35%左右。加 热时能产生大量的胶质体。单独炼焦时能生成熔融性好、强度高的焦炭，耐 磨强度比焦煤炼出的焦炭还好，是配煤炼焦中的基础煤。但单独炼焦得到的 焦炭有较多的横裂纹，焦根部分有蜂焦。 瘦煤 指 具有中等黏结性的低挥发分炼焦煤。炼焦过程中能产生一定数量的胶质体。 单独炼焦时能得到块度大、裂纹少、抗碎强度较好的焦炭，但其耐磨强度较 差，作为配煤炼焦使用较好。 气煤 指 变质程度较低，挥发分较高的炼焦煤。单独炼焦时，焦炭多细长、易碎，并 有较多的纵裂纹。 原煤 指 采掘出的毛煤经筛选加工去掉矸石、黄铁矿等后的煤。 精煤 指 原煤送入洗煤厂，经过洗煤，清除煤中的无机物质，降低煤的灰分和硫分， 改善煤质，变成精煤。 合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂作用下直接合成，别名液体无水氨，分子式为 NH3。 LNG 指 液化天然气的简称，是天然气经超低温（-162 oC）加压液化形成，主要成分 是甲烷，分子式为CH4。 甲醇驰放气 指 甲醇生产过程中产生的尾气，主要成分是氢气、二氧化碳、一氧化碳、氮气、 甲烷等气体，其中氢气含量约为70-75%。 合成氨解析气 指 合成氨生产过程中产生的一种气体，主要成分为甲烷、氢气、一氧化碳、二 氧化碳，其中甲烷含量约为40-45%，可作为生产甲醇的原料。 土焦 指 炼焦煤在普通粘土砖窑炉内不隔绝空气的条件下，借助窑炉边墙的点火孔人 工点火，将堆放在窑内的炼焦煤点燃，靠炼焦煤自身燃烧热量逐层将煤加热， 煤燃烧产生的废气与未燃尽的大量煤裂解产物形成的热气流，经窑室侧壁的 导火道继续燃烧，并将部分热传入窑内，高温燃气流则夹带着未燃尽的煤裂 解物（化学产品）排入大气，这个过程延续8-11天，焦炭成熟，从人工点 火孔注水熄焦，冷炉，扒焦，此生产工艺叫土法制焦，即土焦。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、公司简介 本公司系黑猫有限以截至2009年7月31日经审计的账面净资产折股，整体 变更设立的股份有限公司，2009年12月28日在陕西省工商行政管理局登记注 册，注册登记号为610581100001647，注册资本为36,000万元。公司发起人为： 黄河矿业、李保平、李光平、李博、李朋、张林兴、吉红丽、姚炜、刘长民和曹 正初。 截至本招股说明书签署日，公司注册资本为50,000万元。 本公司是陕西省最大的独立焦化企业，陕西省发改委确认的“循环经济试点 企业”，陕西省人民政府认定的“优秀民营企业”。公司依照综合利用的循环经 济模式，利用精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品经净化后 生产甲醇、合成氨，甲醇驰放气全部用于生产合成氨，合成氨解析气少部分返回 生产甲醇，大部分供给焦炉加热，以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲醇和合成 氨，洗煤副产品煤泥、中煤用于发电，电厂灰渣制砖，电和蒸汽供给公司内部其 他生产单位使用，符合国家资源综合利用产业政策。 本公司主营业务为煤焦化及化产产品的生产和销售，主要产品为焦炭、甲醇 及合成氨。公司生产的“黑猫牌”冶金焦炭被陕西省人民政府认定为名牌产品。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 黄河矿业目前持有本公司27,600万股股份，占本次发行前总股本的55.2%， 为本公司控股股东。黄河矿业成立于1997 年3月21日，注册资本130,000万元， 注册地址为陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角。 截至2014年6月30日，黄河矿业未经审计的母公司报表显示，总资产为 737,364.79万元，净资产为239,145.29万元，2014年1-6月实现净利润为582.30 万元。 李保平持有黄河矿业57.31%的股权，并直接持有本公司2.4%的股权，为本 公司实际控制人。 三、主要财务数据和财务指标 以下财务数据摘自申报会计师出具的致同审字（2014）第110ZA2233号《审 计报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产合计 963,533.10 888,762.12 708,796.22 579,632.86 负债合计 687,037.17 615,872.98 450,107.58 344,996.30 所有者权益合计 276,495.93 272,889.14 258,688.64 234,636.57 归属于母公司股东权益 200,260.29 195,258.99 178,193.82 155,647.56 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 335,676.52 753,517.11 622,124.69 397,961.01 营业利润 4,927.26 16,631.85 26,353.96 34,724.30 利润总额 5,309.98 17,810.41 26,797.81 34,872.32 净利润 4,298.15 14,558.74 23,908.00 29,742.35 归属于母公司所有者的净利润 5,641.37 17,495.28 22,434.40 29,198.89 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 5,390.12 16,793.20 22,211.78 29,138.52 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 12,708.57 11,904.45 14,289.25 17,169.02 投资活动产生的现金流量净额 -11,963.19 -16,739.98 -106,477.91 -122,815.28 筹资活动产生的现金流量净额 -6,147.97 14,876.71 47,849.98 157,533.45 现金及现金等价物净增加额 -5,402.59 10,041.18 -44,338.67 51,887.19 期末现金及现金等价物余额 18,892.72 24,295.31 14,254.13 58,592.80 （四）主要财务指标 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（合并） 9.92 22.20 28.61 22.22 存货周转率（合并） 3.86 9.97 12.79 11.33 每股经营活动产生的现金流量 （合并，元/股） 0.25 0.24 0.29 0.34 加权平均净资产收益率（归属于 公司普通股股东的净利润） 2.85% 9.37% 13.44% 20.77% 加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润） 2.73% 8.99% 13.31% 20.73% 基本每股收益（归属于公司普通 股股东的净利润）（元/股） 0.11 0.35 0.45 0.58 基本每股收益（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的 净利润）（元/股） 0.11 0.34 0.44 0.58 项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（合并） 0.68 0.63 0.80 0.95 速动比率（合并） 0.50 0.42 0.63 0.83 资产负债率（合并） 71.30% 69.30% 63.50% 59.52% 资产负债率（母公司） 52.73% 47.92% 39.98% 52.77% 每股净资产（元/股） 5.53 5.46 5.17 4.69 归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股） 4.01 3.91 3.56 3.11 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 12,000万股 发行价格 6.15元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的境内自 然人、法人和证券投资基金等（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 华西证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金的运用 经2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向社会首次公开发行 12,000 万股人民币普通股，募集资金将增资投入龙门煤化用于400万吨/年焦化 技改项目，具体如下： 单位：万元 序 号 项目 总投资 建设 投资 铺底 流动资 金 发行人拟 投资金额 拟用募集 资金金额 建设期 1 400万吨/ 年焦化技 改项目 400万吨/年 冶金焦项目 317,738 280,007 37,731 119,850 68,930 45个月 25万吨/年 LNG联产20 万吨/年甲醇 项目 102,262 85,993 16,269 27个月 合计 420,000 366,000 54,000 119,850 68,930 45个月 上述“400万吨/年焦化技改项目”由公司控股子公司龙门煤化实施，待募集 资金到位后，由公司通过增资的方式投入到龙门煤化，龙门煤化其余两个股东陕 煤集团和大前煤业按各自持股比例同时增资。 同比例增资后，龙门煤化注册资本将由目前的150,000万元增至385,000万元， 注册资本与420,000万元总投资的缺口部分由其自筹解决。 龙门煤化已利用自有资金先期投入募投项目建设，发行人本次发行12,000万 股，募集资金到位并增资投入后，将首先用以置换其已提前投入的资金。募集资 金不能满足公司向龙门煤化上述增资需求的剩余部分由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 （未完）  |