[公告]广安爱众：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：广安爱众 股票代码：600979 爱众---注册商标1 四川广安爱众股份有限公司 SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD. （ 四川省广安市广安区渠江北路 86 号 ） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐机构（主承销商） 全称大.png （北京市西城区金融大街8号） 募集说明书签署日：2014年10月24日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合 发行人 的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的 签署日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人 负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及 其 有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机 构及其他政府部门对 本期债券 发行 所作的任何决定，均不表明其对本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后， 发行人 经营 与收益的变化，由 发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意 本募集说明书 、 《债券持有人会议规则》 及 《债券受托管理协议》 等对本期债券 各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及 债券 受 托管理事务 报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除 发行人 和保荐机构（主承销商）外， 发行人 没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎 考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、 发行人 的主体 长期 信用等级为 AA ， 本次 公司债券 信用等级 为 AA ， 发 行人本次债券 发行规模不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元） ，其中第一期发行总额 3 亿元 。 截至 2014 年 6 月 3 0 日，发行人无已发行尚未偿还的 公司 债券。 本 次 债券 经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过 5.5 亿元，占 公司 2014 年 6 月 3 0 日未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为 24.93 % 。 本期 债券 上市 前， 发行人 最近一期末的净资产为 22.07 亿 元（截至 201 4 年 6 月 30 日 未经审计的 合并报表中所有者权益合计数） 。 本期 债券 上市 前， 发行人 最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,834.01 万元（ 2 01 3 年 、 2012 年 合并报 表中 归属于母公司所有者的净利润和 201 1 年经追溯调整的合并报表中归属于母 公司所有者的净利润平均值），预计不少于本 期 公司债券一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 经发行人 2013 年度股东大会审议通过，以截至 2013 年 12 月 31 日总股 本 717,8 92,146 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 0.5 元（含税），共计 派发 35,894,607.30 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度派发的现金 红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数） 的 45 .26% 。 2014 年 6 月 18 日 ，上述股利 已发放完毕 。 三 、凡通过认购、 购买 或以其他合法方式 持有本期债券的投资者，均视作同 意本募集说明书、《债券持有人会议规则》 、 《债券受托管理协议》等对本期债券 各项权利义务的约定。 四 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券，即视为同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束 。 五 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国 际环境变化 等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的 不确定性。 六 、本期债券发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并 依赖于有关主管部门的 审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市 ，且具体上市进程在时间上存在不确定性 。此外，证 券交易市场的交易活跃 程 度受到宏观经济环境、 投资者分布、 投资者交易意愿等 因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面 临由于 本期 债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于 本期 债券上市 流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 七 、 本期债券为无担保债券， 经鹏元资信评估有限公司 综合评估 ， 发行主体 长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。但在本 期 债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等， 发行人 不能如期从预期的还款来源 中获得足够资金，将可能会影响本 期 债券的本息按期兑付。本 期 债券信用等级有 效期内或者 本期 债券存续期内，资信评级机构将对 发行人 进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本 期 债 券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 发行人 外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本 期 债 券偿债保障情况等因素，对本 期 债券的信用 风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人 的信用状况。 如 果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价 格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 资信评级机构的定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告。 八 、 报告期内，发行人 流动比率、速动比率如下： 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.48 0.59 0.51 0.63 速动比率（倍） 0.41 0.53 0.47 0.59 发行人短期偿债压力较大。随着发行人 生产经营规模的扩大，短期债务清偿 压力可能还会增加。若发行人因应收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资 产的变现能力，则有可能降低发行人的偿债能力，增加发行人 的偿债风险。 九 、 截至 201 4 年 6 月 30 日，发行人 担保余额合计 134,378.10 万元 ，占发行 人 所有者权益 的比例为 60.90 % ， 占归属于母公司 股东权益的 比例为 85.75 % 。上 述担保 为 发行人 对 其 子公司 四川星辰水电投资有限公司 和 新疆富远能源 发展有 限公司 的 担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人 将可能被要求依 法承担连带责任 ，对发行人 生产经营带来不利影响 。 十、 截至 201 4 年 6 月 3 0 日， 发行人 在建工程账面 价 值 为 82,208.45 万元， 占期末资产总额的比例为 13.68 % ， 发行人 在建工程规模较大。 发行人 在建工程 主要为 泗耳河一 、三 级电站 等在建项目， 发行人在开始建设 在建工程前已进行了 充分的可行性分析，但在建工程在竣工验收后仍存在盈利能力无法达到 预期效益 的风险。同时， 上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建 工程转固后 可能 进一步增强 发 行人 的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人 的未来经营业绩产生一定的影响。 十一 、发行人所处的行业是国民经济的基础产业，行业的总体发展水平与国 民经济的发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总体需 求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对发行人的经营业绩产生不利影 响。 十 二 、 发行人报告期内主营业务 收入 50% 以上 来自于发 电 、供电业务，电力 供应来源主要有自发电和外购电，外购电主要是向 国家电网公司四川省电力 公司 趸购 ，由于自发电的成本远远低于外购电 的成本，自发自供业务成为发行人 的主 要盈利来源 之一 ，自 发自供电量的多少 一定程度 决定 着发行人 的盈利状况。 同时 发行人 发电机组的利用小时数受 渠江、牛栏江、泗耳河、额尔齐斯河 所在流域径 流量的影响，降雨量偏少、降 雨过分集中均会导致发行人发电机组的利用小时下 降、自发电量减少，从而对发行人的盈利状况产生一定影响，发行人 存在对降雨 量等自然条件依赖的风险 。 十三、 2013 年 10 月 10 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2013 年度第一期 1 .5 亿元发行期限为 3 年的中期票据的信用状况进行了评级，给予 本公司主体 AA - 的信用评级，给予“四川广安爱众股份有限公司 2013 年度第 一期 中期票据”的债项 AA - 的信用评级 ， 与本 期 公司债的信用评级结果存在差异，请 投资者关注本期债券相关评级风险。 十四、截至 2014 年 6 月 3 0 日，本公司资产负债率水平为 63.29 % 。电力行业是 资金密集型行业。电力项目，尤其是水电项目建设具有投资大、建设周期长的特 点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。 2013 年公司通过股权融资，在一定 程度降低了资产负债率，目前资产负债率处于行业 平均水平。公司经营较 好，能够按时偿付本息。在本期债券的存续期内，如果公 司经营活动发生重大不利变化，可能会影响 本期债券本息的按期偿付。 十五、截至 2014 年 6 月 3 0 日，本公司有息债务中短期借款 56 , 6 00 .00 万元、一 年内到期的非流动负债 14 , 70 0 .00 万元、长期借款 178 , 305 . 2 2 万元、其他流动负债 （短期融资券） 20 , 000 万元。公司目前在建工程规模较大，为满足公司建设和营 运需求，公司有息债务规模相对较大，存在一定的集中偿付风险。由于公司经营 和财务状况良好、有较为稳定的融资渠道、流动资产质量较高，公司集中偿债风 险可控。如果未来宏观经济环境、国家相关政策发生重大变化从而对公司本身的 生产经营情况产生重大不利影响 ，可能会影响公司的盈利能力和偿付能力。 十六、报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 3 0 日应收账款 账面价值分别为 3,127.83 万元、 4,694.53 万元、 7,278.26 万元和 10,784.17 万元，占 同期总资产的比例分别为 0.96% 、 1.29% 、 1.67% 和 1. 79 % 。受此影响，公司应收 账款周转率逐渐下降， 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 3 0 日应 收账款周转率分别为 28.47 、 26.39 、 19.61 和 7.53 。尽管应收账款占总 资产比重较小，应收账款周转率的降低对公司主营业务现金流量影响不大，但不 排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险，可能对公司的财务 状况和经营业绩产生负面影响。 十七、 报告期内，随着业务的加快开展，公司存货逐年上升。公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 3 0 日存货账面价值分 别为 3,109.12 万元、 4,970.41 万元、 7,893.92 万元和 11,503.53 万元，占同 期总资产 的比例分别为 0.96% 、 1.37% 、 1.81% 和 1.91 % 。 受此影响，公司存货周转率逐渐 下降， 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 3 0 日， 存货周转率分别为 22.05 、 17.95 、 13.07 和 4.87 。尽管存货占总资产比重较小，且 工程结算一般较为及时，但如果未来市场环境发生变化使结算周期大幅延长，可 能对公司经营性现金流造成不利影响。 目 录 释义................................ ................................ ................................ ........................ 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ .............................. 13 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .......... 13 二、本 期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ .. 17 三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 20 四、认购人承诺 ................................ ................................ .......................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ .............................. 21 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ .............................. 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .............. 23 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ .............. 29 一、 本 次 公司债券信用评级情况及资信评级机构 ................................ .. 29 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .. 29 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .............. 30 第四节 担保 ................................ ................................ ................................ ...... 34 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .. 35 一、偿债计划 ................................ ................................ .............................. 35 二、偿债资 金来源 ................................ ................................ ...................... 35 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ...................... 36 四、应急偿债方案 ................................ ................................ ...................... 37 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ .......... 38 第六节 债券持有人会议 ................................ ................................ .................. 39 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ .............................. 39 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ .......... 39 第七节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................. 48 一、债券受托管理人 ................................ ................................ .................. 48 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ........................ 49 第八节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................. 58 一、发行人概况 ................................ ................................ .......................... 58 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................ .................. 58 三、发行人股本情况 ................................ ................................ .................. 64 四、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ................................ .......... 65 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ...... 67 六、发行 人董事、监事及高级管理人员的情况 ................................ ...... 68 七、发行人业务及主要产品情况 ................................ .............................. 73 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ .................... 81 一、最近三年及一期的 财务报表 ................................ .............................. 81 二、报告期内合并报表范围的变化情况 ................................ .................. 93 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ...................... 94 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............. 96 五、发行 本 次 公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................ 122 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ .................... 124 一、募集资金运用的具体安排 ................................ ................................ 124 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ............ 125 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................ 127 一、发行人最近一期末的对外担保情况 ................................ ................ 127 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ................................ ................ 128 三、其他重要事项 ................................ ................................ .................... 128 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 131 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 131 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ............................ 134 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................ 135 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................ 136 五、承担资信评级业务的机构声明 ................................ ........................ 137 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ........................ 138 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下 含 义： 本公司、公司、发行人、 广安爱众 指 四川广安爱众股份有限公司 渠江电力 指 四川渠江电力有限责任公司 ，广安爱众之前身 控股股东、爱众发展 指 四川爱众发展集团有限公司 爱众控股 指 四川爱众投资控股集团有限公司，爱众发展之 前身 电力集团 指 四川省广安电力（集团）有限责任公司 ，爱众 控股之前身 水电集团 指 四川省水电投资经营集团有限公司 川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司 花园 制水 指 四川广安花园制水有限公司 银泰公司 指 四川省岳池银泰投资（控股）有限公司 利融公司 指 成都利融贸易有限公司 华蓥爱众水务 指 四川省华蓥爱众水务有限责任公司（前身为 华 蓥爱众水务有限公司 ） 前锋水务 指 四川省前锋爱众水务有限责任公司 德宏压缩公司 指 云南省德宏州爱众高达压缩天然气有限公司 德宏燃气 指 云南省德宏州爱众燃气有限公司 广安压缩公司 指 广安爱众压缩天然气有限责任公司 武胜压缩公司 指 武胜 县 创新压缩天然气有限公司 富远公司 指 新疆富远能源发展有限公司 星辰水电 指 四川星辰水电投资有限公司 岳池电力 指 四川岳池爱众电力有限公司 华蓥发电 指 四川 省 华蓥爱众发电有限公司 岳池水务 指 四川省岳池爱众水务有限责任公司 西充燃气 指 四川西充爱众燃气有限公司 爱众电力工程 指 四川省广安爱众电力工程有限公司 邻水燃气 指 四川省邻水爱众燃气有限公司 邻水水务 指 四川省邻水县爱众水务有限责任公司 武胜燃气 指 四川省武胜爱众燃气有限公司 武胜水务 指 四川省武胜爱众水务有限责任公司 昭通发电 指 云南昭通爱众发电有限公司 （前身为 云南红石 岩水电开发有限公 司 ） 电力服务 公司 指 广安爱众电力服务有限责任公司 爱众矿业 指 四川爱众矿业有限责任公司 长青矿业 指 筠连县长青矿业有限公司 金坤小贷 指 德阳经济技术开发区金坤小额贷款有限公司 泗耳河 一级电站 指 四川省平武县 泗耳河 一级电站 泗耳河 二级电站 指 四川省平武县 泗耳河 二级电站 泗耳河 三级电站 指 四川省平武县 泗耳河 三级电站 哈德布特水电站 指 新疆富蕴县 额尔齐斯河 哈德布特水电站 中国工商银行 指 中国工商银行 股份有限公司 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 成都银行 指 成都银行股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国华电集团公司、中国 大唐集团公司、中国国电集团公司、中国电力 投资集团公司 等五大发电企业的合称 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油 总公司 三大石油公司 指 中石油、中石化、中海油等三大公司的合称 本 次 债券 、本次公司债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过人民币 5. 5 亿 元 （含 5.5 亿元） 的公司债券 本期债券 、本期公司债券 指 公司本期拟公开发行的总金额人民币3亿元的 2014年公司债券（第一期） 本次发行 指 公司本次拟公开发行总金额不超过人民币5.5 亿元（含5.5亿元）公司债券的行为 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《四川广安爱众股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《四川广安爱众股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、华融证券 指 华融证券股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《四川广安爱 众股份有限公司与华融证券股份有限公司关 于公开发行2014年公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《四川广安爱众股份有限公司2014年公司债 券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一含义 发行人律师 指 北京康达（成都）律师事务所 资信评级机构、评级机 构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》， 上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交 易所以往质押式回购，主要在前者通过实行按 证券账户核算标准券库存、建立质押库等方 面，对回购交易进行了优化 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 试点办法 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《广安爱众股份有限公司公司章程》 最近三年 指 2011年、2012年及2013年 报告期 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 工作日 指 中华人民共和国北京市的商业银行对公营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 “十一五” 指 国民经济和社会发展第十一个五年规划，即 2006年至2010年 “十二五” 指 国民经济和社会发展第十二个五年规划，即 2011年至2015年 趸购 指 集中购买、批量购买 装机容量 指 就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容 量的总和 地方电力企业 指 由地方建设及经营管理的主营发电、供电及配 电的电力公司或企业 电损 指 是电能从发电厂传输到客户过程中，在输电、 变电、配电和营销各环节中所产生的电能损耗 和损失 负荷 指 连接在电力系统上的一切用电设备所消耗的 有功功率 直供 指 采取直接装表计度向用户直接销售的供电方 式 LNG 指 液化天然气 CNG 指 压缩天然气 KW 指 千瓦，功率的计量单位 KWH 指 千瓦时，电能的计量单位 MW 指 兆瓦，1MW=1,000KW KV 指 千伏，电压的计量单位 特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致 有关数据计算结果产生尾数差异。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1 、中文名称： 四川广安爱众 股份有限公司 英文名称： S ICHUAN G UANGAN AAA P UBL IC C O .,L TD . 2 、法定代表 人 ： 罗庆红 3 、注册地址： 四川省广安市广安区渠江北路 86 号 4 、邮政编码： 638000 5 、成立日期： 1999 年 3 月 2 3 日 6 、注册资本： 717,892,146 元 7 、营业执照注册号： 510000000006202 8 、股票上市地： 上海证券交易所 9 、股票简称： 广安爱众 10 、股票代码： 600 979 11 、董事会秘书： 何非 12 、联系电话： 0 826 - 2983218 13 、 传真： 0 826 - 2983358 14 、 互联网网址： http://www.sc-aaa.com （二）核准情况 1 、 201 4 年 3 月 2 8 日，公司召开 第 四 届董事会 第 二十 二 次 会议 ，审议通过 了 《 关于公司符合发行公司债券条件的议案 》、《 关于公开发行公司债券方案的议 案 》和《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议 案 》 ，并提交公司 201 3 年度 股东大会审议。 本次董事会决议公告于 201 4 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站披露，并已 刊登在 201 4 年 4 月 1 日的《 中国证券 报》 、 《上海证券报 》 和《证券日报》 。 2 、 201 4 年 4 月 21 日，公司召开 201 3 年度 股东大会，审议通过了 《 关于公 司符合发行公司债券条件的议案 》、《 关于公开发行公司债券方案的议案 》和《 关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案 》 ，同意 发行 公司债券规模不 超过 人民币 7 亿 元 （含 7 亿 元）。 本次股东大会决议公告于 201 4 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露，并 已刊登在 201 4 年 4 月 22 日的《 中国证券报》 、 《上海证券报》 和《证券日报》 。 3 、 本次债券计划发行总规模为不超过人民币 5.5 亿元 （含 5.5 亿元） ，分期 发行： 自中国证监会核准发行之日起六个月内完成 第一 期发行， 第一 期发行规模 人民币 3 亿元 ；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内 择机一次 发 行完毕。 4 、 2014 年 9 月 30 日，本次发行获得中国证监会 证监许可 [ 2014 ]1013 号文 核准。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体：四川广安爱众 股份有限公司 2 、债券名称： 四川广安爱众 股份有限公司 201 4 年公司债券 （第一期） 。 3 、发行规模：本期债券发行 总规模 人民币 3 亿 元 ，且本次发行后累计公司 债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十 。 4 、票面金额 ：本期债 券每张票面金额为 100 元。 5 、债券期限： 本期债券期限为 7 年 ，附第 5 年末发行人上调票面利率选择 权及投资者回售选择权 。 6 、上调 票面利率 选择权： 发行人 有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率。 发行人 将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人 未行使上调 票面利率 选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权： 发行人 发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调 幅度的公告后， 投资者 有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发 行人 。自 发行人 发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内， 投资者 可通过指定的方式进行回售申报。 投资者 的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日， 发行 人 将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8 、还本付息 方式 及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按 年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付 一起支付。 本期债券于每年 的付息日向 投资者 支付的利息金额为 投资者 截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向 投资者 支付的本息金额 为 投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 9 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 债券 登记机构的相关 规定办理。 1 0 、起息日： 本期债券的起息 日为 2014 年 10 月 2 8 日。 1 1 、付息日：本期债券的付息日为 2015 年至 2021 年每年的 10 月 2 8 日（遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间 付息款项 不另计 利息），如 投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 10 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工 作日，顺延期间 付息款项 不另计息）。 12 、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 10 月 2 8 日（遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间 兑付款项 不另计利息） 。若 投资 者行使回 售选择权，则其回售部分债券的 到期 日为 2019 年 10 月 2 8 日（遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间 兑付款项 不另计利 息）。 1 3 、兑付日： 2021 年 10 月 2 8 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个工作日，顺延期间 兑付款项 不另计利息），如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月 2 8 日（遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个工作日，顺延期间 兑付款项 不另计利息）。 14 、计息期限：本期债券的计息期限为 2014 年 10 月 2 8 日 至 2021 年 10 月 2 7 日 。如 投资者 在第 5 年末 行使回售选择权 ，则其回售部分债券的计息期限为 2014 年 10 月 2 8 日 至 2019 年 10 月 2 7 日 。 1 5 、担保安排： 本期债券无担保 。 16 、募集资金用途： 本次发行公司债 券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、 调整债务结构和补充流动资金 。 17 、 债券形式：实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 8 、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合 评估 ， 发行主体长期信用等 级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 19 、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 20 、 发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 21 、发行方式与发行对象： 发行方式与发行对象安排请 参见发行公告 。 22 、向公司股东配售的安排： 本期 债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 2 3 、承销方式： 本期债券由主承销商 负责组建承销团 ， 以余额包销的方式承 销。本期债券 认购不足 3 亿元的剩余部分全部 由主承销商以余额包销的方式购 入 。 2 4 、债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率债券， 本期债券的 票面利 率由发行人与主承销商按照国家有关规定 根据网下询价结果 在利率询价区间 内 协商确定， 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 5 年固定不变。 如发行人行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年票面年利率为债券存续 期前 5 年票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 2 5 、上市交易场所：在满足上市条件的前提下， 发行人 在 本期 公司债券发行 后将向上海证券交易所提出关于 本期 公司债券上市交易的申请。 2 6 、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.5 % 。 2 7 、 新 质押式回 购 安排 ： 发行人 主体 信用等级 和本期债券 信用等级 均为 AA ， 本期债券 符合进行 新 质押式回购交易的基本条件。 发行人 拟向 上海证券交易所及 证券登记机构 申请 新 质押式回购 安排 。如获批准，具体事宜将按 上海证券交易所 及证券登记机构的相关规定执行。 2 8 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期债券 发行相关日期及上市安排 1 、发行公告刊登日： 2014 年 10 月 2 4 日 2 、发行首日： 2014 年 10 月 2 8 日 3 、预计发行期限： 2014 年 10 月 2 8 日至 2014 年 10 月 3 0 日 4 、网下发行期限： 2014 年 10 月 2 8 日至 2014 年 10 月 3 0 日 5 、网上 申购日 ： 2014 年 10 月 2 8 日 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期 债券上市交易 的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 四川广安爱众 股份有限公司 住所： 四川省广安市广安区渠江北路 86 号 法定代表人： 罗庆红 联系人： 何非、杨伯菊 电话： 0826 - 2983218 、 0826 - 2983066 传真： 0826 - 2983358 （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理 人 名称： 华融证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 祝献忠 联系 人： 李禹龙、王硕 、周灌青、李亚峰、元勋、崔利敏、 吴丽、李东豪 、戚云辉 电话： 010 - 58 315322 、 58315243 传真： 010 - 58568140 （三）分销商 名称： 华宝证券 有限 责任 公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道 100 号 57 层 法定代表人 陈林 联系 人： 周凯、王静 电话： 021 - 68778192 传真： 021 - 68778383 名称： 国泰君安证券股份有限公司 住所 ： 上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人 万建华 联系 人： 杨思思 电话： 010 - 59312833 传真： 010 - 59312989 （ 四 ）发行人律师 名称： 北京康达（成都） 律师事务所 住所： 四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座 5 楼 负责人： 江华 经办律师： 田原、龚星铭 电话： 0 28 - 87747485 传真： 0 28 - 87711981 （ 五 ）审计机构 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 法定代表人： 顾仁荣 联系人 ： 张卓、吴青松 电话： 028 - 66125111 传真： 028 - 66125000 （ 六 ）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 联系人 ： 周友华 、 林清艳 电话： 0755 - 82872240 、 0755 - 82871237 传真： 0755 - 82872338 （ 七 ）收款银行 收款单位： 华融证券股份有限公司 开户银行： 中国工商银行北京礼士路支行 账号： 0200003619027306965 （ 八 ）公 司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 法定代表人： 黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 6880 4868 （ 九 ）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中 介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价 和投资 本期 债券时，除募集说明书 披露 的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环 境变化 等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可 能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后， 本公司 将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司 目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市 ，且具体上市进程在时间上存在不确定性 。此外，证券交 易市场的交易活跃 程 度受到宏观经济环境、 投资者分布、 投资者交易意愿等因素 的影响， 本公司 亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人 能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由 于 本期 债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于 本期 债券上市流通 后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出 售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券 安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据实际情况安排了偿债保 障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无 法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等不可控制的因 素，可能导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司综合评估，本公司的主体长期信用等级为 AA ， 本 次 债券 的信用等级为 AA 。 资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资 信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价 值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体 长 期 信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。 如果未来资信评级机构调 低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而 给本期债券的投资者造成损失。 2013 年 10 月 10 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2013 年度第一期 1 .5 亿元发行期限为 3 年的中期票据的 信用状况进行了评级，给予本 公司主体 AA - 的信用评级，给予“四川广安爱众股份有限公司 2013 年度第一期 中期票据”的债项 AA - 的信用评级 , 与本次公司债的信用评级结果存在差异，提 请投资者注意相关投资风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、短期偿债风险 报告期内，公司流动比率、速动比率如下： 财务指标 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.48 0.59 0.51 0.63 速动比率（倍） 0.41 0.53 0.47 0.59 公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力 可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现 能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。 本次债券发行后，募集资金将用于 偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充 流动资金 ，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升， 从而降低公司的短期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能 无法按期足额偿付相关 债务的本金或利息。 2 、对外担保占净资产比例较高的风险 截至 201 4 年 6 月 30 日，公司 担保余额合计 134,378.10 万元，占公司所有者 权益 的比例为 60.90 % ，占归属于母公司股东权益的比例为 85.75 % 。 上述担保为 公司 对子公司星辰水电 和 富远公司的担保。 如果被担保人到期不能及时偿还债 务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对公司生产经营带来不利影响。 3 、 在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险 截至 201 4 年 6 月 3 0 日，公司 在建工程账面 价 值 为 82 , 208 .45 万元，占期末 资产总额的比 例为 1 3.68 % ， 公司 在建工程规模较大。 公司在建工程主要为 泗耳 河 一 、三 级 电站 等在建项目，公司在开始建设在建工程前已进行了充分的可行性 分析，但在建工程在竣工验收后仍存在盈利能力无法达到预期效益的风险。同时， 上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后 可能 进一步增强 公司 的盈利能力，但新增的折旧费用仍将对公司 的未来经营业绩产生 一定的影响。 4 、 应收账款 难以收回和坏账准备计提不足的风险 2014 年 6 月末、 201 3 年末、 20 12 年末和 20 11 年末， 公司 应收账款 余额 分 别为 11,436.08 万元、 7 ,745.65 万元 、 5,019.65 万元和 3,336.25 万元 。 随着 公司 销 售规模的扩大， 公司 的 应收账款逐年增加。 受此影响，公司应收账款周转率逐渐 下降， 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 6 月末应收账款周转率分别 为 28.47 、 26.39 、 19.61 和 7.53 。 尽管公司已经及未来将进一步采取相关措施严 格控制客户信用风险，加强 应收账款 管理，但不排除未来公司 应收账款 不能按期 收回，甚至发生坏账的风险， 对 公司 的经营将产生一定影响 。 公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策， 2014 年 6 月末、 201 3 年末、 20 12 年末和 20 11 年末 ，公司坏账准备余额分别为 651.91 万元、 46 7.39 万元、 325.13 万元和 208.42 万元，占同期应收账款余额的比例分 别为 5. 70 % 、 6.03 % 、（未完）  |