[股东会]精工钢构：2014年度第三次临时股东大会会议资料
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD 2014年度第三次临时股东大会会议材料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会议程 会议时间：2014年10月29日下午14：00 会议地点：上海徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室 主持人：董事长方朝阳先生 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司2014年度第三次临时股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《关于为公司全资子公司提供融资担保的议案》； 2、审议《关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案》； 2、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》。 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果； 七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、宣读大会决议及其公告； 十、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2014年度第三次临时股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与 本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式 公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会议案之一 关于为公司全资子公司提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司全资子公司金刚幕墙集团有限公司的要求，公司拟对其因生产经营资 金需求提出的融资提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 金刚幕墙集团有限公 司 招商银行股份有限公 司深圳深南中路支行 10,000万人民币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；新增担保； 连带责任担保。 二、被担保公司基本情况 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，公司法定代表人： 何卫良，注册资本15,000万元，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有 其100%股份。截至2013年12月31日，总资产100,645.25万元、净资产21,865.52 万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通 过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期 不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会 另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2014 年度第七次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净 资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下： 公司为全资子公司金刚幕墙集团有限公司提供担保，决策程序符合公司章程 规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年7月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为111,840.10万 元人民币，加上本次新担保金额10,000万元，合计121,840.10万元，占公司经审 计净资产的52.85%。公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担保的情况 本议案已经公司第五届董事会2014年度第七次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年10月29日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会议案之二 关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 分布式光伏建筑一体化业务，是公司基于“做绿色集成建筑系统服务商”这 一战略目标，在钢结构主业上的合理延伸。公司在钢结构主业上积累的客户资源、 建筑工程经验，是公司发展光伏建筑一体化业务的竞争优势；同时，光伏建筑一 体化业务又构成了公司与其它钢结构竞争对手的差异化竞争优势。因此，公司于 2011年通过所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光 能”）专业从事分布式光伏电站EPC业务。今年年初，为了进一步促进分布式光 伏业务的发展，公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信集团”）合资 设立了浙江精工能源科技集团有限公司（以下简称“精工能源”），公司持有其45% 股份，专业从事分布式光伏运营业务，并约定：通过精工能源投资运营的屋顶电 站，在同等条件下优先由公司提供EPC服务。 近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站 建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、计量与结算等予以明确，解决 了分布式光伏电站的上网难、收费难、融资难、补贴难等一系列难题，分布式光 伏将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间。精工能源及其下属企业拟近期开工 建设30MW的分布式光伏发电项目，由绿筑光能承建。为此，双方将签订施工承 包协议。 一、交易概述 绿筑光能与精工能源签署了《关于30MW分布式光伏发电项目工程承包框架 协议》，（以下简称“协议”），协议约定，由绿筑光能承接精工能源及其下属企业 取得的30MW分布式光伏发电项目。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。 因精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信控股集团有限公司 所控制的企业，故上述事项构成关联交易。 二、关联方介绍 浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管 理局注册，注册号330108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大 厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太 阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014 年6月30日，总资产98,821,596.03元、净资产98,865,213.18元（上述数据均未 经审计）。 三、交易标的基本情况 本次关联交易标的为绿筑光能承接精工能源及其下属企业拥有的30MW分布 式光伏发电项目工程。双方将以市场可比价格为基础，依照公平原则定价，预计 总金额不超过2.5亿元人民币。 四、协议主要内容 1、交易双方：上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团 有限公司。 2、协议标的：绿筑光能承接精工能源及其下属所控制企业拥有的30MW分 布式光伏发电项目工程。 3、交易价格：双方将以市场可比价格为基础，依照公平原则定价，预计总金 额不超过2.5亿元人民币。 4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照材料采购、 工程施工进度支付款项。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次关联交易为绿筑光能的正常业务经营行为，有助于公司快速积累分布式 光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提 高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力，对公司业 绩产生积极影响。 本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股 东利益，不会影响公司独立性。 六、独立董事意见 公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前 表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公 司章程的规定，有利于公司生产经营发展。该关联交易遵循了公平、公正、公开 的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关 联方形成依赖，不会影响公司独立性。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为该事项为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常工 程业务承接行为，有助于公司快速积累分布式光伏电站建设的实践经验，进一步 增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公 司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则， 并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会 损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 本议案已经公司第五届董事会2014年度第八次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议，公司有关联关系股东精工控股集团有限公司在表决时需进行回避。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年10月29日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会议案之三 关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 浙江精工钢结构集团 有限公司 中国建设银行股份有 限公司绍兴支行 25000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函、 信用证等；续保； 连带责任担保。 2 广东发展银行股份有 限公司绍兴分行 15000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保10000 万元，新增担保 5000万元；连带 责任担保。 3 法国巴黎银行（中国） 有限公司 1500万美元 流动资金贷款、 工程类保函等； 续保；连带责任 担保。 4 浙江精工空间特钢结 构有限公司 中国建设银行股份有 限公司绍兴支行 2300万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 5 精工工业建筑系统有 限公司 中国建设银行股份有 限公司绍兴支行 5600万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 6 金刚幕墙集团有限公 司 中国银行股份有限公 司广州东山支行 8000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 7 广东发展银行股份有 限公司广州华南支行 6000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 8 上海精锐金属建筑系 统有限公司 北京银行股份有限公 司上海分行 5000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 9 湖北精工钢结构有限 公司 汉口银行股份有限公 司江岸支行 3000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 二、被担保公司基本情况 浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖 路，法人代表：孙关富，注册资本 61,000 万元，主要从事生产、销售轻型、高层 用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司 持有其 99.62%的股权。截至2013 年 12 月 31 日，总资产 397,518.28 万元、 净资产 84,969.39 万元（上述数据均经审计）。 精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖 路，法人代表：陈水福，注册资本 900 万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结 构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司持 有其 99.93%的股权。截至 2013年 12 月 31 日，总资产 68,402.13 万元、净资 产 20,295.91 万元（上述数据均经审计）。 浙江空间特钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西鉴湖路，法 人代表：孙关富，注册资本 550 万美元，主要从事生产销售空间桁架钢结构等钢 结构产品，钢结构设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.93%的股权。 截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 16,457.19 万元、净资产6,346.02万元（上 述数据均经审计）。 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，公司法定代表人： 何卫良，注册资本15,000万元，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有 其100%的股权。截至2013年12月31日，总资产100,645.25万元、净资产21,865.52 万元（上述数据均经审计）。 上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法 人代表：楼宝良，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金 属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋 面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2013年 12 月 31 日，总资产 45,225.31 万元、净资产 22,457.26 万元（上述数据均经审计）。 湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代 表：钱卫军，注册资本 500 万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新 型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有 其 99.65%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 31,589.50 万元、净资产 424.67万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通 过之日起生效。上述1-2、4-9项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信 合同有效期不超过12个月，第3项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用 信合同有效期不超过24个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会 或者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述所控制企业提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会 2014年度第八次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审 计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下： 公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年9月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为108,035.40万 元人民币，加上本次新担保金额39,340.75万元人民币，合计147,376.15万元人民 币，占公司经审计净资产的63.92%。公司所担保企业均为公司所控制企业，无逾 期担保的情况。 本议案已经公司第五届董事会2014年度第八次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年10月29日 中财网
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