[公告]华鹏飞：关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2014）068号 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金 永久性补充流动资金的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 因深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）苏州华鹏飞物 流中心建设募投项目已部分建成完工，未完成部分不再实施，公司拟将该项目结 余募集资金永久性补充流动资金。现依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规则规定，公司将上 述事项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 【2012】981号”核准，公开发行人民币普通股2,167万股，发行价格为每股9.50 元，募集资金总额人民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00 元，募集资金净额为人民币178,716,815.00元。 上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并于 2012年8月16日出具“广会所验字【2012】第12000440126号”《验资报告》。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公 司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过 了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议 案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司分别和包商银行股份有限公司深圳分 行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗 支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流有限公司 作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份 有限公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。 经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准， 恒泰证券与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合， 恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财 接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。 据此，公司于2014年7月23日与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构 之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板 上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约定，公司于2014 年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资 金监管协议。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年9月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 86,282,221.65元。募集资金的存储情况如下： 单位：元 开户银行 账号 存款余额 包商银行股份有限公司深圳分行 002468601800010 57,958,526.42 江苏银行股份有限公司苏州分行 30270188000067919 17,686,437.30 招商银行股份有限公司深圳笋岗支行 755903314310808 9,676,645.47 中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052527414 960,612.46 合计 86,282,221.65 三、募集资金使用情况 截至2014年9月30日，公司募投项目资金使用情况如下所示： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 计划投资额 已累计投入额 投资进度(%) 1 深圳华鹏飞物流中心扩建项目 9,390.00 3,758.87 40.03% 2 苏州华鹏飞物流中心建设项目 5,718.84 3,968.49 69.39% 3 信息化系统改建项目 1,574.00 668.38 42.46% 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 — 1,100.00 — 四、苏州华鹏飞物流中心建设项目具体建设情况与差异原因 1、苏州华鹏飞物流中心建设项目的基本情况 苏州华鹏飞物流中心建设项目选址于苏州市相城区望亭国际物流园，地处电 子信息产业发达和进出口贸易规模巨大的长江三角洲地区。本项目拟通过新建仓 库、增加物流营运设施及自动化仓储配套设施建设等，并利用公司在电子信息物 流领域形成的品牌和信息化优势，建立长江三角洲现代物流区域中心。本项目旨 在完善公司的产业结构布局，形成以珠江三角洲、长江三角洲为两极，辐射全国 的现代物流服务网络。 按原募集资金投资计划，本项目拟在苏州建设苏州华鹏飞物流中心，包括仓 储设施、物流设施以及园区智能化工程改造。项目总计划投资5,718.84万元，规 划建设2栋1层高的仓库（含购建仓储设备）、1栋3层高的办公楼、1栋3层高的 综合楼及配套设施，新增车辆33辆。 2、苏州华鹏飞物流中心建设项目实际实施情况 根据目前物流行业的发展形势，结合公司的发展计划，公司从稳健经营，合 理控制投资和经营风险，提高现有资产使用效率等因素综合考虑，经公司第二届 董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议决定，不再对本项目进行投入。 截至2014年9月30日，公司已在苏州市相城区望亭镇物流园完成了2栋1层高 的仓库（含购建仓储设备）、1栋3层高的办公楼及配套设施的建设。目前工程 已通过验收，仓库和办公楼等房产权办理工作已完成，相关人员资源配置也已经 完成。 截至2014年9月30日，本项目投入总额共44,855,438.59元，其中已使用募 集资金39,684,873.00元，待付合同款5,170,565.59元。 3、苏州华鹏飞物流中心建设项目投资规模差异原因 苏州华鹏飞物流中心建设项目投资规模产生差异主要是由于公司对物流营 运设施投入减少所致，具体原因如下： （1）项目投入运营后，陆续合作的客户存在分布较为分散，发货多为小批 量、多批次和收货区域分散的特点。公司综合分析后，考虑增加与外协单位的合 作，减少对有物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因 此产生的使用自有车辆集配难度大的问题，也有利于实现资源优化配置，降低投 入成本，达到稳健经营的目标。 （2）母公司深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司已购置能满足经营需求的 物流营运设施及辅助配套设施，公司可充分利用母公司的现有资源，实现资源共 享，避免重复建设，合理控制投资规模和提高现有资产的使用效率。 （3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏 州集中精力发展现代物流仓储业务，完善公司的产业结构布局。 五、苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施的影响 苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施事项不影响公司其他募投项目的正 常实施，亦不影响公司目前各项经营活动的正常进行，同时，有利于公司更好地 适应行业发展的现状与趋势，有利于促进公司综合经营能力的提高以及未来发展 战略的实现，符合公司和全体股东的长远利益。 六、苏州华鹏飞物流中心建设项目结余募集资金的使用计划 为降低公司财务费用，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将苏州华鹏飞物 流中心建设项目不再实施后全部结余资金约计12,515,871.71元（最终以实际转 出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，并将用于公司的主营业务方面。 七、相关审批程序和审核意见 1、公司董事会审议情况 2014年10月23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体 董事一致同意苏州华鹏飞物流中心建设募投项目不再实施，并将该项目结余募集 资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。 2、公司独立董事意见 公司独立董事经认真审核认为：苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施，并 将结余募集资金永久性补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金的使用效 率，有利于降低公司投资和经营风险，有利于促进公司发展战略的实现，符合公 司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情 形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意 上述事项，并同意提交股东大会审议。 3、公司监事会意见 2014年10月23日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事 会认为：苏州华鹏飞物流中心建设募投项目不再实施，并将结余募集资金永久性 补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规则的要求，未影 响其他募集资金投资计划和公司各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公 司和股东合法利益的情形，同时，有利于提高募集资金的使用效率和公司综合经 营能力。我们同意公司的上述事项，并同意提交股东大会审议。 4、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施，并将该项 目结余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第九次会议 和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并同意提交股 东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。 保荐机构对苏州华鹏飞物流中心建设项目不再实施，并将该项目结余募集资 金永久性补充流动资金的事项无异议。 5、会计师事务所的专项审核意见 我们认为，华鹏飞董事会《关于苏州物流中心建设项目募集资金收支结余情 况的专项说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，该专项说明关于 华鹏飞截至2014年9月30日苏州华鹏飞物流中心建设项目募集资金收支结余情 况的披露与实际情况相符。 八、备查文件 1、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 2、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》 3、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九 次会议相关事项的独立意见》 4、《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查 意见》 5、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司苏州物流中心建设项目募集资金 收支结余情况专项鉴证报告》 特此公告！ 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 董 事 会 二O一四年十月二十五日 中财网
 |