[发行]福达股份：首次公开发行股票招股说明书
桂林福达股份有限公司招股说明书 发行概况 本次发行不超过 4,350万股，其中新股发行数额不超过 4,350万股，公司不 实施股东公开发售股份。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 4,350万股 预计公开发行新股的 数量 不超过 4,350万股 股东公开发售股份的 数量上限 公司不实施股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 5.80元 预计发行日期 2014年 11月 17日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 43,350万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万 股流通股，发行后总股本不超过 43,350万股。上述股份均为流通股。 控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、 黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司 回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等 42人承诺：自公 司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有 的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管 理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、 石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事 /监事/高级管理人员期间 每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百 分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事 /监事/高级管理人员的， 自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控 制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级 管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或 1-1-1 桂林福达股份有限公司招股说明书 间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有派 发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价格应相应进行除权、除息调整。 上述承诺不因公司董事、高级管理人员职务变更或离职等原因而 放弃履行。 保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日 2014年 10月 24日 1-1-2 桂林福达股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 桂林福达股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认 真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行方案 本次发行方案经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超 过 4,350万股，其中新股发行数额不超过 4,350万股，公司不实施股东公开发售 股份。 二、股份锁定承诺 公司本次发行前总股本 39,000万股，本次拟发行不超过 4,350万股流通股， 发行后总股本不超过 43,350万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、 实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公 司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公 司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等 42人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股 东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺： 在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或 间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/ 监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公 司股份。 公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超 外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂 莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连 1-1-4 桂林福达股份有限公司招股说明书 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在本次发行上市后有 派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价 格应相应进行除权、除息调整。 若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应 向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘 积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支 付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。 上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃 履行。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案 （一）公司股价稳定预案 公司 2014年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预 案》，主要内容如下： 本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行 为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理 人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下： 1、控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送 达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或 1-1-5 桂林福达股份有限公司招股说明书 价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持 计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公 司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控 股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增 持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司 上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股 份总额的2%。 2、非独立董事、高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人 员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管 理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关 增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资 产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、 高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事 会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股 份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月 内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金 金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总 额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则 非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 3、公司回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、 高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述 送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕 相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息 1-1-6 桂林福达股份有限公司招股说明书 披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期 限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公 司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的 每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于 回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。 4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停 止实施股价稳定措施。 5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日内，公司应 将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺 公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为 规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺 履行增持公司股份的义务，具体如下： 1、控股股东的承诺 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增 持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股 票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其 所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司 上一年度末股份总额的2%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福 达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划 终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情 况通告。 2、非独立董事、高级管理人员承诺 1-1-7 桂林福达股份有限公司招股说明书 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人 员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个 月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资 金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总 额（税后）之和的20%。 在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公 司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理 人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送 达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则 非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 （三）未履行承诺的约束措施及其他约束 1、相关主体未履行有关承诺的约束措施 如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公 司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票 书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下： （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会 公众投资者道歉，并说明原因和补救措施； （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于 上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况； （3）公司董事会实施回购股票计划； （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最 低增持金额； （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为 履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿； （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续， 直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。 2、其他约束 上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的 1-1-8 桂林福达股份有限公司招股说明书 董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 性的承诺 本公司承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公 司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除 权、除息调整）。 本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行 人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股 份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售 股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若 公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回 购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调 整）。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任 主体承诺，若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间 未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关 生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。 1-1-9 桂林福达股份有限公司招股说明书 本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法 律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律 师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造 成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律 师将依法承担责任并赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作 期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真 相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接 经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资 者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首 次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之 日起两年内减持股份的具体安排如下： （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向 发行前，福达集团持有公司 86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本 公司股票的意向如下： 1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超 过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的 发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、 除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不 视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺 及义务。 1-1-10 桂林福达股份有限公司招股说明书 （二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向 发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公 司股票的意向如下： 在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所 持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价 （若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息 事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。 （三）减持应履行的公告义务 本次公开发行前公司持股 5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持 前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份 行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则 需按照上述安排再次履行减持公告。 （四）未履行承诺的约束措施 若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应 向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。 若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体 应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的 所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。 六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）公司上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润 分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董 事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进 行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具 备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本 1-1-11 桂林福达股份有限公司招股说明书 规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足 公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累 计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润 应不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时 的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。上述“重大资本性支出” 指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过 1亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期 现金分红。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案， 并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股 东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现 金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董 事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会 审议，并予以披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要 对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负 责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议 通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供 网络投票方式。 关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见招股说明书“第十四节股利 分配政策”。 1-1-12 桂林福达股份有限公司招股说明书 （二）滚存利润分配方案 经本公司 2011年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利 润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大 不超过11.15%，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将 因本次发行而有所摊薄。 公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同 时偿还银行借款，每偿还 1亿元银行借款，将减少利息支出约 700万元，有助于填 补本次发行对即期回报的摊薄。 本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险 能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的 宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营 业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明 自招股说明书财务报告审计截止日2014年6月30日至本招股说明书签署日， 公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价 格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划， 销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应 商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定， 不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。 公司在财务报告审计截止后的主要经营状况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要经营状况说明”。 九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的 生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 1-1-13 桂林福达股份有限公司招股说明书 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增 加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措 施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原 因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据， 2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长 率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011年，公司 实现营业收入 140,025.18万元；2012年，公司实现营业收入 110,508.51万元， 同比下降21.08%；2013年，公司实现营业收入122,917.24万元，同比增长11.23%； 2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。 2011年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司 经营业绩造成了较大负面影响。从 2013年的形势来看，我国汽车产销增速有所 回升。公司预计 2014年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高， 重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有 效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业 需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的 污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发 与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内 燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢 材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材 料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 （三）偿债风险 截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为 74.61%，母公司口径的资 产负债率为 58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本 公司合并口径的资产负债率为 64.38%，母公司口径的资产负债率为 45.94%。 1-1-14 桂林福达股份有限公司招股说明书 公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大 产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要 是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减 少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。 （四）固定资产计提折旧风险 公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至 报告期末，公司拥有原值为 187,069.50万元的固定资产，18,110.48万元的在建 工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为 7,039.79万元、9,789.60万 元、10,765.60万元和 6,276.28万元。 公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为 9,161.26万元的 生产线在 2013年末转固，一条账面原值为 17,810.22万元的生产线在 2014年 4 月末转固。至此，“福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部 建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加， 相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在 2014年下半年不增加 新的固定资产的情况下，公司 2014年全年的固定资产折旧额为 12,959.32万元， 相比 2013年上升 20.38%。 公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面， 折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境 而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法 弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面 影响的风险。 （五）财务费用上升的风险 2014年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息 费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造 项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司 2014年上 半年财务费用有较大幅度上升，达 4,917.59万元，为 2013年全年的 72.42%。公 司预计，因“年产 10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止 资本化，将使得公司 2014年度财务费用增加 1,010.56万元。 1-1-15 桂林福达股份有限公司招股说明书 公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无 法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下 降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。 （六）净资产收益率和每股收益下降风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 34.49%、17.66%、18.02%和 6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.40元/股、0.27元/股、0.32元/股和 0.11元/股。本次发行完成后，公司净资产 规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入 运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每 股收益在短期内下降的风险。 1-1-16 桂林福达股份有限公司招股说明书 目录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 第一节释义 ............................................................................................................................... 20 一、基本术语 ............................................................................................................................... 20 二、行业术语 ............................................................................................................................... 22 三、客户、供应商及其他术语 ..................................................................................................... 24 第二节 概览 ............................................................................................................................... 27 一、本公司简介 ............................................................................................................................ 27 二、本公司控股股东及实际控制人简介 ..................................................................................... 28 三、主要财务数据......................................................................................................................... 29 四、本次发行情况......................................................................................................................... 30 五、募集资金运用......................................................................................................................... 31 第三节本次发行概况 ................................................................................................................. 32 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 32 二、本次发行有关的当事人 ......................................................................................................... 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ......................................................... 34 四、有关本次发行的重要事件安排 ............................................................................................. 35 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 36 一、行业和经营业绩波动风险 ..................................................................................................... 36 二、原材料价格波动风险 ............................................................................................................. 37 三、偿债风险 ............................................................................................................................... 37 四、固定资产计提折旧风险 ......................................................................................................... 38 五、税收优惠政策风险 ................................................................................................................. 39 六、市场开发风险......................................................................................................................... 39 七、主要客户依赖风险 ................................................................................................................. 40 八、搬迁风险 ............................................................................................................................... 40 九、政府补助政策风险 ................................................................................................................. 42 十、实际控制人风险 ..................................................................................................................... 42 十一、募集资金投资项目风险 ..................................................................................................... 42 十二、净资产收益率和每股收益下降风险 ................................................................................. 43 十三、经营模式风险 ..................................................................................................................... 43 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 45 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 45 二、发行人改制重组情况 ............................................................................................................. 45 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 50 四、发行人设立以来历次验资情况 ............................................................................................. 81 五、发行人组织机构及下属公司情况 ......................................................................................... 82 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................... 89 七、发行人的股本情况 ............................................................................................................... 102 八、发行人内部职工股情况 ....................................................................................................... 105 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ............................... 105 十、员工及其社会保障情况 ....................................................................................................... 105 十一、重要承诺及其履行情况 ................................................................................................... 109 1-1-17 桂林福达股份有限公司招股说明书 第六节业务与技术 .................................................................................................................. 111 一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................... 111 二、本公司所处行业监管体制、主要法律法规及产业政策 ................................................... 112 三、汽车零部件行业情况 ........................................................................................................... 115 四、本公司所属行业地位及竞争优劣势分析 ........................................................................... 137 五、本公司的主营业务情况 ....................................................................................................... 148 六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................................... 177 七、本公司的特许经营权情况 ................................................................................................... 184 八、主要技术及研发情况 ........................................................................................................... 184 九、主要产品的质量控制情况 ................................................................................................... 192 第七节同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 196 一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形 ............... 196 二、避免同业竞争的具体措施 ................................................................................................... 204 三、关联方 ................................................................................................................................. 205 四、关联交易 .............................................................................................................................. 207 五、关于关联交易决策权力与程序的规定 ............................................................................... 216 六、规范及减少关联交易的措施 ............................................................................................... 221 第八节董事、监事与高级管理人员 ....................................................................................... 223 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ................................................... 223 二、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况 ................................................................... 229 三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 ............................................................................... 232 四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ........................................................................... 234 五、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系........................................................... 235 六、董事、监事及高级管理人员与发行人签订的协议、所作承诺及履行情况 ................... 235 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................................... 236 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及变动原因 ........................................... 236 第九节公司治理 ...................................................................................................................... 239 一、股东大会的建立健全及运行情况 ....................................................................................... 239 二、董事会的建立健全及运行情况 ........................................................................................... 242 三、监事会的建立健全及运行情况 ........................................................................................... 247 四、独立董事 .............................................................................................................................. 249 五、董事会秘书 .......................................................................................................................... 251 六、本公司报告期内是否存在违法违规行为 ........................................................................... 252 七、本公司近三年内的资金占用和对外担保情况 ................................................................... 252 八、内部控制制度有关情况 ....................................................................................................... 252 第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 254 一、财务报表 .............................................................................................................................. 254 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................... 275 三、主要会计政策与会计估计 ................................................................................................... 276 四、主要税收政策、缴纳的主要税种 ....................................................................................... 290 五、分部信息 .............................................................................................................................. 292 六、最近一年内收购兼并情况 ................................................................................................... 292 七、报告期内非经常性损益分析 ............................................................................................... 293 八、主要财务状况....................................................................................................................... 293 1-1-18 桂林福达股份有限公司招股说明书 九、主要债项情况....................................................................................................................... 295 十、股东权益 .............................................................................................................................. 297 十一、现金流量情况 ................................................................................................................... 298 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................................... 299 十三、主要财务指标 ................................................................................................................... 300 十四、资产评估 .......................................................................................................................... 303 十五、历次验资情况 ................................................................................................................... 309 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 310 一、财务状况分析....................................................................................................................... 310 二、盈利能力分析....................................................................................................................... 339 三、资本性支出分析 ................................................................................................................... 368 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 368 五、股东未来回报分析 ............................................................................................................... 370 第十二节业务发展目标 ........................................................................................................... 374 一、公司发展目标和战略 ........................................................................................................... 374 二、公司发展计划....................................................................................................................... 374 三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难 ................................................................... 377 四、业务发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 378 五、本次募集资金对实现业务目标的作用 ............................................................................... 379 第十三节募集资金运用 ........................................................................................................... 380 一、本次募集资金运用基本情况 ............................................................................................... 380 二、募集资金投资项目情况介绍 ............................................................................................... 384 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响........................................................... 423 第十四节股利分配政策 ........................................................................................................... 426 一、股利分配政策....................................................................................................................... 426 二、报告期内实际股利分配情况 ............................................................................................... 428 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 429 四、本次发行完成后的股利分配计划 ....................................................................................... 429 第十五节其他重要事项 ........................................................................................................... 430 一、信息披露与投资者关系 ....................................................................................................... 430 二、重要合同 .............................................................................................................................. 431 三、对外担保情况....................................................................................................................... 434 四、重大诉讼与仲裁 ................................................................................................................... 434 五、刑事起诉或行政处罚 ........................................................................................................... 434 1-1-19 桂林福达股份有限公司招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本术语 发行人、福达股份、 股份公司、本公司、 公司 指 桂林福达股份有限公司，或按文义指桂林福达汽车部件有限公 司 福达有限指 桂林福达汽车部件有限公司，发行人整体变更前的有限责任公 司 零部件总厂指广西桂林汽车零部件总厂，福达有限的前身 福达集团、集团公司、 控股股东 指 桂林福达集团有限公司，为发行人控股股东，持有发行人 86.67%的股份 桂林曲轴指桂林福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 襄阳曲轴（注）指襄阳福达东康曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 武汉曲轴指武汉福达曲轴有限公司，发行人持有其 100%的股权 桂林齿轮指桂林福达齿轮有限公司，发行人持有其 100%的股权 福达锻造指桂林福达重工锻造有限公司，发行人持有其 100%的股权 离合器分公司指桂林福达股份有限公司离合器分公司，为发行人之分公司 上海福达指 上海福达汽车零部件销售有限公司，发行人持有其 100%的股 权 临桂万鹂地产指临桂万鹂地产有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达传动指桂林福达传动系统有限公司，福达集团持有其 100%股权 福达投资指北海福达投资有限公司，福达集团持有其 99%股权 桂林万鹂地产指 桂林万鹂地产有限公司，原桂林福达置业有限公司，福达集团 持有其 100%股权 万鹂物业 指 桂林万鹂物业服务有限公司,桂林万鹂地产全资子公司 德和投资指桂林德和投资有限公司 万鹂大酒店指 桂林万鹂大酒店有限公司，原桂林福达名都大酒店有限公司， 桂林万鹂地产持有其 60%股权，福达集团持有其 40%股权 万鹂金象酒店指桂林万鹂金象酒店有限公司，黎福超持有其 94%股权 全州螺栓指 桂林福达全州高强度螺栓有限公司，福达集团持有其 100%股 权 1-1-20 桂林福达股份有限公司招股说明书 福达环保指广西福达环保科技有限公司，福达集团持有其 65%股权 全州万鹂 指 全州万鹂地产有限公司，桂林万鹂地产持有其 100%股权 福达汽车指广西福达汽车有限公司 福达车辆指广西五菱福达车辆有限公司 福达机器指桂林福达机器有限公司，现已更名为临桂万鹂地产 陆川机电指广西陆川机电制造总厂，系零部件总厂成立时的股东之一 中工机电指 机械工业部中工机电发展总公司，系零部件总厂成立时的股东 之一 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业与信息化部 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 交通部指中华人民共和国交通运输部 国家科技部指中华人民共和国科学技术部 国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国汽车工业协会指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经 营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的 全国性工业行业协会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 董事会指桂林福达股份有限公司董事会 监事会指桂林福达股份有限公司监事会 《公司章程》指《桂林福达股份有限公司章程》 上交所指上海证券交易所 保荐机构、中国银河 证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、华普 天健 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、德恒律指北京德恒律师事务所 1-1-21 桂林福达股份有限公司招股说明书 师 北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司 国泰地产评估指广西国泰地产评估有限公司 国泰房地产评估指广西国泰房地产评估有限公司 旗开土地评估指广西旗开土地评估有限公司 元/万元指人民币元/人民币万元 本次发行指 公司本次发行面值为1.00元的不超过4,350万股境内上市人民 币普通股（A股）的行为 报告期内指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月；2011年末、2012 年末、2013年末及 2014年 6月末 报告期末指 2014年 6月 30日 注：由于湖北省襄樊市更名为襄阳市，按市政府规定，襄樊福达东康曲轴有限公司在 2013 年 2月 25日由襄阳市工商行政管理局更名为襄阳福达东康曲轴有限公司。 二、行业术语 曲轴指 发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为 旋转运动 锻钢曲轴指采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的曲轴 球墨铸铁曲轴指采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴 曲轴毛坯指经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件 离合器指 用于连接发动机和变速箱，功能是控制两者的分离和接合， 以切断或传递发动机向变速箱输入的动力 多缸发动机指 有两个以上气缸的发动机称为多缸发动机。它是由若干个相 同的单缸排列在一个机体上共用一根曲轴输出动力所组成 膜片弹簧离合器指 用膜片弹簧代替了一般螺旋弹簧以及分离杆机构而做成的离 合器 螺旋锥齿轮指 机械传动系统中的关键零件，是一种在两相交轴之间传递扭 矩的曲线齿轮，其功用是把传动轴传来的力按一定的传动比 由主动锥齿轮传递给从动锥齿轮，实现大减速比和传递作用 变速箱指 传动系统中重要的部件之一，其主要功能是改变传动比、改 变动力方向、中断动力传递等 总成指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独 立功能的汽车组成部分 驱动桥指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，其 作用是将万向传动装置传来的动力折过 90°角，改变力的传递 方向，并由主减速器降低转速，增大转矩后，经差速器分配 1-1-22 桂林福达股份有限公司招股说明书 给左右半轴和驱动轮 汽车变速总成指 发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作 用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩 汽车驱动桥传动总 成 指 由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装 置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转 速，增大转矩 低速汽车指包括三轮汽车和低速货车 国三指 《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排 放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、 Ⅴ阶段）》（GB17691-2005） 中的第三阶段排放限值 欧Ⅲ、欧Ⅳ指 欧盟组织（ EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，是 一项大多数国家和地区执行的参照标准 精益生产指一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生产方式 六西格玛指 一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在第一位，它 是利用事实和数据来驱动更好地解决问题的方法 DMAIC 指 是六西格玛管理中最重要、最经典的管理模型，主要侧重 在已有流程的质量改善方面 热处理指 对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得 所需要的组织结构与性能的加工方法 喷丸指 利用高速喷射的沙丸或铁丸，对工件表面进行强烈的冲击， 使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变表面状态 的一种工艺方法 淬火指 将钢件加热到 Ac3或 Ac1点以上某一温度，保持一定时间， 使之全部或部分奥氏体化，然后以大于临界冷却速度的速度 进行冷却，以获得高硬度的马氏体组织或下贝氏体组织的热 处理工艺 氮化处理指 一种在一定温度下一定介质中使氮原子渗入工件表层的化学 热处理工艺。经氮化处理的制品具有优异的耐磨性、耐疲劳 性、耐蚀性及耐高温的特性 乘用车指 指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 （或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多 功能乘用车（ MPV）、运动型多用途乘用车（ SUV）、专用乘 用车和交叉型乘用车 商用车指 包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，可细分为客车、 货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 重卡指公路运行时厂定最大总质量（GA）＞14吨的卡车 中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车 轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车 微卡指 GA≤1.8吨的卡车 1-1-23 桂林福达股份有限公司招股说明书 主机配套市场指 Original Equipment Manufacturer（OEM），即零部件供应商为 主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后服务市场指 After-Market（AM），即修理或更换汽车零部件的市场 主机厂商指发动机或汽车整车生产企业 QS9000指 以 ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求，主要是克 莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册、福特公司的 Q-101质 量体系标准和通用公司的北美创优目标及货车制造商基本要 求的协调产物 TS16949指 全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组 织实施 ISO9001：2000的特殊要求”，它是国际汽车行业的技 术规范，是基于 ISO9001的基础，加进了汽车行业的技术规 范 ISO14001指 ISO14001是环境管理体系认证的代号。 ISO14000环境管理系 列标准是国际标准化组织（ISO）第 207技术委员会（ ISO／ TC207）组织编制环境管理体系标准，其标准号从 14001-14100，共 100个标准号，统称为 ISO14000系列标准。 OHSAS18001 指 OHSAS18000是一个国际性安全及卫生管理系统验证标 准，其中的 OHSAS18001标准是认证性标准，它是组织 （企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进 行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。 三、客户、供应商及其他术语 玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司 东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司 比亚迪汽车指比亚迪汽车有限公司 上海日野指上海日野发动机有限公司 五菱柳机指柳州五菱柳机动力有限公司 安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司 北京汽车指北京汽车股份有限公司 北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司 北汽集团指北京汽车集团有限公司 东风德纳指东风德纳车桥有限公司 东风锻造指东风锻造有限公司 东风柳汽指东风柳州汽车有限公司 东风汽车指东风汽车股份有限公司 东风商用车指东风商用车公司 1-1-24 桂林福达股份有限公司招股说明书 东风商用车发动机厂指东风汽车有限公司商用车发动机厂 福马车桥指安徽福马车桥有限公司 吉利汽车指吉利汽车控股有限公司 江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司 柳工机械指广西柳工机械股份有限公司 柳州方盛车桥指方盛车桥（柳州）有限公司 美国伊顿指美国伊顿公司 绵阳新晨动力指绵阳新晨动力机械有限公司 奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司 青年客车指中国青年汽车集团 日本洋马指日本洋马公司 陕西汉德车桥指陕西汉德车桥有限公司 陕西重汽指陕西重型汽车有限公司 上海萨克斯指上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司 四川南骏指四川南骏汽车有限公司 天津雷沃动力指天津雷沃动力股份有限公司 潍柴动力指潍柴动力股份有限公司 潍柴控股指潍柴控股集团有限公司 孝感伟翔指孝感伟翔数控机床有限公司 一汽大柴指一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司 一汽锻造指一汽巴勒特锻造（长春）有限责任公司 一汽集团指中国第一汽车集团公司 一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 云内动力指昆明云内动力股份有限公司 郑州日产指郑州日产汽车有限公司 郑州宇通指郑州宇通集团有限公司 中国二重指中国第二重型机械集团公司 中国重汽指中国重汽集团有限公司 1-1-25 桂林福达股份有限公司招股说明书 中国重汽济宁商用车指中国重汽集团济宁商用车有限公司 天润曲轴指天润曲轴股份有限公司 长春一东指长春一东离合器股份有限公司 双环传动指浙江双环传动机械股份有限公司 远东传动指许昌远东传动轴股份有限公司 广汽乘用车指广州汽车集团乘用车有限公司 日本日野中国公司指日野汽车(中国)有限公司 日本日野（日本）指日本日野汽车公司 日本大发指日本大发工业株式会社 本招股说明书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 1-1-26 桂林福达股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、本公司简介 （一）公司概况 公司名称：桂林福达股份有限公司 英文名称： GUILIN FUDA Co.,Ltd. 法定代表人：黎福超 注册资本： 39,000万元 成立日期： 2000年 12月 28日 整体变更日期： 2008年 1月 31日 公司地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 （二）公司成立及整体变更的情况 公司的前身为成立于 1995年 8月 23日的零部件总厂，并于 2000年 12月 28日改制为福达有限。根据福达有限 2008年 1月 12日的股东会决议和发起人 于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以 2007年 12月 31 日经审计的净资产值人民币127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司， 其中股本总额为 120,000,000股，其余 7,976,156.91元作为资本公积，折股比例 为 1.0665:1。 2008年 1月 31日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，《企业法 人营业执照》注册号为 450300000002324。 （三）主营业务情况 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、 生产与销售。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，现具备年产 111.5 万根发动机锻钢曲轴，130万套汽车离合器盖总成、从动盘总成， 15万套螺旋锥 1-1-27 桂林福达股份有限公司招股说明书 齿轮的生产能力，以及在建福达锻造年产 10万吨精密锻件项目，产品主要配套 范围包括商用车、乘用车和工程机械。 公司以及全资子公司桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮具有强大的自主开发能 力，先后被认定为高新技术企业。公司已拥有 41项专利以及轴颈及圆角淬火、 圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为 2006年度国家火炬项目（项目编号： 2006GH041399），公司年产 10万吨精密锻 件建设项目被列为 2011年度国家火炬项目（项目编号： 2011GH031814）。同时， 公司是国家 QC/T25《汽车干摩擦式离合器总成技术条件》以及 QC/T27《汽车干 摩擦式离合器总成台架试验方法》两项行业标准的制定单位之一。 目前公司主要配套客户为国内主要发动机及整车生产企业，部分产品已经进 入国际知名厂商汽车零部件全球采购体系。本公司得到了各大主机厂商的认可， 配套供应规模逐年提高，多年来获得了多家主机厂商颁发的核心供应商、年度优 秀供应商等称号，部分产品取得了主机厂商特定系列产品的独家配套资格。 二、本公司控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 福达集团持有本公司 33,800万股，占本次发行前总股本的 86.67%，是公司 主要发起人股东和控股股东，其基本情况如下： 注册资本： 10,000万元 成立日期： 1997年 7月 10日 公司住所：桂林市西城工业区（机场路边） 法定代表人：黎福超 营业执照号码： 450322000000886 经营范围： 机械制造，股权投资，酒店管理，房地产开发、商品房销售（凭有效资质 证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构：黎福超持股 99%，德和投资持股 1%。 1-1-28 桂林福达股份有限公司招股说明书 （二）实际控制人简介 黎福超先生直接持有公司 2,000万股，占本次发行前总股本的 5.13%，同时 还持有福达集团 99.00%的股权，是本公司的实际控制人。黎福超简历详见本招 股说明书“第八节董事、监事与高级管理人员”之“一 /（一）董事”相关内容。 三、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 6月 30日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 2011年12月31日 总资产 296,505.21 274,776.72 275,268.58 253,145.18 总负债 221,218.94 204,999.61 209,317.71 200,105.34 归属于母公司股东权益 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84 少数股东权益 --- 股东权益总计 75,286.27 69,777.11 65,950.87 53,039.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 64,381.69 122,917.24 110,508.51 140,025.18 营业利润 5,394.85 14,154.26 11,929.68 17,838.94 利润总额 6,542.37 15,671.29 14,632.21 19,752.29 净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25 归属于母公司股东的净利润 5,509.17 13,576.23 12,911.03 17,080.25 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,471.06 12,404.83 10,504.17 15,464.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 18,210.33 26,337.94 10,469.48 -10,571.70 投资活动产生的现金流量净额 -10,136.02 -10,900.22 -16,101.35 -20,976.14 筹资活动产生的现金流量净额 -3,181.60 -9,537.70 2,674.92 29,004.72 现金及现金等价物净增加额 4,893.21 5,903.79 -2,962.72 -2,537.73 1-1-29 桂林福达股份有限公司招股说明书 （四）主要财务指标 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动比率（倍） 0.74 0.73 0.79 0.91 速动比率（倍） 0.58 0.55 0.58 0.69 资产负债率（母公司） 58.96% 59.40% 58.02% 68.48% 资产负债率（合并） 74.61% 74.61% 76.04% 79.05% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转（次） 1.96 3.73 3.67 5.03 存货周转（次） 1.69 3.06 2.75 3.94 息税折旧摊销前利润（万元） 16,517.90 31,381.16 30,319.56 32,343.21 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.47 0.68 0.27 -0.27 每股净现金流量（元） 0.13 0.15 -0.08 -0.07 利息保障倍数（倍） 2.62 3.07 2.64 3.51 无形资产占净资产的比例（注） 0.48% 0.38% 0.11% 0.04% 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.14 0.35 0.33 0.44 稀释 --- 扣除非经常性损益前净资产收益率 （%） 加权平 均 7.60% 19.72% 21.70% 38.10% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.11 0.32 0.27 0.40 稀释 --- 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） 加权平 均 6.16% 18.02% 17.66% 34.49% 注：无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后的无形资产。 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 4,350万股 预计公开发行 新股的数量 不超过 4,350万股 股东公开发售 股份的数量上 限 公司不实施股东公开发售股份。 股东公开发售公司股东自取得该等股份之日起至股东大会通过股东公开发售股份方案 1-1-30 桂林福达股份有限公司招股说明书 股份的条件表决日止，不低于 36个月 每股发行价格：人民币 5.80元 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或中国 证券监督管理委员会认可的其他方式 发行对象： 所有在上海证券交易所开设 A股股票账户的中国境内社会公众投资者和 中国证券监督管理委员会认定的合格机构投资者（中国法律、法规及发行 人需遵守的其他监管要求所禁止的除外），以及发行 A股法律法规及有关 监管机构允许的对象 五、募集资金运用 根据本公司于2011年7月15日召开的2011年第5次临时股东大会批准，经 2012 年7月13日召开的2012年第1次临时股东大会批准延期12个月，经2013年7月8日召 开的2013年第二次临时股东大会批准续延12个月，并经2014年7月1日召开的2014 年第三次临时股东大会批准续延12个月。本次发行募集资金扣除发行费用后将用 于以下项目： 单位：万元 序 号 募集资金项目名称项目总投资额 拟以本次募集 资金投资额 1 桂林曲轴新增年产 25万根曲轴技术改造项目 34,178.17 7,254.96 2 襄樊曲轴新增年产 7万根曲轴技术改造项目 15,893.93 3,373.79 3 福达锻造年产 10万吨精密锻件建设工程技术 改造项目 102,538.70 6,094.75 4 桂林齿轮新增年产 15万套螺旋锥齿轮技术改 造项目 14,414.70 3,059.79 5 福达股份技术中心技术改造项目 7,905.41 1,678.07 合计 174,930.91 21,461.37 若公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分 由公司通过自筹方式解决。 1-1-31 桂林福达股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 4,350万股 预计公开发行新股的数量不超过 4,350万股 股东公开发售股份的数量上 限 公司不实施股东公开发售股份 占发行后总股本的比例：不超过 10.03% 每股发行价格： 5.80元 发行前每股收益： 0.32元/股（根据 2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益： 0.29元/股（根据 2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前市盈率： 18.13倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率： 20.00倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 1.79元/股（根据 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司 的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 2.10元/股（根据 2013年 12月 31日经审计归属于母公司的 股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总 股本计算） 发行市净率： 3.24倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算） 2.76倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合 的方式，或中国证券监督管理委员会认可的其他方式 发行对象： 所有在上海证券交易所开设 A股股票账户的中国境内社会 公众投资者和中国证券监督管理委员会认定的合格机构投 资者（中国法律、法规及发行人需遵守的其他监管要求所禁 止的除外），以及发行 A股法律法规及有关监管机构允许的 对象 1-1-32 桂林福达股份有限公司招股说明书 承销方式：余额包销 预计募集资金总额及净额：总额 25,230.00万元，净额 21,461.37万元 发行费用概算： 3,768.63万元 其中： 保荐与承销费用：保荐费 250万元，承销费率 8.10% 审计、验资及评估费用：815万元 律师费用：160万元 用于本次发行的信息披露费用：400万元 路演推介费用：100万元 拟上市地点上海证券交易所 二、本次发行有关的当事人 （一）发行人：桂林福达股份有限公司 法定代表人：黎福超 住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 电话： 0773-3681001 传真： 0773-3681002 联系人：黄铁锋 （二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 电话： 010-66568888 传真： 010-83571428 保荐代表人：谭志琪、李伟 项目协办人：赵艳婷 项目经办人：陈金荣、霍岩、周凯、王海明、潘蔚、田博 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层 电话： 010-52682888 1-1-33 桂林福达股份有限公司招股说明书 传真： 010-52682999 经办律师：李哲、侯阳 （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号外经贸大厦 920-926 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 经办注册会计师：占铁华、秦文 （五）上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58754185 （七）收款银行：中国工商银行北京分行营业部 住所：北京市西城区复兴门南大街 2号天银大厦 B座 户名：中国银河证券股份有限公司 银行账号： 0200000329223500194 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 1-1-34 桂林福达股份有限公司招股说明书 四、有关本次发行的重要事件安排 初步询价时间： 2014年 10月 20日-2014年 10月 21日 刊登发行公告的日期： 2014年 11月 14日 网下申购及缴款日期： 2014年 11月 14日-2014 年 11月 17日 网上发行申购日期： 2014年 11月 17日 股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所上市 1-1-35 桂林福达股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评估发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各项风险因素会依次发生。 一、行业和经营业绩波动风险 本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的 生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。 “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增 加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措 施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原 因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据， 2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为 8.97%，低于 2010年销量增长 率 32.37%的水平。 下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011年，公司 实现营业收入 140,025.18万元；2012年，公司实现营业收入 110,508.51万元， 同比下降21.08%；2013年，公司实现营业收入122,917.24万元，同比增长11.23%， 2014年 1-6月，公司实现营业收入 64,381.69万元。 2011年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司 经营业绩造成了较大负面影响。从 2013年的形势来看，我国汽车产销增速有所 回升。公司预计 2014年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高， 重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有 效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业 需求放缓导致的经营业绩波动的风险。 同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的 污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发 与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内 1-1-36 桂林福达股份有限公司招股说明书 燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。 二、原材料价格波动风险 公司目前的主要产品为锻钢曲轴、离合器和螺旋锥齿轮，主要原材料为钢板、 圆钢等钢材制品、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯等。报告期内，公司主要原材料占主 营业务成本的比重分别为 66.54%、60.17%、53.68%和 52.97%。因此，钢材价格（未完）  |