[上市]廊坊发展：保荐机构关于股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构关于廊坊发展股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司A股简称： 廊坊发展 保荐代表人名称： 顾峥 上市公司A股代码： 600149 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1、上市公司股权分置改革基本情况 （1）对价安排 公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股 股东每持有10股流通股可获得转增股份6股，共计转增74,520,000股。在转增 股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送 股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.86股。 （2）股权分置改革方案实施情况 公司股权分置改革方案经2007年3月5日召开的公司2007年度第一次临 时股东大会暨相关股东会议审议通过，方案实施的股权登记日为2007年3月13 日，于2007年3月15日方案实施后首次复牌。 2、上市公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、上市公司股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定， 履行法定承诺，即全体非流通股股东持有的上市公司股份自本次股权分置改革方 案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数百分之五 以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 对表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股 东，若其在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》 规定的非流通股股份禁售期满日止向上市公司要求偿付其在本次股权分置改革 中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则海南中谊国际经济技术合作 有限公司（以下简称“海南中谊”）承诺：海南中谊向该部分非流通股股东偿付其 在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，海 南中谊偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同海南中谊代该部分非流通股 股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在 办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东海南 中谊支付所代付的股份，并取得海南中谊的同意后，由上市公司董事会向上海证 券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、股东履行承诺的情况以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 本保荐机构严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管 理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，在股改持续督 导期内，督促指导上市公司股东严格履行承诺。 本保荐机构通过对截至本核查意见书出具日股东承诺履行情况的核查，认 为：承诺人严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，承诺人相关承诺执行 情况如下： （1）关于限售承诺 经保荐机构核查，截至本核查意见书出具日，公司非流通股股东严格履行了 其在股权分置改革时所做出的限售承诺。 （2）关于表示反对或者未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流 通股股东的相关承诺 经保荐机构核查，未明确表示同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股 东为邢台机械轧辊（集团）有限公司顺达工贸公司、河北省信息产业投资有限公 司。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规 定的非流通股股份禁售期满日期间，该等股东均未向上市公司要求偿付其在本次 股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，同时该等股东所 持原非流通股股份已全部于《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股 股份禁售期满日上市流通。因此海南中谊无需履行关于表示反对或者未明确表示 同意上市公司股权分置改革方案的非流通股股东的相关承诺。 （3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。 三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 （1）分配、公积金转增导致的股本结构变化 上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有进行分配、公积金转增 导致股本结构变化的情况。 （2）发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导 致的股本结构变化 上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、 非公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。 2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 上市公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、 非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况； 公司部分股东因拍卖、股权转让导致所持有限售条件流通股发生变化，具体情况 如下： ①2007年5月，因中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行诉铁通华 夏电信有限责任公司、华夏建通科技开发股份有限公司、华夏建通科技开发集团 有限责任公司（以下简称“华夏建通集团”）借款合同纠纷一案，根据北京市第一 中级人民法院民事裁定书（2006）一中执字第240-4号裁定，拍卖原上市公司第 一大股东、实际控制人华夏建通集团持有的上市公司股份24,317,800股（占上市 公司总股本的6.40%），并委托中联国际拍卖中心有限公司对该股权进行拍卖。 原上市公司第二大股东海南中谊拍得华夏建通集团所持上述股份。本次持股变动 后，海南中谊持有上市公司股份74,058,000股（占上市公司总股本的19.48%）， 成为上市公司第一大股东、实际控制人；华夏建通集团持有上市公司股份 44,317,800股（占上市公司总股本的11.66%），成为上市公司第二大股东。 ②2007年5月，因恩平市同和林业投资有限公司起诉恩平市同和农业投资 有限公司借款合同纠纷案，广东省阳江市中级人民法院作出的（2007）阳中法民 二初字第18 号民事调解书已发生法律效力，经协商，恩平市同和农业投资有限 公司将其通过中联国际拍卖中心有限公司买受的原上市公司第四大股东上海华 新电线电缆有限公司所持20,000,000股上市公司股份抵偿欠恩平市同和林业投 资有限公司的借款。本次持股变动后，上海华新电线电缆有限公司不再持有上市 公司股份，恩平市同和林业投资有限公司持有上市公司股份20,000,000股（占上 市公司总股本的5.26%）。 ③2009年5月，因招商银行股份有限公司上海分行诉华夏建通集团借款合 同纠纷案，上海市第一中级人民法院在执行已经发生法律效力的上海市第一中级 人民法院（2006）沪一中民三（商）初字第16 号民事判决书的过程中，依法查 封了被执行人华夏建通集团持有的30,000,000股上市公司限售流通股，因被执行 人未自觉履行还款义务，上海市第一中级人民法院依法委托上海众华资产评估有 限公司对上述股票进行了评估，嗣后，又委托上海国泰拍卖行有限责任公司对上 述股票进行了拍卖，买受人严琳竞买取得上述股份。根据上海市第一中级人民法 院民事裁定书[（2006）沪一中执字第467号]裁定，将华夏建通集团持有的 30,000,000股上市公司限售流通股过户至严琳名下。本次持股变动后，严琳持有 上市公司限售流通股30,000,000股（占上市公司总股本的7.89%），华夏建通集 团持有上市公司限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%）。 ④2009年8月，北京市第一中级人民法院依据编号为（2009）一中执字853-2 号执行裁定书将海南中谊持有的50,050,000股上市公司限售流通股司法划转至 北京卷石轩置业发展有限公司（以下简称“卷石轩置业”）。本次持股变动后，卷 石轩置业持有上市公司限售流通股50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%）， 为公司第一大股东。 ⑤2009年9月，受司法部门委托，上海青莲阁拍卖有限责任公司对华夏建 通集团持有的上市公司限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%） 进行了拍卖，邱继光竞买取得上述股份。本次持股变动后，邱继光持有上市公司 限售流通股14,317,800股（占上市公司总股本的3.77%）。 ⑥2011年6月，卷石轩置业将其持有的上市公司50,050,000股（占上市公 司总股本的13.17%）限售流通股全部转让给廊坊市国土土地开发建设投资有限 公司，本次持股变动后，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司持有上市公司限 售流通股50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%），为公司第一大股东。 ⑦2012年9月，江苏省南京市中级人民法院依据（2012）宁执字第115号 民事裁定书，依法委托江苏苏天拍卖有限公司、江苏天诚拍卖有限公司拍卖海南 中谊所有的上市公司限售流通股5,000,000股（占上市公司总股本的1.32%），刘 芳剑竞买取得上述股份。本次持股变动后，刘芳剑持有上市公司限售流通股 5,000,000股（占上市公司总股本的1.32%）。 ⑧2013年12月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转廊坊 市国土土地开发建设投资有限公司所持廊坊发展股份有限公司股份有关问题的 批复》（国资产权〔2013〕990号），廊坊市国土土地开发建设投资有限公司将其 持有的上市公司50,050,000股（占上市公司总股本的13.17%）限售流通股全部 无偿划转给廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司，本次持股变动后，廊坊 市国土土地开发建设投资控股有限公司持有上市公司限售流通股50,050,000股 （占上市公司总股本的13.17%），为公司第一大股东。 除上述情况外，上市公司未有其他股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他 非交易过户等导致股东持有有限售条件流通股变化的情况。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 截至2014年6月30日，公司不存在大股东非经营性占用上市公司资金的 情况。 五、上市公司有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为50,050,000股； 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年10月30日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序 号 股东名称 持有有限售条件的 流通股股份数量 （股） 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上市数量 （股） 剩余有限售条件的 流通股股份数量 （股） 1 廊坊市国土土地开发建 设投资控股有限公司 50,050,000 13.17% 50,050,000 0 合计 50,050,000 13.17% 50,050,000 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 除部分持有有限售条件流通股因拍卖、股权转让等导致持股股东发生变化 （具体情况参见“三/2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况”） 外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 2008年3月17日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市，该次有限售条件流通股上市数量为64,634,000股。 2009年6月1日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市，该次有限售条件流通股上市数量为47,438,200股。 2010年6月7日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市，该次有限售条件流通股上市数量为14,317,800股。 2012年10月29日，公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通 股上市，该次有限售条件流通股上市数量为5,000,000股。 上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权 分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 无需说明的其他事项。 七、结论性意见 截至本核查意见书出具日，上市公司原非流通股股东已履行了其在股权分置 改革中所做出的限售承诺及其相关特别承诺。保荐机构经核查后认为：廊坊发展 股份有限公司董事会提出的本次部分有限售条件的流通股上市申请符合相关规 定。 （本页无正文，为保荐机构《关于廊坊发展股份有限公司有限售条件的流通股上 市流通申请的核查意见书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 顾峥 海通证券股份有限公司 2014年10月23日 中财网
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