[年报]安凯客车：2013年年度报告（更新后）
安徽安凯汽车股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈先明 董事 因公出差 李强 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人戴茂方、主管会计工作负责人刘勇及会计机构负责人(会计主管 人员)刘勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 37 八、公司治理 ................................................................................................................................... 45 九、内部控制 ................................................................................................................................... 49 十、财务报告 ................................................................................................................................... 51 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 154 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 本报告 指 安徽安凯汽车股份有限公司2013年年度报告 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则 公司章程 指 安徽安凯汽车股份有限公司公司章程 江汽集团 指 安徽江淮汽车集团有限公司，本公司控股股东 投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，本公司第二大股东 江淮客车 指 安徽江淮客车有限公司，本公司控股子公司 安凯金达 指 安徽安凯金达机械制造有限公司，本公司控股子公司 扬州宏运 指 扬州江淮宏运客车有限公司，本公司控股子公司江淮客车下属全资子 公司 安凯达星 指 安凯达星汽车电子科技有限公司，本公司控股子公司安凯金达下属控 股子公司 安凯车桥 指 安徽安凯福田曙光车桥有限公司，本公司联营企业 安凯华北 指 北京安凯华北汽车销售有限公司，本公司联营企业 安徽凯翔 指 安徽凯翔座椅有限公司，本公司联营企业 安徽凯亚 指 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司，本公司联营企业 安徽凯明 指 安徽凯明工贸有限公司，本公司联营企业 安徽凯豪 指 安徽凯豪金达汽车修理有限公司，本公司控股子公司安凯金达的联营 企业 达州鼎富 指 达州市鼎富清洁能源发展有限公司 元 指 人民币元 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的主要风险以及 2014 年重点工作，敬请查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 安凯客车 股票代码 000868 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 安徽安凯汽车股份有限公司 公司的中文简称 安凯客车 公司的外文名称（如有） ANHUI ANKAI AUTOMOBILE CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ANKAI 公司的法定代表人 戴茂方 注册地址 安徽省合肥市包河区葛淝路1号 注册地址的邮政编码 230051 办公地址 安徽省合肥市包河区葛淝路1号 办公地址的邮政编码 230051 公司网址 www.ankai.com 电子信箱 zqb@ankai.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴茂方 盛夏 联系地址 安徽省合肥市包河区葛淝路1号 安徽省合肥市包河区葛淝路1号 电话 0551-62297712 0551-62297712 传真 0551-62297710 0551-62297710 电子信箱 zqb@ankai.com zqb@ankai.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年04月21日 安徽省工商行政管 理局 3400001300106 340111148975314 14897531-4 报告期末注册 2013年09月26日 安徽省工商行政管 理局 340000000032464 340111148975314 14897531-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 周学民、王军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 3,539,046,825.57 3,841,363,538.42 -7.87% 3,736,270,436.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） -34,727,957.14 95,155,202.38 -136.5% 98,138,870.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -128,611,920.75 41,603,820.93 -409.13% 79,167,601.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） -145,282,126.54 422,859,845.66 -134.36% 307,885,734.35 基本每股收益（元/股） -0.05 0.14 -135.71% 0.15 稀释每股收益（元/股） -0.05 0.14 -135.71% 0.15 加权平均净资产收益率（%） -2.77% 7.34% -10.11% 10.61% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 4,437,198,253.97 4,149,703,529.18 6.93% 3,585,875,641.03 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,213,093,877.82 1,323,012,157.99 -8.31% 1,265,605,338.43 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -274,782.28 -320,452.75 766,269.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 65,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 97,147,081.99 66,763,913.17 22,584,550.11 委托他人投资或管理资产的损益 5,412,022.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 542,996.33 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,441,995.41 -7,596.56 490,071.38 减：所得税影响额 249,065.02 10,037,599.67 3,625,752.06 少数股东权益影响额（税后） 9,593,288.53 2,846,882.74 1,851,865.33 合计 93,883,963.61 53,551,381.45 18,971,269.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，中国宏观经济增速较前两年明显放缓。客车市场整体发展受阻，铁路分流、超长线公路受限导致公路客运需求 量下降，三公消费限制、旅游法颁布执行等对2013年旅游客运市场产生不利影响，校车市场尚处于摸索阶段，新能源汽车尽 管在国家政策拉动下有一定增长，但总量仍然较小。2013年客车行业主要客车企业合计销量为253,473辆，同比下降0.61%。 其中，6米以上客车同比下降0.85%。 二、主营业务分析 1、概述 面对客车市场的不利环境，公司围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”积极推进内部的整 合与调整，狠抓产品质量和规范化运作，强化各系统市场意识和服务意识。 2013年，公司客车销量连续4年销售过万辆，但是受产品结构和销售规模等因素影响，业绩出现了下滑，全年共销售各 类客车10449辆，同比下降13.06%,销量位居行业同类客车第六位；实现销售收入35.4亿元，同比下降7.87%。归属于母公司 所有者的净利润为-3473万元，同比下降136.5%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）有效整合客车业务，打造安凯新格局 客车业务一体化整合是客车板块十二五战略的重要举措，2013年公司在“依法合规、激发活力、逐步到位”的原则下，全 面推进整合工作并顺利完成董事会换届选举工作，新安凯在组织架构和人员配备上基本到位，真正实现了组织机构一体化、 客车业务运作一体化的整合目标。 （2）营销体系协同效应凸显 2013年营销公司按照客车业务整合方案进行了体系整合，从组织机构、产品销售分工、售后服务、品牌管理等多个方面 进行了界定和明确。实现了优势互补、资源共享。 国内营销服务水平不断提升，400客户服务中心建成并开始运营；大客户关系管理实现日常化。国际营销品牌影响力稳 步提升，2013年国际销售公司在巩固传统市场基础上，成功拓展了非洲市场，并实现小批量销售。 （3）技术创新工作扎实开展 按照平台化、系列化的开发原则，根据市场需求，丰富了10-12米燃油、燃气客车产品线；在继续优化纯电动客车的同 时完善了混合动力客车产品线，快速完成普通节能型混合动力与插电式混合动力系列化产品搭建，并实现批量销售；以市场 为导向，结合自身优势，确定适应市场的产品技术路线，全年开发新产品62项，新工艺新材料新技术12项；全年申报各项专 利154项，其中发明专利33项，实用新型专利108项，外观设计专利13项。 （4）产能提升工程稳步推进 根据公司“十二五”战略发展需要，重大项目建设及生产线改造正有条不紊按计划进行，为产能提升打下了坚实的基础。 2013年完成了3500辆大中型豪华客车扩建投资项目验收；“新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目”按工程计 划有序推进；扬州分公司完成联合厂房二期扩建和工艺布局优化，电泳生产线投入使用。 （5）品牌影响力持续提升 按照品牌建设路线，公司率先在行业内提出了新能源客车领域首个技术系统——“I-EMS卓越电管理系统”，并有计划、 有重点的进行了传播；成功策划并开展了“安凯美丽中国行”主题活动，取得了较好的效果；新能源汽车投资项目和信息化项 目被列为国家2013年产业振兴和技术改造专项，纯电动中型公务客车研发及示范项目列为国家科技支撑计划项目，换电式电 动客车研发及产业化列为2013年国家火炬计划等。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 本报告期公司总体销售规模下降,产品销售结构变化较大，营利能力较强的营运车比重较上年同期下降；出口量及盈利 水平较上年同期均有较大幅度下降。 2、收入 说明 项目 本期金额 上期金额 增减比率 情况说明 主营业务收入 3,527,457,333.06 3,826,050,332.71 -7.8% 其他业务收入 11,589,492.51 15,313,205.71 -24.32% 营业收入合计 3,539,046,825.57 3,841,363,538.42 -7.87% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 客车制造业 销售量 10,449 12,413 -15.87% 生产量 10,652 12,331 13.62% 库存量 460 257 79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系期末新能源汽车生产未交付导产成品增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,238,463,637.53 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.11% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 合肥公交集团有限公司 449,254,089.74 12.74% 2 MohammedYousufNaghiMotorsEst 300,196,020.38 8.51% 3 PTSANABADIJI.MAYJEN.BAMBANGSOEGENG 167,267,806.39 4.74% 4 中国人民解放军总装备部 166,787,179.49 4.73% 5 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 154,958,541.53 4.39% 合计 -- 1,238,463,637.53 35.11% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 客车制造业 原材料 3,104,627,128.08 93.17% 3,072,037,797.73 94.54% 1.06% 客车制造业 人工工资 97,077,983.05 2.91% 42,904,602.58 1.32% 126.26% 客车制造业 折旧 27,165,463.72 0.82% 23,595,800.76 0.73% 15.13% 客车制造业 其他 103,297,201.05 3.1% 110,837,140.64 3.41% -6.8% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 营运车 原材料 2,794,866,801.77 93.2% 2,890,136,575.82 94.78% -3.3% 营运车 人工工资 87,860,878.73 2.93% 32,051,428.19 1.05% 174.12% 营运车 折旧 23,446,313.23 0.78% 22,492,966.84 0.74% 4.24% 营运车 其他 92,457,578.75 3.08% 104,501,067.64 3.43% -11.52% 汽车底盘 原材料 115,749,405.30 94.23% 36,958,096.82 96.22% 213.19% 汽车底盘 人工工资 2,778,696.24 2.26% 359,128.77 0.93% 673.73% 汽车底盘 折旧 1,501,431.43 1.22% 297,168.28 0.77% 405.25% 汽车底盘 其他 2,807,962.36 2.29% 796,766.86 2.07% 252.42% 配件及修车 原材料 194,010,921.00 92.08% 144,943,125.09 89.59% 33.85% 配件及修车 人工工资 6,438,408.08 3.06% 10,494,045.62 6.49% -38.65% 配件及修车 折旧 2,217,719.06 1.05% 805,665.64 0.5% 175.27% 配件及修车 其他 8,031,659.95 3.81% 5,539,306.13 3.42% 44.99% 说明 （1）本报告期，公司营运车成本中人工工资构成项目较上年同期增长了174.12%，主要系本报告期人工工资增加所致； （2）本报告期，汽车底盘成本中各项费用较上年同期都有较大幅度增长，主要系本报告期底盘成本增加所致； （3）本报告期，配件及修车成本中折旧费用较上年同期增长了175.27%，主要系报告期内配件及修车折旧增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 441,546,741.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.32% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 安徽江淮汽车股份有限公司 285,421,249.19 8.61% 2 广西玉柴机器股份有限公司 76,211,095.00 2.3% 3 安徽江淮松芝空调有限公司 27,814,727.00 0.84% 4 合肥国轩高科动力能源股份公司 26,935,423.00 0.81% 5 扬州杰信汽车空调销售有限公司 25,164,247.17 0.76% 合计 -- 441,546,741.36 13.32% 4、费用 项目 本期金额 上期金额 增减比率 说明 营业税金及附加 8,466,926.53 5,445,911.37 55.47% 主要系本期应缴增值税增加所致。 财务费用 8,638,539.80 6,843,087.95 26.24% 主要系汇兑损益的增加较多所致。 资产减值损失 43,212,323.96 22,612,720.46 91.10% 主要系本期计提的坏账准备和存货跌价准备所致。 投资收益 14,623,529.12 4,700,729.62 211.09% 主要系本年从联营企业获取的投资收益上升以及从 持有至到期投资获取投资收益增加所致。 营业外收入 265,546,849.02 67,136,167.22 295.53% 主要系本年政府补助增加所致。 所得税费用 -5,963,001.13 17,141,007.58 -134.79% 主要系本年利润下降所致。 少数股东权益 -4,553,887.76 3,856,085.76 -218.10% 主要系子公司业绩下降所致。 5、研发支出 公司2013年研发支出总额为12377.4万元，占2013年度经审计净资产的9.8%，占营业收入的3.5%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,500,981,780.67 3,307,463,889.45 5.85% 经营活动现金流出小计 3,646,263,907.21 2,884,604,043.79 26.4% 经营活动产生的现金流量净 额 -145,282,126.54 422,859,845.66 -134.36% 投资活动现金流入小计 30,700,608.28 48,734,763.46 -37% 投资活动现金流出小计 219,796,112.83 180,352,862.62 21.87% 投资活动产生的现金流量净 额 -189,095,504.55 -131,618,099.16 43.67% 筹资活动现金流入小计 276,739,900.00 387,000,000.00 -28.49% 筹资活动现金流出小计 479,501,088.76 363,114,222.02 32.05% 筹资活动产生的现金流量净 额 -202,761,188.76 23,885,777.98 -948.88% 现金及现金等价物净增加额 -544,262,689.58 316,405,466.86 -272.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 加工制造业 3,527,457,333.06 3,332,167,775.90 5.54% -7.8% 0.53% -7.83% 分产品 营运车 3,149,135,589.10 2,998,631,572.48 4.78% -13.02% -4.57% -8.43% 汽车底盘 138,196,341.29 122,837,495.32 11.11% 145.06% 155.39% -3.6% 配件及修车 240,125,402.67 210,698,708.10 12.25% 60.89% 69.57% -4.49% 分地区 内销 2,927,507,106.77 2,783,504,786.88 4.92% 5.35% 14.38% -7.51% 出口 599,950,226.29 548,662,989.02 8.55% -42.71% -37.74% -7.3% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,246,210,290.84 28.09% 1,790,472,980.42 43.15% -15.06% 应收账款 820,516,576.99 18.49% 582,406,259.84 14.03% 4.46% 存货 462,007,911.12 10.41% 310,276,318.65 7.48% 2.93% 长期股权投资 102,697,089.26 2.31% 129,702,907.28 3.13% -0.82% 固定资产 584,681,769.08 13.18% 511,655,183.08 12.33% 0.85% 在建工程 252,146,695.95 5.68% 73,180,043.22 1.76% 3.92% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 126,739,900.00 2.86% 187,000,000.00 4.51% -1.65% 长期借款 190,000,000.00 4.58% -4.58% 五、核心竞争力分析 公司引进德国凯斯鲍尔技术，进行技术合作，经过消化吸收再创新，形成自主掌握的客车全承载，底盘全桁架核心技术， 并获得国家发明专利。 公司是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业，具有新能源客车研发及生产优势。现已形成集10-12米纯电 动公交客车，12米纯电动旅游和通勤客车、12米增程式电动公交客车、10-12米油电混合动力城市客车于一体的产品平台。 公司以市场需求为导向，以技术创新为手段，持续保持产品进步。自主设计、生产的三相交流异步电机实现大批量生产， 有力提升了公司纯电动客车产品的核心竞争力；按照欧标设计的纯电动客车开发及整车高温试验，达到国际市场要求。 公司完成了客车业务的结构整合，深入开展了机制创新工作，进一步增强了组织活力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 18,700,000.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 安徽安凯金达机械制造有限公司 汽车零部件生产制造 71.83% 安徽江淮客车有限公司 客车及配件制造、销售 60.81% 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 汽车车桥及配件的生产销售 40% 安徽凯翔座椅有限公司 汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售 40% 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司 汽车内饰件、外饰件生产销售 35% 安徽凯明工贸有限公司 生产与销售汽车推拉窗；销售汽车内外饰件 35% 扬州江淮宏运客车有限公司 客车及配件制造、销售 100% 北京安凯华北汽车销售有限公司 汽车（不含小轿车）、汽车配件和技术服务 40% 南京白鹭高速客运股份有限公司 道路运输 4.46% 达州市鼎富清洁能源发展有限公司 新能源汽车零部件与液化天然气的生产、销售 35% 安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司 新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车 关键零部件的研发、制造和销售；能量加注系统 与运营信息管理平台的设计与建设 12% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 45,810 报告期投入募集资金总额 23,421.23 已累计投入募集资金总额 30,889.13 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新能源汽车扩建及关 键动力总成制造、研发 一体化 否 59,800 59,800 23,421.23 30,889.13 51.65% 2014年 12月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 59,800 59,800 23,421.23 30,889.13 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 59,800 59,800 23,421.23 30,889.13 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存储于民生银行合肥分行营业部募集资金专户55,003,200.87元,用于现金管理存放于招商银行合肥 南七支行人民币 103,714,391.58元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司于2013年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议，2013年5月17日召开2012年度股东 大会审议通过了《关于使用闲置募集资金用于现金管理的议案》公司独立董事、监事会和保荐机构 中德证券有限责任公司均发表明确同意意见。公司于2013年3月19日披露的编号为2013-016的《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的公告》以暂时闲置的募集资金投资保本型银行理财产 品。其中：投资额度规定：公司使用闲置募集资金不超过1.8亿元用于现金管理，在决议有效期内 该等资金额度可滚动使用。投资期限规定：本次投资的期限为自获股东大会审议通过之日起一年内 有效。投资产品的期限不得超过十二个月。本公司本年度实际根据决议转出募集资金179,600,000.00 元，并滚动使用。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江淮客车 子公司 制造业 客车及配件 制造、销售 103,680,000 1,037,701,503.89 114,460,788.29 950,747,324.11 -38,375,447.21 -11,393,663.99 安凯金达 子公司 制造业 汽车零部件 生产制造 14,000,000 216,505,805.45 21,528,309.54 401,573,083.28 3,009,191.43 2,575,456.36 安凯车桥 参股公司 制造业 汽车车桥及 配件的生产 销售 86,000,000 1,059,726,839.01 194,765,897.07 1,827,935,176.14 23,150,151.34 21,655,129.90 主要子公司、参股公司情况说明 江淮客车为我公司控股子公司，本公司持有其60.81%的股权。其2013年度业绩同比下滑14.4%，主要是受经济环境影响， 本期业务下滑所致。 安凯金达为我公司控股子公司，本公司持有其71.83%的股权。其2013年度业绩同比增长17.9%，主要是公司业绩增长所 致。 安凯车桥为我公司参股子公司，本公司持有其40%的股权。其2013年度业绩同比增长56.82%，主要是本期业务增长所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 安凯达星汽车电子科技有限 公司 根据皖国资改革[2009]69号文 件精神，对三级以下企业实施 清理退出。 股权转让 本期不再纳入合并范围，对公 司的整体生产和业绩均无影 响。 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 本报告期，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 九、公司未来发展的展望 近几年，客车市场增速放缓，高铁持续冲击影响公路客车需求量。但是国家节能减排、深化产业结构调整、加大环境 保护、公交优先、城镇化建设加快等因素都将推动2014年客车市场的发展。客车行业的发展既有挑战也面临着新的机遇。2014 年客车市场增长点将集中于公交、团体、新能源、校车市场，预计全年大中型客车市场增长速度为3%-5%左右。 1、工作思路及经营目标 2014年，是公司“提质增效年”，公司重点围绕“提质 增效”总方针，继续坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展为 主线，以变革为动力”，力争打造有效益、有技术、有质量、有特色、有规模的优秀企业。以实现“从竞争导向向客户导向转 变，从技术导向向价值导向转变，从制造导向向营销导向转变，从销量导向向服务导向转变”为抓手，坚持正确的价值定位， 把“敬客经营”作为开展各项工作的出发点和落脚点。强化绩效导向，加大基于MCU的机制变革力度，积极调整技术路线和 市场结构，提高国内市场占有率，追求效率和效益；以规范化标准化为目标，持续强化基础管理，主动适应数字化技术和互 联网的发展，创新商业模式；以问题为导向，提高全员尤其是领导干部和骨干员工系统分析问题的能力和解决问题的效率。 用智慧和汗水完成好年度任务，努力实现客车销量13000台，实现销售收入超过60亿元的经营目标。 2、重点工作 2014年，紧紧围绕公司经营目标、年度方针方策和工作纲要，深入贯彻“四以五有”和“四个转变”，做到“重点工作项目 化、项目推进责任化”，以“六大专项”作为年度工作重点: （1）营销力提升专项重在强化队伍建设，突出服务客户的营销，突破销售渠道的发展；国内营销要坚持“全面覆盖、全 面争取”；宝斯通和新能源客车要有积极作为；国际营销要紧紧围绕“重点市场、成熟产品、规模订单”；维护好老客户，拓 展新的区域市场。 （2）产品力提升专项重在现有产品性能提升、平台拓展系列化和新产品成功研发并进一步要巩固新能源客车的技术优 势。 （3）顾客满意度提升专项重在强化客户至上的氛围建设、强化质量的严格管控、强化客户不满意的问题闭环整改。 （4）员工满意度提升重在员工为本的思想指导下，有效发挥好员工的岗位责任、高度重视员工的利益保障。 （5）TPS推进专项重在工艺优化和制造体系能力的提升、排产有序和生产组织能力的提升、班组建设和员工自我管理 能力的提升。 （6）MCU推进专项重在建立面向营销公司、专业厂和职能业务为重点的全面预算管理体系，建立清晰的授权、责任和 激励机制，真正体现绩效的好坏、贡献的大小与自己的收益紧密相关。 3、存在的主要风险 （1）业绩亏损 报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润为-3473万元，同比下降136.5%。主要系报告期内公司总体销售规模下降， 产品销售结构变化较大，营利能力较强的营运车比重较上年同期下降；出口量及盈利水平较上年同期均有较大幅度下降。 （2）毛利率大幅下降 报告期内，公司主营业务销售毛利率为5.54%，同比下降58.66%，主要系本报告期政府新出台的新能源汽车补贴政策变 化，政府补助列入营业外收入政府补助核算，上期新能源汽车政府补助计入营业收入；公司为拓展新能源汽车市场，本报告 期承接的部分新能源汽车合同毛利率较低；人民币持续升值及出口规模下降，导致出口毛利率较上期有较大下降。 （3）行业风险 全球宏观经济环境和政治环境仍不明朗，国内经济趋稳，行业增速放缓，市场竞争压力较大，动车、轨道交通等快速发 展对客车行业也带来一定程度的冲击。 （4）政策风险 随着行业标准不断提升、原材料价格波动和劳动力成本不断上升给公司成本增加带来压力；新能源汽车补贴政策变化， 也会对公司盈利水平产生重大影响。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客 观、准确地反映了公司的财务状况。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期，公司不存在与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期内，公司不存在发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年6月17日，经公司下属子公司安徽安凯金达机械制造有限公司股东董事会决议通过将持有的原对安徽安凯达星汽 车电子科技有限公司“安凯达星”51%的股权转让给自然人李艳，并与受让方自然人李艳签订股权转让协议。因此安凯达星本 报告期不再纳入合并范围。本期根据企业会计准则，只合并安凯达星的1-5月份利润表。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度，公司以2011年12月31日总股本352,010,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税；扣税后，个 人、证券投资基金、QFII，RQFII实际每10股派0.9元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税， 由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2、2012年度，公司以2012年12月31日末扣除回购股份6,00,000股的总股本703,420,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元 人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.54元）；对于其他非居民企业，我 公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 3、2013年度，公司不派发现金股利。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -34,727,957.14 0% 2012年 42,205,200.00 95,155,202.38 44.35% 2011年 35,201,000.00 98,138,870.70 35.87% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年03月26日 公司四楼会议室 实地调研 机构 渤海证券、国都证 券、民生证券 了解公司2012年度生产经 营情况以及对2013年客车 行业的展望 ，未提供书面 材料 2013年05月07日 公司四楼会议室 实地调研 机构 长江证券、国元证 券、中银国际 了解新能源发展情况及发 展优势，未提供书面材料 2013年05月29日 办公楼207会议室 实地调研 机构 中信证券、中海基 金投研中心 了解公司基本情况；公司 产品销售模式；对客车市 场展望，未提供书面材料 2013年07月04日 公司四楼会议室 实地调研 机构 易方达基金、泰康 资产 客车行业上半年发展情 况；下半年发展展望；黄 标车对客车行业的影响， 未提供书面材料 2013年11月29日 公司四楼会议室 实地调研 机构 东北证券 了解新能源的发展情况及 政策影响；公司的发展优 势，未提供书面材料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013年相关网络和媒体反映安徽安 凯汽车股份有限公司董事长王江安涉嫌 操纵定向增发新能源汽车项目的招投标 事项，中标方与董事长王江安存在关联 关系。经核实，上述报道与事实不符。 公司在第一时间将相关信息上报中共安 徽江淮汽车集团有限公司纪律检查委员 会，经检查，未发现董事长王江安干预、 插手招标项目，幕后操纵，非法敛财的 证据。公司通过向中标方发函的形式询 证，并经过律师事务所的核查确认，公 司董事长王江安与中标方不存在关联法 人和关联自然人关系。公司新能源汽车 项目的招投标工作符合相关法律法规。 2013年03月15日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》的编号为2013-008的《澄清 公告》 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 本报告期，公司不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年03月18日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 四、破产重整相关事项 本报告期，公司不存在破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、企业合并情况 本报告期，公司不存在企业合并的情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 本报告期，公司不存在股权激励的实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 安凯车桥 联营企业 销售 平衡轴等 配件 市价 市价 18,147.94 5.11% 主要以票 据方式结 算 2013年 03月18 日 刊登在 《中国证 券报》、 《证券时 报》、《上 海证券 报》的编 号为 2013-015 的《安徽 安凯汽车 股份有限 公司 2012年 日常关联 交易专项 说明及 2013年 日常关联 交易预案 的公告》 安凯车桥 联营企业 采购 采购车桥 及配件 市价 市价 11,889.66 3.59% 主要以票 据方式结 算 2013年 03月18 日 刊登在 《中国证 券报》、 《证券时 报》、《上 海证券 报》的编 号为 2013-015 的《安徽 安凯汽车 股份有限 公司 2012年 日常关联 交易专项 说明及 2013年 日常关联 交易预案 的公告》 江汽股份 同一母公 司 采购 电动车、 底盘及配 件 市价 市价 25,062.77 7.56% 主要以票 据方式结 算 2013年 03月18 日 刊登在 《中国证 券报》、 《证券时 报》、《上 海证券 报》的编 号为 2013-015 的《安徽 安凯汽车 股份有限 公司 2012年 日常关联 交易专项 说明及 2013年 日常关联 交易预案 的公告》 合计 -- -- 55,100.37 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 本报告期，公司不存在大额销货退回的情况。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生 产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营。公司与 关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东 利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升 公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。 关联交易对上市公司独立性的影响 以上关联交易不会对公司的独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 本公司对关联方不存在依赖性。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 本公司关联交易价格与市场参考价格不存在差异较大的情况。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 3、其他重大关联交易 本报告期，公司不存在其他应披露的重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 本报告期，公司不存在托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 本报告期，公司不存在承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 本报告期，公司不存在租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 安凯金达 2013年03 月19日 2,000 1,500 连带责任保 证 1年 否 是 安凯金达 2013年03 月19日 1,000 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 月19日 10,000 2013年11月 12日 9,000 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 5,000 2013年03月 4,980 连带责任保 1年 否 是 月19日 27日 证 江淮客车 2013年03 月19日 4,000 2013年05月 15日 3,957 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 月19日 8,000 2013年07月 26日 5,945.5 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 月19日 3,000 2013年09月 26日 1,400 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 月19日 2,000 连带责任保 证 1年 否 是 江淮客车 2013年03 月19日 3,000 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 38,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 26,782.5 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 38,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 26,782.5 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 38,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 26,782.5 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 38,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 26,782.5 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 22.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大交易 本报告期，公司不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 安徽江淮汽车 （1）法定承诺： 2006年06月01 长期有效 （1）法定承诺 集团有限公司、 安徽省投资集 团控股有限公 司 公司同意参加 股权分置改革 的非流通股股 东承诺将遵守 法律、法规和规 章的规定，履行 法定承诺义务。 （2）特别承诺： 承诺A:在公司 股权分置改革 方案实施完毕 六个月后,启动 资产重组工作, 将旗下客车企 业(安徽江淮客 车有限公司)整 合入本公司,在 壮大本公司实 力的同时解决 同业竞争问题. 具体方式为:择 机在股东大会 上提出资产重 组的相关议案, 并对该议案投 赞成票(法律法 规规章规定需 要回避的除外); 承诺B：承诺在 公司股权分置 改革方案实施 完毕后,将在遵 守法律法规及 相关政策的前 提下,研究制定 管理层股权激 励方案，并择机 实施。 日 已履行完毕。 （2）特别承诺： 承诺A已履行 完毕。承诺B正 在履行。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 公司的股权激励计划仍在研讨阶段，待方案审批后将提交董事会审议。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 周学民、王军 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司的内部控制审计会计师事务所。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客 观、准确地反映了公司的财务状况。 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在本年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十四、其他重大事项的说明 本报告期，公司不存在其他需要披露的重大事项的情况。 十五、公司子公司重要事项 2013年6月17日，经公司下属子公司安徽安凯金达机械制造有限公司股东董事会决议通过将持有的原对安徽安凯达星汽 车电子科技有限公司“安凯达星”51%的股权转让给自然人李艳，并与受让方自然人李艳签订股权转让协议。因此安凯达星本 报告期不再纳入合并范围。本期根据企业会计准则，只合并安凯达星的1-5月份利润表。 十六、公司发行公司债券的情况 本报告期，公司不存在发行公司债券的情况。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 （未完）  |