[三季报]掌趣科技：2014年第三季度报告全文
北京掌趣科技股份有限公司 2014年第三季度报告 2014年10月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人(会计主管人员)黄迎春声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：元 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,750,547,077.76 1,927,407,759.94 146.47% 归属于上市公司普通股股东的股 东权益（元） 3,848,811,977.44 1,524,313,334.92 152.49% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 2.9661 2.162 37.19% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 221,177,834.63 90.60% 560,677,520.81 129.37% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 93,026,517.33 99.16% 203,448,616.27 121.82% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 189,255,599.43 346.40% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -- -- 0.1458 150.00% 基本每股收益（元/股） 0.07 75.00% 0.17 88.89% 稀释每股收益（元/股） 0.07 75.00% 0.17 88.89% 加权平均净资产收益率 2.45% -1.23% 7.77% -1.11% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.22% -1.32% 7.26% -1.13% 非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -13,451.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,938,855.78 委托他人投资或管理资产的损益 1,974,118.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 386,943.30 减：所得税影响额 1,808,851.57 少数股东权益影响额（税后） 1,034,915.59 合计 13,442,698.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、重大风险提示 1、游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品， 或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无 法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。 2、核心人员流失风险 拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能 通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来的不利影响。 3、关于筹划发行股份购买资产事宜的风险 公司于2014年9月11日因发行股份购买资产停牌，并于2014年9月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于筹划发行股份购买资产的议案》。2014年10月9日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》，由于本次发 行股份购买资产方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，经公司向深交所申请，公司股票将继续停 牌，初步预计于2014年11月10日前公告发行股份购买资产相关内容。公司将积极推进，若届时发行股份购买资产事项不具备 公告条件，公司将向交易所申请延期复牌。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 48,154 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚文彬 境内自然人 22.54% 292,447,584 292,447,584 质押 107,240,000 华谊兄弟传媒股 份有限公司 境内非国有法人 7.51% 97,495,040 叶颖涛 境内自然人 7.28% 94,517,280 94,517,280 质押 70,376,000 天津金渊投资合 伙企业（有限合 伙） 境内非国有法人 5.36% 69,542,669 69,542,669 宋海波 境内自然人 3.11% 40,314,160 40,314,160 质押 3,520,000 邓攀 境内自然人 2.84% 36,808,358 27,606,269 交通银行－易方 达科讯股票型证 券投资基金 境内非国有法人 1.97% 25,544,548 4,730,000 叶凯 境内自然人 1.94% 25,229,008 25,229,008 胡磊万城 境内自然人 1.40% 18,175,346 18,175,346 刘智君 境内自然人 1.31% 17,018,610 17,018,610 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华谊兄弟传媒股份有限公司 97,495,040 人民币普通股 97,495,040 交通银行－易方达科讯股票型证券 投资基金 20,814,548 人民币普通股 20,814,548 中国建设银行－华宝兴业收益增长 混合型证券投资基金 11,664,393 人民币普通股 11,664,393 邓攀 9,202,089 人民币普通股 9,202,089 中国工商银行－中银收益混合型证 券投资基金 8,056,063 人民币普通股 8,056,063 金石投资有限公司 7,777,440 人民币普通股 7,777,440 中国工商银行－中银持续增长股票 型证券投资基金 7,333,360 人民币普通股 7,333,360 中国建设银行－华宝兴业行业精选 股票型证券投资基金 6,261,104 人民币普通股 6,261,104 中国工商银行－中银中国精选混合 型开放式证券投资基金 6,176,813 人民币普通股 6,176,813 杨闿 5,350,000 人民币普通股 5,350,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 姚文彬先生与叶颖涛先生为公司一致行动人，两人合计持有公司股份386,964,864股， 占公司股本的29.82%。除上述情况外，未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 姚文彬 292,447,584 0 0 292,447,584 首发前个人限 售股 2015年5月11日 叶颖涛 94,517,280 0 0 94,517,280 首发前个人限 售股 2015年5月11日 天津金渊投资 合伙企业（有 限合伙） 69,542,669 0 0 69,542,669 首发前机构限 售股 2015年5月11日 宋海波 40,314,160 0 0 40,314,160 首发后个人限 售股 注1 邓攀 27,606,269 0 0 27,606,269 高管锁定股 每年初按照上年末 持股总数的25%解 除锁定 叶凯 25,229,008 0 0 25,229,008 首发后个人限 售股 注3 胡磊万城 18,175,346 0 0 18,175,346 首发后个人限 售股 注3 刘智君 17,018,610 0 0 17,018,610 首发后个人限 售股 注3 李锐 10,481,688 0 0 10,481,688 首发后个人限 售股 注1 李锐 5,643,986 5,643,986 首发后个人限 售股 2016年8月15日 全国社保基金 四一三组合 3,549,888 0 3,549,888 首发后机构限 售股 2014年8月15日 北京亿辉博远 投资管理中心 （有限合伙） 8,708,690 0 0 8,708,690 首发后机构限 售股 注3 北京至高投资 管理中心（有 限合伙） 8,660,872 0 0 8,660,872 首发后机构限 售股 注3 吴世春 8,273,210 0 0 8,273,210 首发后个人限 售股 注3 陈麒麟 8,273,209 0 0 8,273,209 首发后个人限 售股 注3 欧阳刘彬 7,855,104 0 0 7,855,104 首发后个人限 售股 注3 金石投资有限 公司 7,777,440 0 0 7,777,440 首发前机构限 售股 2014年11月11日 张洁 4,837,701 0 0 4,837,701 首发后个人限 售股 2016年8月15日 中国建设银行 －工银瑞信稳 健成长股票型 证券投资基金 4,141,440 0 0 4,141,440 首发后个人限 售股 2014年8月15日 中国建设银行 －上投摩根中 国优势证券投 资基金 3,456,000 0 0 3,456,000 首发后个人限 售股 2014年8月15日 澄迈锐杰科技 咨询服务中心 （有限合伙） 3,144,504 0 0 3,144,504 首发后机构限 售股 2016年8月15日 中国银行－工 银瑞信核心价 值股票型证券 投资基金 2,958,336 0 0 2,958,336 首发后个人限 售股 2014年8月15日 中国工商银行 －中银持续增 长股票型证券 投资基金 2,258,997 0 0 2,258,997 首发后个人限 售股 2014年8月15日 田寒松 2,165,211 0 0 2,165,211 首发后个人限 售股 注3 尹力炜 1,863,643 0 0 1,863,643 首发后个人限 售股 注3 招商银行股份 有限公司－上 投摩根行业轮 动股票型证券 投资基金 1,756,800 0 0 1,756,800 首发后个人限 售股 2014年8月15日 韩常春 1,612,566 0 0 1,612,566 首发后个人限 售股 注1 陈嘉庆 1,612,566 0 0 1,612,566 首发后个人限 售股 2016年8月15日 中国工商银行 －中银收益混 合型证券投资 基金 1,355,397 0 0 1,355,397 首发后个人限 售股 2014年8月15日 中国建设银行 －上投摩根双 息平衡混合型 证券投资基金 1,255,453 0 0 1,255,453 首发后个人限 售股 2014年8月15日 中国农业银行 －工银瑞信消 费服务行业股 票型证券投资 基金 887,561 0 0 887,561 首发后个人限 售股 2014年8月15日 工银瑞信基金 公司－工行－ 外贸信托·恒 盛定向增发投 资集合资金信 托计划 887,561 0 0 887,561 首发后机构限 售股 2014年8月15日 中国银行－工 银瑞信基本面 量化策略股票 型证券投资基 金 355,104 0 0 355,104 首发后个人限 售股 2014年8月15日 马晓光 303,128 0 0 303,128 首发后个人限 售股 注3 中国民生银行 －中银美丽中 国股票型证券 投资基金 225,901 0 0 225,901 首发后个人限 售股 2014年8月15日 招商银行股份 有限公司－中 银蓝筹精选灵 活配置混合型 证券投资基金 225,897 0 0 225,897 首发后个人限 售股 2014年8月15日 招商银行－中 银消费主题股 票型证券投资 基金 180,720 0 0 180,720 首发后个人限 售股 2014年8月15日 东海基金－工 商银行－东海 基金－工行－ 鑫龙57号资 产管理计划 0 0 8,290,525 8,290,525 首发后机构限 售股 2015年7月2日 全国社保基金 四一三组合 0 0 7,702,449 7,702,449 首发后机构限 售股 2015年7月2日 海通证券股份 有限公司 0 0 6,439,674 6,439,674 首发后机构限 售股 2015年7月2日 东海证券股份 有限公司 0 0 6,365,655 6,365,655 首发后机构限 售股 2015年7月2日 广发乾和投资 0 0 6,365,655 6,365,655 首发后机构限 2015年7月2日 有限公司 售股 申银万国证券 股份有限公司 0 0 6,365,655 6,365,655 首发后机构限 售股 2015年7月2日 交通银行－易 方达科讯股票 型证券投资基 金 0 0 4,730,000 4,730,000 首发后个人限 售股 2015年7月2日 工银瑞信基金 公司－工行－ 外贸信托·恒 盛定向增发投 资集合资金信 托计划 0 0 4,441,150 4,441,150 首发后机构限 售股 2015年7月2日 南京瑞森投资 管理合伙企业 （有限合伙） 0 0 4,293,118 4,293,118 首发后机构限 售股 2015年7月2日 东海基金－兴 业银行－北京 惠诚华商投资 管理中心（有 限合伙） 0 0 2,220,207 2,220,207 首发后机构限 售股 2015年7月2日 中国建设银行 －工银瑞信精 选平衡混合型 证券投资基金 0 0 1,623,980 1,623,980 首发后个人限 售股股 2015年7月2日 中国工商银行 股份有限公司 －易方达新兴 成长灵活配置 混合型证券投 资基金 0 0 1,200,155 1,200,155 首发后个人限 售股 2015年7月2日 中国工商银行 －易方达价值 精选股票型证 券投资基金 0 0 1,060,000 1,060,000 首发后个人限 售股 2015年7月2日 中国银行－易 方达平稳增长 证券投资基金 0 0 710,000 710,000 首发后个人限 售股 2015年7月2日 东海基金－光 大银行－鑫龙 20号资产管理 计划 0 0 592,154 592,154 首发后机构限 售股 2015年7月2日 交通银行股份 有限公司－科 瑞证券投资基 金 0 0 590,000 590,000 首发后个人限 售股 2015年7月2日 合计 689,559,499 0 62,990,377 752,549,876 -- -- 注1 公司因实施并购动网先锋发行股份，其中宋海波等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解除限售条 件，该部分股份的具体解除限售时间详见公司于2013年8月14日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中“第三节新增股份的数量和上市时间”。 注2 上表中宋海波等应于2014年8月15日解除限售股份，因公司自2014年7月14日起至今停牌，上述股份尚未解 除限售。待公司复牌后公司将办理股份解除限售手续，具体解除限售时间及股份数量等请广大投资者关注公司相关公告。 注3 公司因实施并购玩蟹科技、上游信息发行股份，其中叶凯等人认购股份分期解除限售，并涉及业绩承诺实现等解 除限售条件，该部分股份的具体解除限售时间具体详见公司于2014年4月22日发布的《北京掌趣科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中“第三节 新增股份的数量和上市时间”。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 1、应收账款较年初增长79.64%，主要原因是收入增长以及收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加使得余额有所增长。 2、其他应收款较年初增长126.16%，主要原因是收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致。 3、可供出售金融资产较年初增长23943.84%，主要是本期投资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、北京华泰瑞联并购基金中 心（有限合伙）等公司，支付投资款所致。 4、长期股权投资较年初增长263.20%，主要是本期投资北京筑巢新游网络技术有限公司、NOX MOBILE INC.公司，支付投 资款所致。 5、无形资产较年初增长41.93%，主要原因是收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致。 6、开发支出较年初增长114.23%，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出增加，以及收购玩蟹科技、上游信息，合并范 围增加所致。 7、商誉较年初增长304.61%，主要原因是本期非同一控制下企业合并玩蟹科技、上游信息所致。 8、长期待摊费用较年初减少31.70%，主要原因是一年内摊销的长期待摊费用重分类到“一年内到期的非流动资产”科目。 9、递延所得税资产较年初减少44.75%，主要原因是发放上年末计提的奖金，可抵扣暂时性差异减少所致。 10、其他非流动资产较年初增长164.19%，主要原因是公司加大外购游戏版权投入所致。 11、应付账款较年初增长133.48%，主要原因是收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致。 12、预收款项较年初增长133.74%，主要原因是收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致。 13、应交税费较年初增长145.48%，主要原因是部分代扣股权转让个人所得税于次月代缴所致。 14、其他应付款较年初减少37.44%，主要原因是支付资产购置款所致。 15、一年内到期的非流动负债较年初增长132.04%，主要原因是部分股权收购款尚未达到支付时间所致。 16、其他流动负债较年初增长95.86%，主要原因是收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致。 17、长期应付款较年初增长95.32%，主要原因是部分股权收购款尚未达到支付时间所致。 18、股本较年初增长84.04%，主要原因是发行股份购买资产并募集配套资金以及资本公积金转增股本所致。 19、资本公积较年初增长294.08%，主要原因是发行股份购买资产并募集配套资金，以及确认股权支付费用导致资本公积增 加。此外，转增股本导致资本公积减少。 20、营业收入较上年同期增长129.37%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致 21、营业成本较上年同期增长98.23%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。 22、销售费用较上年同期增长158.47%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加，以及新增股权支 付费用所致。 23、管理费用较上年同期增长224.21%，主要原因是系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加；研发支出增加； 新增股权支付费用所致。 24、资产减值损失较上年同期增长262.62%，主要原因是应收款项增加导致坏账准备计提增加所致。 25、投资收益较上年同期减少3535.77%，主要原因是部分参股公司尚处于项目初期，尚未实现规模效益所致。另需说明的 是，掌趣科技母公司本期投资收益金额较大，主要原因是收到子公司分红款3.21亿元所致。 26、营业外收入较上年同期增长129.12%，主要原因是是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致。 27、营业外支出较上年同期减少98.69%，主要原因是上年同期雅安地震捐款所致。 28、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加346.40%，主要原因是收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增 加所致。 29、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少305.21%，主要原因是支付股权投资款所致。 30、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加227.49%，主要原因是非公开发行股份募集配套资金所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2014年1-9月，公司实现营业收入56,067.75万元，同比增长129.37%，实现归属于母公司所有者的净利润20,344.86万元， 同比增长121.82%。自2013年8月1日起动网先锋纳入公司合并报表，自2014年5月1日起玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报 表，公司网页游戏和移动网络游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。其中《战龙三国》、《塔防三国志》、《大掌门》、 《寻侠》等，对报告期内营收贡献较大。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 前五名供应商合计采购金额（元） 76,991,097.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.60% 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 前五名客户合计销售金额（元） 363,775,136.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 64.88% 年度经营计划在报告期内的执行情况 2014年1-9月，公司实现营业收入56,067.75万元，同比增长129.37%，实现归属于母公司所有者的净利润20,344.86万元， 同比增长121.82%。报告期内，公司投资参股Unity Software Inc.，开启公司海外市场布局重要一步；公司发起设立了深圳前 海掌趣创享股权投资企业（有限合伙），对具有较好潜质的TMT行业公司进行早期股权投资，为公司未来发展储备更多的 项目资源及并购标的，进一步加强公司对全产链的布局。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 请见“第二节 公司基本情况”之“二 重大风险提示” 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 掌趣科技 承诺不为激励 对象依本计划 获取有关权益 提供贷款以及 其他任何形式 的财务资助，包 括为其贷款提 供担保或计提 奖励基金。 2014年01月20 日 长期 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 姚文彬、叶颖 涛、天津金渊投 资合伙企业（有 限合伙）承诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的公司公开发 行股票前已发 行的股份，也不 由公司回购该 部分股份。 2011年03月01 日 2015年5月11 日 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 华谊兄弟传媒 股份有限公司 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其持有的 公司公开发行 股票前已发行 的股份，也不由 公司回购该部 分股份。 2011年03月01 日 2013年5 月11 日 承诺人已履行 完毕，未出现违 情况。 姚文彬、叶颖涛 本人在任职期 间每年转让的 股份不超过本 2011年03月01 日 长期 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 人持有的公司 股份总数的 25%；本人离职 后半年内，不转 让本人所持有 的公司股份；若 本人在公司首 次公开发行股 票上市之日起 六个月内申报 离职，自申报离 职之日起十八 个月内不转让 直接持有的公 司股份；若本人 在公司首次公 开发行股票上 市之日起第七 个月至第十二 个月之间申报 离职，自申报离 职之日起十二 个月内不转让 本人直接持有 的公司股份。 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 姚文彬、叶颖涛 1、目前不存在 与发行人从事 相同、类似或在 任何方面构成 竞争的业务（以 下合称"竞争性 业务"）的情形； 2、在未来不会 以任何方式从 事（包括与其他 方合作直接或 间接从事）竞争 性业务；也不会 投资于从事竞 争性业务的公 司、企业或其它 机构、组织，以 避免对发行人 的经营活动构 2011年03月01 日 长期 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 成新的、可能的 直接或间接的 业务竞争；3、 在未来不会促 使其他可能的 竞争方直接或 间接从事、参与 或进行竞争性 业务；在任何情 况下，当可能的 竞争方发现自 己或发行人发 现可能的竞争 方已经/即将从 事竞争性业务 时，可能的竞争 方将自愿放弃 该业务；4、可 能的竞争方不 会向从事竞争 性业务的公司、 企业或其它机 构、组织或个人 提供资金、技术 或提供销售管 道、客户信息支 持。5、如果出 现因竞争方违 反上述承诺而 导致发行人及 其控股子公司 的权益受到损 害的情况，本人 将依法承担相 应的赔偿责任。 姚文彬、叶颖涛 （1）如公司将 来被任何有权 机构要求补缴 全部或部分应 缴未缴的社会 保险费用、住房 公积金和/或因 此受到任何处 罚或损失，姚文 2011年03月01 日 长期 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 彬、叶颖涛将代 公司承担全部 费用；或依照有 权机构要求相 关费用必须由 公司支付的情 况下，及时向公 司给予全额补 偿，以确保公司 不会因该等欠 缴员工社会保 险及住房公积 金事宜造成额 外支出及遭受 任何损失，不会 对公司的生产 经营、财务状况 和盈利能力产 生重大不利影 响；（2）姚文彬、 叶颖涛承诺在 承担上述费用 后，不会就该等 费用向公司行 使追索权；（3） 姚文彬、叶颖涛 就上述承诺承 担连带责任。 姚文彬、叶颖涛 1、如主管部门 就大连卧龙科 技有限公司、北 京富姆乐信息 技术有限公司 2009年、2010 年以核定征收 方式缴纳企业 所得税事宜要 求大连卧龙科 技有限公司、北 京富姆乐信息 技术有限公司 补缴税款、缴纳 罚款或滞纳金 和/或因此受到 2011年03月01 日 长期 截止2014年9 月30日，承诺 人严格信守承 诺，未出现违法 上述承诺的情 况。 任何其他处罚 或损失，姚文 彬、叶颖涛将代 为补缴相应款 项，或依照有权 机构要求相关 费用必须由公 司支付的情况 下，及时向公司 给予全额补偿， 以确保公司不 会因项事宜造 成额外支出及 遭受任何损失， 不会因此导致 对公司的生产 经营、财务状况 和盈利能力产 生重大不利影 响；2、姚文彬、 叶颖涛承诺在 承担上述费用 后，不会就该等 费用向公司行 使追索权；3、 姚文彬、叶颖涛 就上述承诺承 担连带责任。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 二、募集资金使用情况对照表 （1）首次公开发行募集资金承诺项目情况 单位：万元 募集资金总额 60,028.77 本季度投入募集资金总额 3,087.73 累计变更用途的募集资金总额 10,278.47 已累计投入募集资金总额 54,236.78 累计变更用途的募集资金总额比例 17.12% 承诺投资项目和超 是否已 募集资金 调整后 本报告 截至期 截至期 项目达 本报告 截止报 是否达 项目可 募资金投向 变更项 目(含部 分变更) 承诺投资 总额 投资总 额(1) 期投入 金额 末累计 投入金 额(2) 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 到预定 可使用 状态日 期 期实现 的效益 告期末 累计实 现的效 益 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、移动终端单机游 戏产品开发项目 是 5,242.35 408.81 408.81 100.00% 是 2、移动终端联网游 戏产品开发项目 是 5,910.43 13,643.99 3,087.73 13,755.66 100.82% 注 2014年 12月31 日 1,381.07 6,667.81 3、互联网页面游戏 产品开发项目 是 5,965.99 3,065.97 3,065.97 100.00% 是 4、跨平台游戏社区 门户项目 是 2,896.5 351.59 351.59 100.00% 是 5、对外投资筑巢新 游 2,200 2,200 100.00% 承诺投资项目小计 -- 20,015.27 19,670.36 3,087.73 19,782.03 -- -- 1,381.07 6,667.81 -- -- 超募资金投向 纳奇营销广告联盟 运营平台 1,237.05 1,237.05 937.05 75.75% 2012年 10月01 日 海南动网先锋网络 科技有限公司收购 款 29,272.5 29,272.5 20,717.7 70.78% 投资欢瑞世纪 12,800 12,800 12,800 100.00% 超募资金投向小计 -- 43,309.55 43,309.55 34,454.75 -- -- -- -- 合计 -- 63,324.82 62,979.91 3,087.73 54,236.78 -- -- 1,381.07 6,667.81 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游 戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开 发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及 原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目“跨平台游戏社 区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以2200万元增资北京筑巢 新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为 筑巢新游的注册暨经营地址。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金总额400,134,985.18元， 2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用 约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。 2013年2月20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，并经证监会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重 组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发 行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵 青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有 的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金29,272.50万元支付本次交易的部分交易 对价。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转 入超募资金专户，将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”全部结余资金（含利息收入）转 入超募资金账户中。 2014年3月19日，经公司2014年第三次临时股东大会决议使用人民币12,800.00万元增资欢瑞世纪 影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司4.67%的股份。公司使用尚 未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。 截止2014年9月30日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款9,370,530.67元，海南动网先 锋网络科技有限公司收购款207,177,000元，支付投资欢瑞世纪128,000,000元，募投项目结余转入超 募资金5,173,309.40元，存款利息收入减手续费金额33,115,025.51元，报表日超募资金余额为 93,875,789.42元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八次会 议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区 马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。 经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上 述两处变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两 个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲 8号1号楼2层商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路17 号金澳国际大厦14 层1703、1705-1718室。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 详见“项目可行性发生重大变化的情况说明” 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币16,326,831.58元。 用闲置募集资金暂 不适用 北京掌趣科技股份有限公司2014年第三季度报告全文 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 无露中存在的问题或 其他情况 注：截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系实际投入金额中包括募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的 净额。 （2）非公开发行募集资金使用情况 1、2013年非公开发行股票募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额25,599.13 本季度投入募集资金总额- 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 说明：公司应以股东大会 审议通过变更募集资金 投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额- 已累计投入募集资金总额22,169.78 累计变更用途的募集资金总额比例0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 海南动网先锋网络 科技有限公司收购 款 否25,599.1325,599.1322,169.7886.60% 承诺投资项目小计--25,599.1325,599.13- 22,169.78-------- 合计--25,599.1325,599.13- 22,169.78-------- 未达到计划进度或无 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 82,538.98 本季度投入募集资金总额 24,654.86 报告期内变更用途的募集资金总额 无 说明：公司应以股东大会 审议通过变更募集资金 投向议案的日期作为变 更时点 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 64,037.15 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 发行股份及支付现 金购买玩蟹科技 100%股权和上游信 息70%股权 否 82,538.98 82,538.98 24,654.86 64,037.15 77.58% 承诺投资项目小计 -- 82,538.98 82,538.98 24,654.86 64,037.15 -- -- -- -- 合计 -- 82,538.98 82,538.98 24,654.86 64,037.15 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 人民币82,608,000.00元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 三、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 根据修订后的企业会计准则的相关规定，将原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价 、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。本公司 原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为21,639.46万元的投资重分类至可供出售金融资产列报，合并报表年初 数也相应进行了调整。 四、其他重大事项进展情况 公司于2014年9月11日因发行股份购买资产停牌，并于2014年9月17日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于筹划发行股份购买资产的议案》。2014年10月9日，公司发布《关于发行股份购买资产延期复牌公告》，由于本次 发行股份购买资产方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，经公司向深交所申请，公司股票将继续 停牌，初步预计于2014年11月10日前公告发行股份购买资产相关内容。公司将积极推进，但若届时发行股份购买资产事项不 具备公告条件，公司将向交易所申请延期复牌。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、报告期内现金分红政策的执行情况 为完善公司治理结构，切实维护投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会 规则》（2014年修订）及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，经公司第二届董事会第 二十一次会议、第二届监事会第十四次会议及2014年第六次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》、 《未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，充分结 合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶等情况，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续 性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。具体内容详见公司于2014年7月8日发布的相关公告。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 959,796,620.24 842,231,984.95 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 应收票据 应收账款 108,104,352.04 60,178,902.05 预付款项 21,671,070.90 17,064,264.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,458,516.47 5,787,194.33 应收股利 其他应收款 4,280,892.38 1,892,858.41 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 2,345,256.85 其他流动资产 4,359,657.40 流动资产合计 1,105,016,366.28 927,155,203.74 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 216,394,600.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 59,378,201.33 16,348,610.98 投资性房地产 固定资产 107,528,590.85 85,668,989.12 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 132,334,327.03 93,237,954.13 开发支出 86,804,058.42 40,518,854.67 商誉 2,998,894,257.23 741,178,554.54 长期待摊费用 2,590,235.84 3,792,318.41 递延所得税资产 1,997,094.11 3,614,324.35 其他非流动资产 39,609,346.67 14,992,950.00 非流动资产合计 3,645,530,711.48 1,000,252,556.20 资产总计 4,750,547,077.76 1,927,407,759.94 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 应付票据 应付账款 20,741,063.85 8,883,611.72 预收款项 5,304,770.13 2,269,491.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,017,221.49 13,914,982.18 应交税费 39,941,440.61 16,270,456.70 应付利息 应付股利 其他应付款 4,245,638.88 6,786,309.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 480,737,200.00 207,177,000.00 其他流动负债 7,476,692.44 3,817,392.35 流动负债合计 573,464,027.40 259,119,243.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 268,666,326.02 137,550,520.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,473,966.47 6,424,661.46 非流动负债合计 274,140,292.49 143,975,181.61 负债合计 847,604,319.89 403,094,425.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,297,608,394.00 705,057,492.00 资本公积 2,106,087,522.29 534,425,091.18 减：库存股 专项储备 其他综合收益 盈余公积 22,307,319.85 22,307,319.85 一般风险准备 未分配利润 422,926,385.88 262,689,400.18 外币报表折算差额 -117,644.58 -165,968.29 归属于母公司所有者权益合计 3,848,811,977.44 1,524,313,334.92 少数股东权益 54,130,780.43 所有者权益（或股东权益）合计 3,902,942,757.87 1,524,313,334.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 4,750,547,077.76 1,927,407,759.94 法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春 2、母公司资产负债表 编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 675,706,437.89 668,083,138.51 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 应收票据 应收账款 37,197,773.51 20,744,947.14 预付款项 11,833,607.87 13,951,681.56 应收利息 2,878,555.06 5,787,194.33 应收股利 90,000,000.00 其他应收款 32,629,181.60 1,173,965.32 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 655,552.20 其他流动资产 流动资产合计 850,901,108.13 709,740,926.86 非流动资产： 可供出售金融资产 204,180,000.00 900,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,489,803,858.73 889,173,945.27 投资性房地产 固定资产 69,081,622.36 62,507,544.71 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 87,178,396.82 72,706,546.42 开发支出 34,306,389.98 22,158,811.91 商誉 长期待摊费用 1,802,768.32 2,949,984.64 递延所得税资产 44,624.30 28,093.32 其他非流动资产 21,688,422.40 6,320,047.04 非流动资产合计 3,908,086,082.91 1,056,744,973.31 资产总计 4,758,987,191.04 1,766,485,900.17 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 应付票据 应付账款 4,210,247.81 2,863,169.74 预收款项 77,683.26 52,070.38 应付职工薪酬 1,279,460.57 1,534,536.14 应交税费 -367,219.42 815,801.40 应付利息 应付股利 其他应付款 132,531,179.02 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