[公告]国联水产：独立董事关于相关事项的独立意见
湛江国联水产开发股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备 忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《公司章程》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公司第二届董事会第 三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于股票期权激励计划第一个行权期可行权事项 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》 及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得 行权的情形。 经核查，公司股票期权计划第一个行权期的 100名激励对象均满足《股票期权 激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激 励对象主体资格合格、有效。 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行 权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。 本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励 与约束机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，增强公司管理团队和业务骨干 的责任感和使命感，确保公司中长期发展目标的顺利实现。 综上所述，我们一致同意 100名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一 个行权期内行权。 1 二、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的事宜 公司第二届董事会任期已经届满，经广泛征询意见，公司董事会提名李忠先生、 陈汉先生、李国通先生、吴丽青女士、鲁承诚先生、赵红梅女士、刘杰生先生、刘 建勇先生、杨静女士为第三届董事会董事候选人，其中刘杰生先生、刘建勇先生、 杨静女士为第三届董事会独立董事候选人。 根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩 等，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市 场禁入者且尚在禁入期的情形。 根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其存在中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独 立董事必须具有的独立性。我们认为上述三名独立董事候选人符合担任上市公司独 立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》的规定。上述三名独立董事候 选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。 本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意 上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将《关于公司董事会 换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》提交股东大会审议。 三、关于为全资子公司提供担保的事项 广东国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”）为公司全资子公司，因生 产经营需要，向招商银行股份有限公司湛江分行申请人民币1000万元的银行综合授 信，支持全资公司的经营发展，同意公司为全资子公司国美水产上述银行授信提供 最高额为人民币1000万元的连带责任担保。 经过认真审核，我们认为：公司为全资子公司国美水产提供担保之事宜，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保规 定，并履行了相应审批程序，符合公司利益。 独立董事：刘杰生、宁凌、叶富良 2014年 10月24日 2 中财网
 |