[公告]乔治白：华泰联合证券有限责任公司关于公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于 浙江乔治白服饰股份有限公司终止部分募投项目并 变更部分募集资金为永久性补充流动资金的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为浙江乔治白服饰股 份有限公司（以下简称“乔治白”、“公司”或“发行人”）2012年首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对乔治白 终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金情况进行了核查， 情况如下： 一、保荐机构的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，了 解募投项目变更的原因及用途，核对募集资金使用情况，查阅本次变更部分募集 资金用途的信息披露文件，查阅董事会关于本次变更的议案，查阅监事会和独立 董事意见。并对募投项目变更的合理性、必要性、有效性进行了分析。 二、终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金情况概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]820号文“关于核准浙江乔治白服 饰股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会公开发行2,465 万股人民币普通股（A股）。公司每股发行价为人民币23.00元，共募集资金人民 币566,950,000.00元，扣除相关发行费用，募集资金净额为人民币534,286,828.00 元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2012]第113556号验资报告验证。 公司募集资金拟投入以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 项目核准文号 1 营销网络建设项目 26,785.05 平发改投资[2011]32号 2 年产20万套西服、100万件高档衬衫 生产项目 7,000.00 虞发改外经科技[2011]3号 3 设计研发中心建设项目 1,933.31 闵发改产核[2011]48号 4 信息化建设项目 2,331.69 平发改投资[2011]31号 合计 38,050.05 - 截至 2014年9月30日，公司使用募集资金情况如下： 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至2014年9 月30日累计投 入金额 截至2014年9月 30日投资进度 (%)(3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 26,785.05 29,647.05 14,691.10 49.55% 年产 20 万套西 服、100 万件高档 衬衫生产项目 否 7,000 8,864.64 8,864.64 100.00% 设计研发中心建设 项目 否 1,933.31 1,933.31 - - 信息化建设项目 否 2,331.69 2,331.69 545.51 23.40% 承诺投资项目小计 38,050.05 42,776.69 24,101.25 超募资金投向 追加“营销网络建设 项目”投资 2,862.00 置换“年产20 万套 西服、100 万件高 档衬衫生产项目”预 先投入资金 1,864.64 归还银行贷款 10,651.80 超募资金投向小计 15,378.44 合计 38,050.05 42,776.69 39,479.69 截至 2014年9月30日，公司已累计投入募集资金39,479.69万元，剩余募 集资金全部存放于指定银行账户。 （二）拟终止募集资金项目的情况及原因 1、营销网络建设项目 随着宏观经济环境的变化，商业地产和城市商圈受到冲击，营销网络建设成 本进一步提高。同时，受互联网对服装行业传统业务模式的影响，公司原营销网 络建设项目收益不确定性加大。为避免后续投资风险并有效使用募集资金，公司 拟终止实施营销网络建设项目。 截至2014年9月30日，营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰州三 个营销中心，合计使用募集资金14,691.10万元。该项目剩余募集资金为14,955.95 万元，利息267.06万元，公司拟全部用于永久性补充流动资金。 2、设计研发中心建设项目 近期，公司与英国Chester Barrie签订了商标许可协议；与韩国HAN’S International签订了合资经营协议；与上海青耘文化艺术有限公司共同出资设立上 海职尚创意设计有限公司。公司通过上述形式灵活、有效的借鉴、运用、整合了 欧洲、韩国及国内优秀的人才、设计和技术等资源，提高了公司的设计研发能力。 如果继续实施设计研发中心建设项目，会导致重复投资和资源浪费。为有效利用 募集资金，公司拟终止设计研发中心建设项目。 截至2014年9月30日，设计研发中心建设项目尚未实施，公司决定将该项 目资金1,933.31万元全部用于永久性补充流动资金。 三、 保荐机构的核查意见 （一）原募集资金投资项目情况的核查 1、营销网络建设项目 2011年3月3日公司召开2011年度第二次临时股东大会审议通过将首次公 开发行股票募集资金26,785.05万元投资于营销网络建设项目，拟建设12个职业 装营销中心和7个直营形象店。2012年11月19日公司第三届董事会第十一次会 议审议通过了《关于部分变更“营销网络建设项目”实施地点暨使用剩余超募资 金向该项目追加投资的议案》，并于2012年12月5日召开2012年第二次临时股 东大会通过，将原用于大连职业装营销中心和杭州直营形象店的资金合计 6,160.85万元和超募资金剩余的2,862万元共计9,022.85万元，投资于上海直营店 及办公区域的建设。2013 年1月9日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关 于部分变更“营销网络建设项目”实施地点的议案》，同意将原用于青岛和海口两 个职业装营销中心建设项目的资金3,233.13万元，对济南和兰州职业装营销中心 进行追加投资。 截至2014年9月30日，公司营销网络建设项目已投入购置上海、济南、兰 州三个营销中心，合计使用募集资金14,691.10万元，该项目剩余募集资金 14,955.95万元，利息267.06万元。募投项目建设期，由于购置商业地产成本提高， 而受互联网等营销模式的冲击，传统直营店模式的经营风险加大，公司设立直营 店较为谨慎。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟将本项目剩余募集资金永 久补充流动资金。 2、设计研发中心建设项目 2011年3月3日公司召开2011年度第二次临时股东大会审议通过将首次公 开发行股票募集资金1,933.31万元用于设计研发中心的建设投资。截至2014年9 月30日，本项目尚未实施。由于公司通过合资、合作、取得商标使用权等多种形 式整合国内外设计资源，能够更好的为公司在设计方面提供支持，因此设计研发 中心项目的大规模投入会产生重复投资。因此，为提高募集资金使用效率，公司 拟将本项目募集资金全部用于永久补充流动资金。 （二）终止部分募投项目并永久性补充流动资金的审批程序 2014年10月24日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终 止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于终止 设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。独立董 事、监事会分别对此发表了同意意见。上述议案尚须提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久 性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董 事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相 关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高 风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投 资并对外披露，不影响其他募集资金项目的实施。本次终止部分募投项目并变更 部分募集资金为永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，公司将资金运用 到主营业务，有利于提高资金使用效率，增强公司盈利能力。 综上，华泰联合对公司本次终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性 补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江乔治白服饰股份有 限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的专项核 查意见》之签章页） 保荐代表人签名：吕瑜刚 2014年 10月 24日 牟晶 2014年 10月24日 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2014年 10月 24日 中财网
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