[收购]世联行：拟收购厦门市立丹行置业有限公司股权所涉及的厦门市立丹行置业有限公司股东全部权益价值评估报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购 厦门市立丹行置业有限公司股权所涉及的 厦门市立丹行置业有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第 0779 号 银信资产评估有限公司 2014 年 10 月 15 日 目 录 评估师声明 .................................................................................................... 1 摘要 ............................................................................................................... 2 正文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 ......................................................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................... 14 三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 15 四、价值类型及其定义 ................................................................................. 15 五、评估基准日 ............................................................................................ 18 六、评估依据 ............................................................................................... 19 七、评估方法 ............................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................... 22 九、评估假设 ............................................................................................... 24 十、评估结论 ............................................................................................... 25 十一、特别事项说明 ..................................................................................... 27 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 28 十三、评估报告日 ........................................................................................ 29 附件 ............................................................................................................. 30 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -1- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -2- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购 厦门市立丹行置业有限公司股权所涉及的 厦门市立丹行置业有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第 0779 号 摘要 一、项目名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购厦门市立丹行置业有限 公司股权所涉及的厦门市立丹行置业有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托方：深圳世联行地产顾问股份有限公司 三、其他评估报告使用者：除委托方、被评估单位股东之外无其他报告使用者 四、被评估单位：厦门市立丹行置业有限公司 五、评估目的：深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购厦门市立丹行置业有限 公司 51%股权，需对该经济行为所涉及的厦门市立丹行置业有限公司截止评估基准日 股东全部权益价值进行评估，为委托方提供价值参考 六、经济行为：深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购厦门市立丹行置业有限 公司股权 七、评估对象：根据本次经济行为，评估对象为厦门市立丹行置业有限公司截至 评估基准日股东全部权益价值 八、评估范围：截止至 2014 年 8 月 31 日厦门市立丹行置业有限公司及其实际控 股全资公司账内外资产负债，资产包括商誉在内的股东全部权益价值。 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2014 年 8 月 31 日 十一、评估方法：资产基础法 收益法 十二、评估结论：在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，在本报告所列假设和限定条 件下，被评估单位及其实际控股全资公司合并账面净资产 2,734.48 万元，采用收益法 评估后股东全部权益价值为 16,782.53 万元，较账面净资产评估增值 14,048.05 万元， 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -3- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 增值率 413.74%。 十三、特别事项说明： 纳入本次评估范围的除厦门立丹行外，还包括洛江、泉州、福州、三明、莆田、 赣榆共 6 处立丹行公司，该 6 处公司与厦门立丹行尽管法律上不存在投资与被投资关 系，但是处于相同实际控制人的同一控制下，并实际由厦门立丹行全权进行管理，本 次评估目的是深圳世联行拟收购厦门立丹行股权，该经济行为所对应的对象实际包括 上述 6 家立丹行公司的权益，故本次评估范围亦包括上述 6 家立丹行公司。 十四、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购的厦门市立丹行置业 有限公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结 论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 30 日）有 效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效 时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评 估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -4- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购 厦门市立丹行置业有限公司股权所涉及的 厦门市立丹行置业有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第 0779 号 正文 深圳世联行地产顾问股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵方拟收购厦门市立丹行置业有 限公司股权之经济行为所涉及的厦门市立丹行置业有限公司的股东全部权益价值在 2014 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者： 1、委托方概况 委托方名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司（简称：世联行） 中华人民共和国组织机构代码：61886755-4 营业执照注册号：440301501120135 注册住所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼 法定代表人：陈劲松 注册资本：人民币 42432 万元 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） 营业期限：自 1993 年 04 月 13 日至永续 2、其他评估报告使用者 除委托方、被评估单位股东外，无其他评估报告使用者。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -5- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 （二）被评估单位： 1、被评估单位概况 被评估企业名称：厦门市立丹行置业有限公司 中华人民共和国组织机构代码：61233310-5 营业执照注册号：350203200048154 注册住所：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 10 楼 01 单元 法定代表人：张雪梅 注册资本：102 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业期限：自 1998-09-30 至 2018 年 9 月 29 日 2、被评估单位股权结构及历史沿革 被评估单位成立于 1998 年 9 月 30 日，由 7 位股东出资成立，股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 陈永发 150.00 30.00 缪 军 100.00 20.00 李东风 50.00 10.00 张雪梅 50.00 10.00 董 媛 50.00 10.00 李 榕 50.00 10.00 黄文山 50.00 10.00 合 计 500.00 100.00 以上出资经厦门中闽会计师事务所验证并出具“厦闽会（1998）验字第 222 号” 验资报告。 2000 年 9 月 10 日经股东会决定将注册资本减至 60 万元，变更后股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 陈永发 10.00 16.70 李东风 10.00 16.70 张雪梅 10.00 16.70 董 媛 10.00 16.70 李 榕 10.00 16.70 黄文山 10.00 16.70 合 计 60.00 100.00 上述资本变动经厦门中兴会计师事务所有限公司验证并出具“厦中兴会验字 （2000）第 086 号”验资报告。 2002 年 4 月 10 日经股东会决定，原股东陈永发、李东风、黄文山退出并将其股 份转让予张雪梅、董媛、李榕，同时张雪梅、董媛、李榕分别增资 16.8 万元、16.8 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -6- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 万元和 8.4 万元，变更后股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 40.80 40.00 董 媛 40.80 40.00 李 榕 20.40 20.00 合 计 102.00 100.00 上述资本及股权变动业经厦门中兴会计师事务所有限公司验证并出具“厦中兴会 验字（2003）第 027 号”验资报告。 2008 年 10 月 26 日经股东会决议，股东李榕退出并将其所持有的 20%分别以 10.2 万元的价格转让给股东李雪梅和董媛，转让后被评估单位股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 51.00 50.00 董 媛 51.00 50.00 合 计 102.00 100.00 2009 年 11 月 12 日经股东会决议，增加陈祖勤、林晨曦、石清为公司股东。原股 东张雪梅将其所持有的 10%的股权以 10.2 万元的价格转让予陈祖勤，5%的股权以 5.1 万元的价格转让予石清；股东董媛将其所持有的 10%股权以 10.2 万元的价格转让予 陈祖勤，5%的股权以 5.1 万元的价格转让予林晨曦。转让后被评估单位股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 35.70 35.00 董 媛 35.70 35.00 陈祖勤 20.40 20.00 林晨曦 5.10 5.00 石 清 5.10 5.00 合 计 102.00 100.00 据 2010 年 5 月 27 日股东会决议，股东张雪梅、董媛分别将其所持有的公司 5% 的股权以合计 10.2 万元的价格转让予林晨曦。转让后被评估单位股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 30.60 30.00 董 媛 30.60 30.00 陈祖勤 20.40 20.00 林晨曦 15.30 15.00 石 清 5.10 5.00 合 计 102.00 100.00 上述股权变动经厦门中兴会计师事务所有限公司验证并出具“厦中兴会验字 （2014）第 035 号”验资报告 据 2014 年 8 月 28 日股东会决议，股东石清将其所持有的 5%的股权以 5.1 万元 的价格转让给石峰，转让后被评估单位股权结构如下： 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -7- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 30.60 30.00 董 媛 30.60 30.00 陈祖勤 20.40 20.00 林晨曦 15.30 15.00 石 峰 5.10 5.00 合 计 102.00 100.00 截止评估基准日，被评估单位股权结构未再发生变动。 3、被评估单位历史财务资料 被评估单位近 3 年及评估基准日资产负债情况见下表（合并报表）： 金额单位：人民币元 项目 2011年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 资产总计 15,063,770.04 22,889,828.18 59,016,849.49 42,009,961.99 负债总计 14,184,624.83 18,233,835.31 36,872,227.64 14,665,203.49 净资产 879,145.21 4,655,992.87 22,144,621.85 27,344,758.50 被评估单位近 3 年及评估基准日经营业绩见下表（合并报表）： 金额单位：人民币元 项目 2011 年度 2012年度 2013年度 2014年 1-8 月 一、营业收入 31,191,539.34 52,276,479.12 122,686,289.54 57,896,151.62 减：营业税金及附加 1,737,773.86 2,880,824.14 6,823,944.42 3,200,003.53 营业费用 22,548,885.62 36,103,968.74 77,498,978.91 33,178,839.06 管理费用 6,355,209.95 8,774,874.80 15,128,604.10 10,200,748.03 财务费用 3,192.26 126,618.17 -39,536.62 -18,119.62 资产减值损失 502,467.96 164,916.84 167,516.28 投资收益 308,923.28 393,531.59 二、营业利润 546,477.65 3,887,725.31 23,418,305.17 11,560,695.93 加：营业外收入 10,000.00 81,044.40 51,512.33 减：营业外支出 82,831.07 293,059.23 327,128.57 54,067.14 三、利润总额 473,646.58 3,594,667.71 23,172,221.00 11,558,141.12 减：所得税费用 195,706.31 723,838.05 5,905,486.54 3,818,004.47 四、净利润 277,940.27 2,870,829.66 17,266,734.46 7,740,136.65 以上 2011 年及 2012 年数据摘自立丹行未审计财务报表，2013 年及 2014 年 8 月 数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014SZA1023 号《审计报告》。 厦门立丹行本体近 3 年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：人民币元 项目 2011年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 8 月 31 日 资产总计 12,886,743.23 16,371,940.81 46,039,950.50 32,519,624.99 负债总计 10,670,501.88 12,708,885.16 30,625,277.21 7,619,417.48 净资产 2,216,241.35 3,663,055.65 15,414,673.29 24,900,207.51 厦门立丹行本体近 3 年及评估基准日经营业绩见下表： 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -8- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 金额单位：人民币元 项目 2011 年度 2012年度 2013年度 2014年 6 月 一、营业收入 25,536,960.28 36,313,951.12 88,202,819.76 36,060,833.85 减：营业税金及附加 1,421,117.43 2,032,162.43 4,932,966.16 2,017,011.87 营业费用 16,637,809.48 23,998,520.99 53,345,886.42 13,842,229.71 管理费用 5,274,045.47 7,534,667.92 12,587,592.32 7,849,126.52 财务费用 -1,086.30 122,603.26 -38,537.44 -16,483.43 资产减值损失 502,467.96 152,952.84 59,944.38 投资收益 308,923.28 393,531.59 二、营业利润 2,205,074.20 2,123,528.56 17,530,882.74 12,702,536.39 加：营业外收入 10,000.00 81,044.40 51,512.33 减：营业外支出 81,880.15 183,035.79 315,780.82 50,790.32 三、利润总额 2,133,194.05 1,940,492.77 17,296,146.32 12,703,258.40 减：所得税费用 129,636.03 485,123.19 4,702,840.00 3,217,724.18 四、净利润 2,003,558.02 1,455,369.58 12,593,306.32 9,485,534.22 被评估单位执行《企业会计制度》，主营业务收入的 5%缴纳营业税、按被评估 单位应缴流转税的 7%缴纳城市维护建设税，按 5%缴纳教育费附加；适用所得税税率 25%。 （2）被评估单位机构下设公司简介 ①泉州市洛江区立丹行房地产经纪有限公司 公司名称：泉州市洛江区立丹行房地产经纪有限公司（简称：洛江立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：06039374-X 营业执照注册号：350504100020782 注册住所：福建省泉州市洛江区万兴街与安达路交叉口汇龙大江盛世小区 A 区 2 号楼 1301 法定代表人：陈祖勤 注册资本：10 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：自 2013 年 1 月 18 日起至 2023 年 1 月 17 日止 经营范围：房地产销售代理：房地产项目策划。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 洛江立丹行股权结构及历史沿革 2010 年 6 月经厦门立丹行股东会决议，出资 10 万元设立泉州市洛江区立丹行房 地产经纪有限公司，全体股东一致同意以厦门立丹行股东林晨曦、陈祖勤作为洛江立 丹行名义股东。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -9- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 成立时股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 林晨曦 5.00 50.00 陈祖勤 5.00 50.00 合 计 10.00 100.00 以上出资业经泉州市久益华瑞会计师事务所有限公司验证并出具“泉久瑞内验字 （2012）第 QH133 号”验资报告。 截止评估基准日，洛江立丹行股权结构未发生变动。 洛江立丹行执行《企业会计制度》，主营业务收入的 5%缴纳营业税、按被评估 单位应缴流转税的 7%缴纳城市维护建设税，按 5%缴纳教育费附加；适用所得税税率 3%。 ②福州市立丹行市场营销策划有限公司 公司名称：福州市立丹行市场营销策划有限公司（简称：福州立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：55955791-8 营业执照注册号：350102100080403 注册住所：福建省福州市鼓楼区八一七北路 88 号百华大厦综合 19 层 3 号 法定代表人：林晨曦 注册资本：50 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：自 2010 年 7 月 15 日起至 2020 年 7 月 14 日止 经营范围：市场营销策划：房产代理（不含包销）。（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 福州立丹行股权结构及历史沿革 2010 年 7 月 10 日，经厦门立丹行股东会决议，出资 50 万元设立福州市立丹行 市场营销策划有限公司，全体股东一致同意以厦门立丹行股东张雪梅、林晨曦作为福 州立丹行名义股东。 注册资本由股东分两期缴足，首次出资后股权结构如下： 序 号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 首次出资额（万元） 占注册资本比例% 1 张雪梅 25.00 50.00 5.00 10.00 2 林晨曦 25.00 50.00 5.00 10.00 总计 50.00 100.00 10.00 20.00 以上出资业经福建广联会计师事务所有限公司验证并出具“CPA 广联内企资 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -10- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 （2010）1002 号”验资报告。 2012 年 7 月 2 日，完成第二次出资，出资后股权结构如下： 序号 股东 认缴注册出资 本期认缴出资 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例% 1 张雪梅 25.00 50.00 20.00 40.00 2 林晨曦 25.00 50.00 20.00 40.00 总计 50.00 100.00 40.00 80.00 以上出资业经福建广拓会计师事务所有限责任公司验证并出具“CPA 广拓内企资 （2012）20004 号”验资报告。 截止评估基准日，福州市立丹行市场营销策划有限公司股权结构未发生变动,股 权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张雪梅 25.00 50.00 林晨曦 25.00 50.00 合 计 50.00 100.00 福州立丹行执行《企业会计制度》，主营业务收入的 5%缴纳营业税、按被评估 单位应缴流转税的 7%缴纳城市维护建设税，按 5%缴纳教育费附加；适用所得税税率 25%。 ③泉州市立丹行房地产经纪有限公司 公司名称：泉州市立丹行房地产经纪有限公司（简称：泉州立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：56535831-7 营业执照注册号：350500100053881 注册住所：福建省泉州市丰泽区湖心街计生路硕治大楼 604 室 法定代表人：陈祖勤 注册资本：62 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2010 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日 经营范围：房地产销售代理：房地产项目策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 泉州立丹行股权结构及历史沿革 2010 年 10 月 25 日，经厦门立丹行股东会决议，出资 310 万元设立泉州市立丹 行房地产经纪有限公司，全体股东一致同意以厦门立丹行股东陈祖勤、林晨曦作为福 州立丹行名义股东。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -11- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 泉州市立丹行房地产经纪有限公司成立于 2010 年 10 月 28 日，由陈祖勤、林晨 曦货币出资设立，成立时认缴的注册资本为 310 万元，股权结构如下所示： 序 号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 首次出资额（万元） 占注册资本比例% 1 陈祖勤 155.00 50.00 31.00 10.00 2 林晨曦 155.00 50.00 31.00 10.00 总计 310.00 100.00 62.00 20.00 上述出资业经福建省久益华瑞会计师事务所有限公司验证并出具了“福久瑞内验 字（2010）第 QH014 号”《验资报告》。 2012 年 11 月 10 日，经泉州市立丹行股东会决议，同意泉州市立丹行房地产经纪 有限公司的注册资本由 310 万元人民币减少至 62 万元人民币，均以货币出资，本次 减少注册资本后股权结构如下所示： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 占注册资本比例% 1 陈祖勤 31.00 50.00 50.00 2 林晨曦 31.00 50.00 50.00 总计 62.00 100.00 100.00 上述变更详见工商部门企业登记基本情况表。 截至评估基准日泉州市立丹行房地产经纪有限公司股东及股权情况未发生变动。 泉州立丹行执行《新企业会计准则》及相关补充规定，适用企业所得税为 25%， 营业税税率为 5%，城建税税率为 7%，教育附加费税率为 3%，地方教育附加费税率 为 2%。 ④三明市立丹行房地产营销策划有限公司 公司名称：三明市立丹行房地产营销策划有限公司（简称：三明立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：57472887-7 营业执照注册号：350400100035397 注册住所：三明市梅列区徐碧二村重机厂俱乐部 3 楼 法定代表人：陈祖勤 注册资本：100 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2011 年 5 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日 经营范围：房地产销售代理：房地产项目策划。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -12- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 三明立丹行股权结构及历史沿革 三明市立丹行房地产营销策划有限公司成立于 2011 年 5 月 23 日，由陈祖勤、林 晨曦货币出资设立，成立时认缴的注册资本为 100 万元，分期出资，首期出资 20 万 元，股权结构如下所示： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 首次出资额（万元） 占注册资本比例% 1 陈祖勤 50.00 50.00 10.00 10.00 2 林晨曦 50.00 50.00 10.00 10.00 总计 100.00 100.00 20.00 20.00 上述出资业经三明立信有限责任会计师事务所验资并出具了“明立信所验字 [2011]第 093 号”《验资报告》。 三明市立丹行于 2013 年 5 月 16 日进行了第二期出资，第二期出资 80 万元，其 股权结构如下所示： 序号 股东 认缴注册出资 本期认缴出资 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例% 1 陈祖勤 50.00 50.00 40.00 40.00 2 林晨曦 50.00 50.00 40.00 40.00 总计 100.00 50.00 80.00 80.00 上述出资业经厦门中兴会计师事务所有限公司验证并出具了“厦中兴会验字 [2013]第 034 号”《验资报告》。 截至评估基准日三明市立丹行房地产营销策划有限公司股权结构未发生变动，其 股东及股权情况见下表： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例% 1 陈祖勤 50.00 50.00 2 林晨曦 50.00 50.00 总计 100.00 100.00 三明立丹行执行《新企业会计准则》及相关补充规定，适用企业所得税为 25%， 营业税税率为 5%，城建税税率为 7%，教育附加费税率为 3%，地方教育附加费税率 为 2%。 ⑤莆田市立丹行房地产代理有限公司 公司名称：莆田市立丹行房地产代理有限公司（简称：莆田立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：58310346-5 营业执照注册号：350304100036189 注册住所：莆田市荔城区镇海英龙居委会八二一街 319 号 437 室 法定代表人：林晨曦 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -13- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 注册资本：50 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2011 年 8 月 16 日至 2021 年 8 月 15 日 经营范围：房地产销售代理：房地产项目策划。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 莆田立丹行股权结构及历史沿革 莆田市立丹行房地产代理有限公司成立于 2011 年 8 月 16 日，由林晨曦、张雪梅 货币出资设立，成立时认缴的注册资本为 100 万元，分期出资，首期出资 10 万元， 股权结构如下所示： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 首次出资额（万元） 占注册资本比例% 1 林晨曦 25.00 50.00 5.00 10.00 2 张雪梅 25.00 50.00 5.00 10.00 总计 50.00 100.00 10.00 20.00 上述出资业经中天勤会计师事务所验证并出具了“中天勤[2011]验字 H439 号” 《验资报告》。 莆田市立丹行房地产代理有限公司于 2013 年 6 月 28 日进行了第二期出资，第二 期出资 40 万元，其股权结构如下所示： 序号 股东 认缴注册出资 本期认缴出资 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例% 1 林晨曦 25.00 50.00 20.00 40.00 2 张雪梅 25.00 50.00 20.00 40.00 总计 50.00 100.00 40.00 80.00 上述出资业经厦门中兴会计师事务所有限公司验证并出具了“厦中兴会验字 [2013]第 033 号”《验资报告》。 截至评估基准日莆田立丹行股权结构未发生变动，其股东及股权情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例% 1 林晨曦 25.00 50.00 2 张雪梅 25.00 50.00 总计 50.00 100.00 上述变更详见工商部门企业登记基本情况表。 莆田立丹行执行《新企业会计准则》及相关补充规定，适用企业所得税为 25%， 营业税税率为 5%，城建税税率为 7%，教育附加费税率为 3%，地方教育附加费税率 为 2%。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -14- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 ⑥赣榆县立丹行房地产经纪有限公司 公司名称：赣榆县立丹行房地产经纪有限公司（简称：赣榆立丹行） 中华人民共和国组织机构代码：59256625-0 营业执照注册号：320721000084361 注册住所：赣榆县罗阳镇罗阳村火炬路北 法定代表人：石清 注册资本：10 万元 公司类型：有限责任公司 营业期限：2012 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 26 日 经营范围：房地产销售代理，房地产项目策划，园林景观工程设计 赣榆立丹行股权结构及历史沿革 赣榆县立丹行房地产经纪有限公司成立于 2012 年 3 月 27 日，由石清、林晨曦货 币出资设立，成立时认缴的注册资本为 10 万元，股权结构如下所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 石清 5.00 50.00 2 林晨曦 5.00 50.00 总计 10.00 100.00 上述注册资本已经连云港公信达会计师事务所验资并出具了“连公会验（2012） 120 号”《验资报告》。 截至评估基准日赣榆县立丹行房地产经纪有限公司股权结构未发生变动。 赣榆立丹行执行《新企业会计准则》及相关补充规定，适用企业所得税为 25%， 城建税税率为 5%，教育附加费税率为 3%，地方教育附加费税率为 2%。 根据厦门市立丹行置业有限公司相关会议纪要，上述公司股东均为名义股东，实 际出资人及控制人均为厦门市立丹行置业有限公司，名义股东除履行其管理职权外， 公司的股东权益及义务均由实际控制人享有、承担。 二、评估目的 深圳世联行地产顾问股份有限公司拟收购厦门市立丹行置业有限公司 51%股权， 需对该经济行为所涉及的厦门市立丹行置业有限公司截止评估基准日股东全部权益 价值进行评估，为委托方提供价值参考。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -15- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象为厦门市立丹行置业有限公司截至评估基准日股东全部权 益价值。 评估范围为厦门市立丹行置业有限公司截止至 2014 年 8 月 31 日厦门市立丹行置 业有限公司账内外资产负债，资产包括商誉在内的股东全部权益价值。包括各项流动 资产、可供出售金融资产、固定资产、长期待摊费用及负债，以及实际控制的 6 处立 丹行公司。 其中厦门立丹行本体的资产负债情况如下： 流动资产账面金额： 27,551,743.06 元 可供出售金融资产账面金额： 3,000,000.00 元 固定资产账面金额： 1,684,362.54 元 无形资产账面金额： 104,375.03 元 长期待摊费用账面金额： 179,144.36 元 资产合计： 32,519,624.99 元 流动负债账面金额： 7,619,417.48 元 负债合计： 7,619,417.48 元 净资产账面价值： 24,900,207.51 元 上述资产、负债已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了 XYZH/2014SZA1023《审计报告》。 可供出售金融资产情况如下： 金额单位：人民币元 被投资单位名称 金融资产名称 投资日期 账面价值 芜湖歌斐万隆投资中心 基金投资 2013/3/26 3,000,000.00 无形资产情况如下： 金额单位：人民币元 无形资产名称和内容 取得日期 法定/预计使用 年限 原始入账价值 账面价值 服务器操作系统软件 2013/12/1 2 167,000.00 104,375.03 长期待摊费用情况如下： 金额单位：人民币元 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 预计摊销月数 账面价值 装修费 2012/2/1 526,600.00 36 58,511.04 装修费 2014/6/1 131,600.00 36 120,633.32 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -16- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 其他主要实物资产如下： 金额单位：人民币元 项目 账面值 数量 分布地点 现状、特点 现 金 2,043.89 财务部 账实相符 运输设备 1,198,155.70 5 项 各个分公司车库 账实相符,正常使用 电子设备 486,206.84 107 项 各个分公司各部门 账实相符,正常使用 其下属的各公司 2014 年 8 月 31 日的资产状况如下： ①泉州市洛江区立丹行房地产经纪有限公司 金额单位：人民币元 项目名称 账面价值 一、流动资产合计 523,261.05 货币资金 523,060.55 其他应收款 200.50 二、资产总计 523,261.05 三、流动负债合计 385,412.60 其他应付款 385,412.60 四、负债总计 385,412.60 五、净资产（所有者权益） 137,848.45 ②福州市立丹行市场营销策划有限公司 金额单位：人民币元 项目 账面价值 一、流动资产合计 2,654,551.91 货币资金 565,588.34 应收账款 1,738,136.71 其他应收款 350,826.86 二、非流动资产合计 57,514.41 固定资产 57,514.41 三、资产总计 2,712,066.32 四、流动负债合计 2,319,001.14 应付职工薪酬 512,643.73 应交税费 76,299.52 其他应付款 1,730,057.89 五、负债总计 2,319,001.14 六、净资产（所有者权益） 393,065.18 ③泉州市立丹行房地产经纪有限公司 金额单位：人民币元 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -17- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 项目名称 账面价值 一、流动资产合计 620,061.68 货币资金 266,101.71 其他应收款 353,959.97 二、非流动资产合计 42,816.01 固定资产 42,816.01 三、资产总计 662,877.69 四、流动负债合计 1,365,445.48 应付职工薪酬 285,379.95 应交税费 11,185.68 其他应付款 1,068,879.85 五、负债总计 1,365,445.48 六、净资产（所有者权益） -702,567.79 ④三明市立丹行房地产营销策划有限公司 金额单位：人民币元 项目名称 账面价值 一、流动资产合计 1,030,096.94 货币资金 5,926.94 应收账款 150,000.00 其他应收款 874,170.00 二、非流动资产合计 12,544.82 固定资产 12,544.82 三、资产总计 1,042,641.76 四、流动负债合计 334,495.67 应付职工薪酬 30,572.27 应交税费 15,928.40 其他应付款 287,995.00 五、负债总计 334,495.67 六、净资产（所有者权益） 708,146.09 ⑤莆田市立丹行房地产代理有限公司 金额单位：人民币元 项目名称 账面价值 一、流动资产合计 6,887,295.79 货币资金 4,192,489.57 应收账款 1,697,941.25 其他应收款 996,864.97 二、非流动资产合计 31,668.77 固定资产 31,668.77 三、资产总计 6,918,964.56 四、流动负债合计 5,351,489.32 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -18- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 应付职工薪酬 2,242,406.06 应交税费 596,626.57 应付股利 2,270,000.00 其他应付款 242,456.69 五、负债总计 5,351,489.32 六、净资产（所有者权益） 1,567,475.24 ⑥赣榆县立丹行房地产经纪有限公司 金额单位：人民币元 项目名称 账面价值 一、流动资产合计 694,366.48 货币资金 248,412.60 应收账款 16,244.35 其他应收款 429,709.53 三、资产总计 694,366.48 四、流动负债合计 353,782.66 应付职工薪酬 52,567.74 应交税费 19,600.93 应付股利 270,000.00 其他应付款 11,613.99 五、负债总计 353,782.66 六、净资产（所有者权益） 340,583.82 被评估单位目前主要办公生产场所位于厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 10 楼，系租赁的房产，其下属子公司办公场所也均为租赁，不在本次评估范围内， 截至评估基准日，被评估单位已结清房租费用。 纳入此次评估范围内的资产均无抵押、担保等情况，无其他账外有形及无形资产。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日 2014 年 8 月 31 日。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -19- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。 六、评估依据 （一）法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）； 2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）； 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 4、其他有关的法律、法规和规章制度。 （二）评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号） 4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 7、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 9、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 12、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 13、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会 协[2003]18 号)。 （三）产权依据 1、厦门中闽会计师事务所“厦闽会（1998）验字第 222 号”验资报告、厦门中 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -20- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 兴会计师事务所有限公司“厦中兴会验字（2000）第 086 号”验资报告、厦门中兴会 计师事务所有限公司“厦中兴会验字（2003）第 027 号”验资报告、厦门中兴会计师 事务所有限公司“厦中兴会验字（2014）第 035 号”验资报告、泉州市久益瑞会计师 事务所有限公司“泉久瑞内验字（2012）第 QH133 号”验资报告、福建广联会计师 事务所有限公司“CPA 广联内企资（2010）1002 号”验资报告、福建广拓会计师事 务所有限责任公司“CPA 广拓内企资（2012）20004 号”验资报告、福建省久益华瑞 会计师事务所有限公司“福久瑞内验字（2010）第 QH014 号”验资报告、三明立信 有限责任会计师事务所“明立信所验字[2011]第 093 号”验资报告、厦门中兴会计师 事务所有限公司“厦中兴会验字[2013]第 034 号”验资报告、中天勤会计师事务所“中 天勤[2011]验字 H439 号”验资报告、厦门中兴会计师事务所有限公司“厦中兴会验 字[2013]第 033 号”验资报告、连云港公信达会计师事务所“连公会验（2012）120 号”验资报告； 2、车牌号为闽 D1252D 、闽 D7M735、闽 D8Q671、闽 D8Q691 和闽 DW5863 的车辆行驶证复印件； 3、其他有关产权证明。 （四）取价依据 1、《资产评估常用数据手册》中国经济科学出版社（2010 年）； 2、深圳信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014SZA1023 号《审计 报告》； 3、国家商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》（商 务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）； 4、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收 政策的通知》（财税[2013]37 号）； 5、《机电产品报价手册》（2013 年）； 6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7、与此次资产评估有关的其他资料； 8、被评估单位提供的不含税收入资料； 9、评估人员收集的市场询价案例及其他各类与评估相关的佐证资料。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -21- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 七、评估方法 进行公司股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估 时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位提供了相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得 成本的有关数据和信息来源较广由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料 可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基 础法进行评估。 根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法。 根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，我们认为被评估单位在同行业中具有竞争力，在未来 时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时我 们也了解到被评估单位资产除少数电子设备和车辆外其他资产为货币资金和往来账 款，属劳动密集型服务业，轻资产企业，被评估单位的人工成本占主营业务收入的比 为 70%左右，采用资产基础无法反映出人力资源以及公司商誉价值，故无法反映被评 估单位的实际价值，故本次评估不宜采用资产基础法的评估结果，作为轻资产服务企 业采用收益法评估更为合理。 通过以上分析，评估采用资产基础法和收益法进行，以收益法评估结果最终确认 评估值。 （二）资产清查过程介绍 资产清查是指分别对被评估单位各项资产的进行现场清查确认，各项资产清查方 法简介： 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -22- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 1、货币资金以及交易性金融资产主要按账面核实法进行清查，其中现金采用现 场盘点库存现金，并追溯调整至评估基准日；银行存款采用将评估基准日各银行存款 明细账余额与银行对账单核对；交易性金融资产对理财产品的入账凭证理财合同等进 行核对。 2、应收账款、其他应收款清查 应收账款、其他应收款的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分 析其可回收性，并在此基础上进行清查核实。 3、可供出售金融资产的清查核实 根据查阅的可供出售金融资产投资协议、出资状况等相关资料，对可供出售金融 资产的投资协议进行分析，以确定可供出售金融资产的收益率。 4、机器设备类资产的清查 根据被评估单位提供的机器设备类资产明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以核实。 5、无形资产的清查 根据查阅被评估单位的无形资产相关凭证及收集其采购合同，了解相关协议， 核查相关凭证及摊销情况。 6、长期待摊费用的清查 长期待摊费用核实待摊明细，查实尚存的收益期。 7、负债的清查 关于负债，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，对被评估单位未来实际需 支付的金额进行清查核实。 （三）收益法的介绍 本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全 部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作 为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价 值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计 算公式： 股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值 －非经营性负债＋溢余资产 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -23- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 . . .. . . n i r i Fi 1 1 企业自由净现金流量折现值 其中：r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量 Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动 =EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的 现场调查。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -24- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （七）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 （一）基础性假设 企业持续经营假设：假设被评估单位在评估基准日及预测年度将持续经营，不会 改变其经营范围。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的 经济政策方针无重大变化； 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定； （三）评估对象于评估基准日状态假设 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -25- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。 （四）预测假设 1、假设评估对象所涉及企业在预测年度，仍将按照原有的经营目的、经营方式 持续经营下去，其收益可以预测； 2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生； 5、无其他不可预测和股东全部权益价值评估不可抗力因素对被评估企业经营造 成重大影响。 6、假设公司租赁用房屋至租赁期限后，能够持续续租，保证公司永续经营。 （五）限制性假设 1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，被评估单位及其实际控股全资公司经审计后的 合并总资产价值 4,201.00 万元，总负债 1,466.52 万元，净资产 2,734.48 万元。采用资 产基础法评估后净资产为 2,811.24 万元，净资产增值 74.76 万元，增值率 2.81%。 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -26- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目 资产 负债 净资产 净资产 账面 价值 评估 价值 账面 价值 评估 价值 账面 价值 评估 价值 增减值 增值率% 厦门市立丹行置业有限公司 3,251.96 3,315.14 761.94 761.94 2,490.02 2,553.20 63.18 2.54 泉州市洛江区立丹行房地产经 纪有限公司 52.33 52.33 38.54 38.54 13.79 13.79 - 福州市立丹行市场营销策划有 限公司 271.21 281.30 231.90 231.90 39.31 49.40 10.09 25.67 泉州市立丹行房地产经纪有限 公司 66.29 67.18 136.54 136.54 -70.26 -69.36 0.89 1.27 三明市立丹行房地产营销策划 有限公司 104.26 104.38 33.45 33.45 70.81 70.93 0.12 0.17 莆田市立丹行房地产代理有限 公司 691.90 694.37 535.15 535.15 156.75 159.22 2.47 1.58 赣榆县立丹行房地产经纪有限 公司 69.44 69.44 35.38 35.38 34.06 34.06 - 合计 4,507.39 4,584.14 1,772.90 1,772.90 2,734.48 2,811.24 76.76 2.81 评估结论详细情况见资产评估明细表。 （二）收益法评估结论 在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位 账面净资产 2,734.48 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 16,782.53 万元， 较账面净资产评估增值 14,048.05 万元，增值率 413.74%。 （三）评估结论的选取 资产基础法评估结果为 2,811.24 万元，收益法评估结果为 16,782.53 万元，收益 法评估结果高于资产基础法评估结果 13,971.29 万元。 两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2） 被评估企业属于房地产经纪企业，实物资产量较小，属轻资产企业，采用资产基础法 无法反映出企业商誉等无形资产价值。基于上述差异原因，故本次评估最终选取收益 法评估结论确定被评估单位的股东全部权益价值。 被评估单位股东全部权益价值为 16,782.53 万元，大写：（人民币壹亿陆仟柒佰 捌拾贰万伍仟叁佰元整）。 （四）评估结果与账面值比较变动情况及原因 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -27- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 资产基础法评估增减值的原因分析： 1、流动资产 主要系应收账款所计提的坏账准备评估为 0，致使流动资产评估增值。 2、固定资产 增值主要原因是被评估单位电子设备和运输设备的折旧年限低于其经济使用年 限所致。 （五）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 （一）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 （二）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评 估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。 （三）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属做任何形式的保证。 （四）本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估 公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资 料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。 （五）纳入本次评估范围的除厦门立丹行外，还包括洛江、泉州、福州、三明、 莆田、赣榆共 6 处立丹行公司，该 6 处公司与厦门立丹行尽管法律上不存在投资与被 投资关系，但是处于相同实际控制人的同一控制下，并实际由厦门立丹行全权进行管 理，本次评估目的是深圳世联行拟收购厦门立丹行股权，该经济行为所对应的对象实 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -28- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 际包括上述 6 家立丹行公司的权益，故本次评估范围亦包括上述 6 家立丹行公司。 （六）本次未考虑流动性对评估值的影响。 （七）本报告中收益法评估结论的成立完全依据委托方及被评估单位提供的未来 经营状况预测，经过我们的复核，我们判断预测是可信的，但我们不能保证将来其完 全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，则必然会影响本报告中的 评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的内容。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。 （二）限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内 （即 2014 年 8 月 31 日至 2015 年 8 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -29- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2014 年 10 月 15 日。 银信资产评估有限公司 注册资产评估师： 法定代表人签字： 注册资产评估师： 2014 年 10 月 15 日 银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号 电 话： 021-63391088 传 真： 021-63391116 邮 编： 200002 -30- 厦门市立丹行置业有限公司评估报告 附件 1、委托方、被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证复印 件； 2、厦门中闽会计师事务所“厦闽会（1998）验字第 222 号”验资报告、厦门中 兴会计师事务所有限公司“厦中兴会验字（2000）第 086 号”验资报告、厦门中兴会 计师事务所有限公司“厦中兴会验字（2003）第 027 号”验资报告、厦门中兴会计师 事务所有限公司“厦中兴会验字（2014）第 035 号”验资报告、泉州市久益瑞会计师 事务所有限公司“泉久瑞内验字（2012）第 QH133 号”验资报告、福建广联会计师 事务所有限公司“CPA 广联内企资（2010）1002 号”验资报告、福建广拓会计师事 务所有限责任公司“CPA 广拓内企资（2012）20004 号”验资报告、福建省久益华瑞 会计师事务所有限公司“福久瑞内验字（2010）第 QH014 号”验资报告、三明立信 有限责任会计师事务所“明立信所验字[2011]第 093 号”验资报告、厦门中兴会计师 事务所有限公司“厦中兴会验字[2013]第 034 号”验资报告、中天勤会计师事务所“中 天勤[2011]验字 H439 号”验资报告、厦门中兴会计师事务所有限公司“厦中兴会验 字[2013]第 033 号”验资报告、连云港公信达会计师事务所“连公会验（2012）120 号”验资报告； 被评估单位出具的“关于委托持股的说明确认”； 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2014SZA1023 号《审计报告》； 4、车牌号为闽 D1252D 、闽 D7M735、闽 D8Q671、闽 D8Q691、闽 DW5863 的 车辆行驶证复印件； 5、被评估单经营场地租赁合同复印件； 6、委托方、被评估单位的承诺函； 7、签字注册资产评估师的承诺函； 8、资产评估机构资格证书复印件； 9、评估人员资质证书复印件； 10、资产评估机构企业法人营业执照复印件； 中财网
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