[三季报]天兴仪表：2014年第三季度报告正文
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-064 成都天兴仪表股份有限公司2014年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管人员)曹俊声明：保证季度 报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 473,502,876.47 410,084,460.18 15.46% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 113,395,847.02 115,439,083.27 -1.77% 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 54,519,664.98 10.99% 211,574,642.82 7.17% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -2,524,048.20 36.28% -7,129,120.67 -7.19% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -2,513,685.89 36.56% -2,097,633.11 68.51% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 20,010,155.81 266.84% 基本每股收益（元/股） -0.0167 36.26% -0.0472 -7.27% 稀释每股收益（元/股） -0.0167 36.26% -0.0472 -7.27% 加权平均净资产收益率 -2.20% 1.29% -6.37% -0.74% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 21,435.59 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,084,905.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,982.49 合计 -5,031,487.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,059 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 成都天兴仪表 （集团）有限公 司 境内非国有法 人 58.86% 89,002,000 冻结 89,002,000 中信信托有限 责任公司－融 赢中信证券1号 伞形结构化证 券投资集合资 金信托计划 其他 1.70% 2,563,849 中海信托股份 有限公司－中 海－浦江之星 165号集合资金 信托 其他 0.51% 769,446 刘瑞净 境内自然人 0.45% 679,546 广发证券股份 有限公司约定 购回专用账户 其他 0.44% 660,000 陈钦模 境内自然人 0.37% 555,223 方舜玲 境内自然人 0.33% 504,600 中海信托股份 有限公司－中 海－浦江之星 171号集合资金 信托 其他 0.33% 500,000 中山证券－光 大银行－中山 证券远翔5号集 合资产管理计 其他 0.33% 499,929 划 陈少禄 境内自然人 0.31% 464,600 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 89,002,000 中信信托有限责任公司－融赢中 信证券1号伞形结构化证券投资 集合资金信托计划 2,563,849 人民币普通股 2,563,849 中海信托股份有限公司－中海－ 浦江之星165号集合资金信托 769,446 人民币普通股 769,446 刘瑞净 679,546 人民币普通股 679,546 广发证券股份有限公司约定购回 专用账户 660,000 人民币普通股 660,000 陈钦模 555,223 人民币普通股 555,223 方舜玲 504,600 人民币普通股 504,600 中海信托股份有限公司－中海－ 浦江之星171号集合资金信托 500,000 人民币普通股 500,000 中山证券－光大银行－中山证券 远翔5号集合资产管理计划 499,929 人民币普通股 499,929 陈少禄 464,600 人民币普通股 464,600 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间 是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东参 与融资融券业务股东情况说明 （如有） 公司股东刘瑞净通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 679,546股；公司股东陈少禄通过方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 持有464,600股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，公司股东彭汉光与广发证券股份有限公司进行了约定购回交易，截止报告期末，广发证券股份有限公司约定购回 专用账户持有660,000股，比例0.44%。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、财政部新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响： 会计准则变动目前对公司合并财务报表无影响。 2、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因： 应收票据较年初增加89.97%，主要是收到客户支付的银行承兑汇票增加。 其他应收款较年初增加51.31%，主要是往来款项增加。 长期股权投资较年初增加57.83%，主要是对天兴山田的股权投资收益。 应付帐款较年初增加33.67%，主要是应付购货款增加。 预收帐款较年初增加68.65%，主要是预收的销货款增加。 其他应付款较年初增加32.24%，主要是往来款项增加。 专项应付款较年初增加2742.01%，主要是新厂搬迁补偿款。 管理费用同比增加31.90%，主要是重组费用增加。 财务费用同比增加65.73%，主要是利息支出增加。 资产减值损失同比减少303.54%，主要是计提的往来坏帐。 投资收益同比增加1724.52%，主要是天兴山田的投资收益。 营业外收入同比增加57.01%，主要是非流动资产处置利得增加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 本公司因筹划重大事项，公司股票自2014年9月15日开市起停牌。经公司研究，确认该事项构成重大 资产重组事项后，公司股票自2014年9月29日开市起按重大资产重组事项继续停牌。目前公司及相关方正 在积极推进重大资产重组各项工作。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大事项停牌公告 2014年09月16日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 重大事项继续停牌公告 2014年09月22日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 重大资产重组停牌公告 2014年09月29日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 重大资产重组进展公告 2014年10月13日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 重大资产重组进展公告 2014年10月20日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 的公告 2014年10月27日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 咨询网 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 深圳市瑞安 达实业有限 公司 一、关于对上市公司"五分开"的承诺 为了保证天兴仪表人员独立、资产独立、业务独 立、财务独立、机构独立，瑞安达及其控股股东、 实际控制人（以下合称"承诺人"）一致承诺如下： "本次交易完成后，承诺人将（一）保证上市公司 人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳 动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、 瑞安达向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上 市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立 完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产 被承诺人占用的情形。3、保证上市公司的住所独 立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用 银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺 人之全资附属企业、控股公司兼职。4、保证上市 公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作 出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司 建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公 司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。2、保证瑞安达除通过 行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。3、保证承诺人的其他控股子公司或承诺 人的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质 性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人与上市公 2012年03 月14日 第1-3项承 诺长期有 效，第4项 承诺无固 定期限，第 五项承诺 期限为要 约收购完 成后12个 月。 正常履行 中。其中第 1-3项承诺 长期有效， 正在正常 履行过程 中，瑞安达 及其控股 股东、实际 控制人无 违反该承 诺的情况。 第4项关 于择机推 进天兴仪 表重组事 宜的承诺， 因灯塔矿 业正在进 行增储扩 能工作，同 时近年铁 矿效益不 高，条件不 成熟，原拟 注入矿产 资源的重 组工作未 启动。瑞安 达及相关 方一直在 积极推动 公司重组， 本公司于 2014年9 月29日披 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。" 二、关于避免同业竞争的承诺 瑞安达承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营 业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、 销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任 何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与 天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表 不存在同业竞争。在本公司间接控制天兴仪表期 间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能 构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪 表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公 司遇到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内 的业务机会，本公司将促成该等机会介绍予天兴 仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股股东西钢集 团承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务 为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。 截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与天 兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪 表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其 他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保证 本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以 任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合 资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他 权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务 相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争 之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控 股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业 务竞争。本公司承诺如本公司及本公司所控制的 公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪 表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调 将该商业机会让予天兴仪表。"瑞安达之实际控制 人吴进良先生承诺如下："本次交易前，天兴仪表 的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、 加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资 于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公 司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人 经营与天兴仪表相同或类似的业务；本人及本人 控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本 人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或 露了重大 资产重组 停牌公告， 目前公司 重大资产 重组工作 正在积极 推进中。 第5项关 于解决天 兴仪表部 分房屋、土 地权属分 离情形的 承诺，根据 中国南方 工业集团 公司"成都 汽车零部 件工业园" 建设规划， 公司及控 股股东天 兴集团均 将实施整 体搬迁。 2012年12 月24日， 公司已与 成都市龙 泉驿区国 土资源局 签订了国 有建设用 地使用权 出让合同， 受让 60,675.53 平方米国 有建设用 地使用权， 土地证号 龙国用 （2013）第 2023号， 公司目前 以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过 合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其 他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业 务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞 争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股 公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务 竞争。本人承诺如本人及本人所控制的公司从任 何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要 业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人 将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会 让予天兴仪表。" 三、关于规范和减少关联交易的承诺 瑞安达及其控股股东西钢集团就规范和减少关联 交易事项作出如下承诺："本公司及其控制的子公 司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发 生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不要 求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给 予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违 反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天 兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司 保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联 交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损 害天兴仪表其他股东的合法权益。"瑞安达之实际 控制人吴进良先生就规范和减少关联交易事项作 出如下承诺："本人及本人之关联方将尽量减少与 天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人 及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表 已完成土 地平整、钻 探、设计等 前期工作， 新厂区建 设正在积 极进行中， 建设期限 2-3年。该 承诺正在 正常履行 过程中。 在任何一项市场公平交易中给予本人及本人之关 联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和 保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损 失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集 团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使 相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴 仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股 东的合法权益。" 四、关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺 在天兴仪表生产经营面临极大的困难，仅凭自身 力量难以摆脱经营困境，需要借助外力对公司现 有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的 经营面貌，重塑公司的核心竞争力的背景下，瑞 安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于 2009年10月20日签订了《发行股份购买资产协 议》，约定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿 业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢 集团灯塔矿业有限公司全部股权。由于瑞安达拟 注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多， 相关手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发 行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资 产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资 产重组董事会决议公告日后 6个月内发出召开审 议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此， 经各方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。 瑞安达向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成 后，将积极创造条件，择机推进重组工作。 五、关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离 情形的承诺 天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权 属分离，即房产属于上市公司，而土地使用权则 属于控股股东天兴集团。瑞安达承诺在本次要约 收购完成后12个月内，根据公司发展情况确定由 上市公司买回土地、或将房产出售给天兴集团或 其他符合法律、法规要求的方案，确保产权关系 明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易， 不损害上市公司的利益。 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2014年02月12 日 电子邮件 其他 其他 《大众证券报》 记者钱呈 了解公司2014年第一次 临时股东大会部分议案 被否情况。公司未提供 资料。 2014年01月01 日至2014年09 月30日 公司董事会办公 室 电话沟通 个人 个人投资者若干 人 了解公司生产经营情 况，重大资产重组情况。 公司未提供资料。 成都天兴仪表股份有限公司 董事长：文 武 二O一四年十月二十七日 中财网
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