[收购]新联电子：拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告
南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 江苏中天资产评估事务所有限公司 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞 特电子设备有限公司股东全部权益项目 评估报告 苏中资评报字(2014)第147 号 评估报告共一册 本册为第一册 江苏中天资产评估事务所有限公司 二O 一四年十月二十七日 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 1江苏中天资产评估事务所有限公司 目录 注册资产评估师声明............................................................................................................................... 1 评估报告摘要.......................................................................................................................................... 2 评估报告正文.......................................................................................................................................... 5 一、绪言........................................................................................................................................ 6 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况............................ 6 三、评估目的............................................................................................................................... 19 四、评估对象和评估范围........................................................................................................... 20 五、价值类型及其定义............................................................................................................... 23 六、评估基准日........................................................................................................................... 23 七、评估依据............................................................................................................................... 24 八、评估方法............................................................................................................................... 25 九、估程序实施过程和情况....................................................................................................... 33 十、评估假设............................................................................................................................... 35 十一、评估结论........................................................................................................................... 36 十二、特别事项说明................................................................................................................... 37 十三、评估报告使用限制说明................................................................................................... 38 十四、评估报告日....................................................................................................................... 38 附件：.................................................................................................................................................... 39 一、委托方、被评估企业营业执照； 二、被评估企业评估基准日审计报告以及前三年会计报表； 三、主要权属证明资料； 四、委托方、被评估企业承诺函； 五、注册资产评估师的承诺函； 六、评估机构营业执照及资格证书； 七、注册资产评估师资格证书。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 2江苏中天资产评估事务所有限公司 注册资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及产权持有单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。 3、我们已对评估对象进行了现场勘察，对评估对象的法律权属状况给予了必 要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 4、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 5、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和 相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 6、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相 关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 7、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 8、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 9、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 3江苏中天资产评估事务所有限公司 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的 江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 苏中资评报字[2014]第147 号 摘要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京新联电子股份有限公司（以下简称 “新联电子”）的委托，就新联电子拟收购江苏瑞特电子设备有限公司（以下简称 “瑞特电子”）股权涉及的该公司股东全部权益之经济行为，对评估对象在评估基 准日的市场价值进行了评估。 1．评估目的：确定瑞特电子股东全部权益的市场价值，为新联电子拟收购股 权提供价值参考依据。 2．评估对象与评估范围：评估的对象为瑞特电子100%股权，评估的范围为评 估对象所涉及的该公司全部资产与负债。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及 的评估对象和评估范围一致。 3．评估基准日：2014 年8 月31 日。 4．评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵 循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有 关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和 公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行评估，评估的价值类型为市场价值。 5．评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评 估程序，采用资产基础法得出的评估结论如下： （1）资产基础法评估结论 在评估基准日2014 年8 月31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 件下，瑞特电子总资产账面价值23,027.53 万元，评估值27,562.05 万元，增值4,534.52 万元，增值率为19.69%；总负债账面价值11,847.17 万元，评估值11,847.17 万元， 无增减值；净资产账面价值11,180.36 万元，评估值15,714.88 万元，增值4,534.52 万元，增值率为40.56% 。 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 被评估企业：江苏瑞特电子设备有限公司金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 4江苏中天资产评估事务所有限公司 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产16,649.04 17,100.26 451.22 2.71% 2 非流动资产6,378.49 10,461.79 4,083.30 64.02% 3 其中：长期股权投资0.00 0.00 4 固定资产6,067.59 9,083.61 3,016.02 49.71% 5 无形资产181.88 1,249.16 1,067.28 586.79% 6 递延所得税资产129.02 129.02 7 资产总计23,027.53 27,562.05 4,534.52 19.69% 8 流动负债11,605.93 11,605.93 9 非流动负债241.24 241.24 10 负债合计11,847.17 11,847.17 11 净资产（所有者权益） 11,180.36 15,714.88 4,534.52 40.56% 小数点后保留两位小数 （2）收益法评估结论 经评估，截止评估基准日2014 年8 月31 日，在评估假设和限制条件前提下， 瑞特电子股东全部权益的市场价值评估结果为16,100.00 万元，账面价值为 11,180.36 万元，增值4,919.64 万元，增值率为44.00%。 （3）评估结果的选取 采用资产基础法股东全部权益市场价值15,714.88 万元、采用收益法企业股东 全部权益市场价值16,100.00 万元，差异385.12 万元，差异率2.45%，差异不大, 差异原因综合分析如下： 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，以评估基准日现有 企业资产的完全重置成本为基础确定，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值 的大小，客观如实反映了公司资产的现行市场价格。收益法是以资产的预期收益为 价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到 自然条件、宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。目前江苏 瑞特电子设备有限公司主要为电力设备生产厂商配套供应机柜机箱，其主要原材料 为钢材钢板，原材料价格对公司盈利能力影响较大，从历史年度看2011 年至2014 年8 月企业销售毛利率分别为28%、33%、39%、38%，钢铁行业属于周期性行业， 远期钢材价格走势较难预测，因此影响到收益法评估结果的的准确性，故本次评估 我们选用资产基础法的的评估结果作为评估结论。 经评估，截止评估基准日2014 年8 月31 日，在评估假设和限制条件前提下， 江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益的市场价值评估结果为15,714.88 万元。 6．本评估结论仅对新联电子拟收购瑞特电子股权之经济行为有效。本评估报 告的使用有效期为一年，即自2014 年8 月31 日至2015 年8 月30 日止。超过一年， 需重新进行资产评估。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 5江苏中天资产评估事务所有限公司 7．特别事项说明： （1）本次委估的范围以瑞特电子提供的申报清单为准，委托方和被评估企业 对资产申报的完整性负责； （2）本评估结论与委估资产的账面价值存在增减变动，评估报告中没有考虑 由此引起被评估企业有关纳税义务的变化对评估结论的影响。 （3）资产抵押情况： ①房权证洪房字第20081663 号的5 幢房产及洪国用（2008）第865 号的土地 使用权已抵押给洪泽县农村信用合作联社，抵押期限为2012 年4 月23 日至2015 年4 月22 日。 ②房权证洪房字第20081667 号的2 幢房产、房权证洪房字第20090775 号的5 幢房产及洪国用（2009）第403 号的土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公 司洪泽县支行，抵押期限为2012 年5 月21 日至2015 年5 月20 日。 ③洪房权证高良涧镇字第H201405308 号、洪国用（2014）第1388 号、洪房 权证高良涧镇字第H201405309 号、洪国用（2014）第1385 号、洪房权证高良涧 镇字第H201405316 号、洪国用（2014）第1386 号、洪房权证高良涧镇字第 H201405317 号、洪国用（2014）第1387 号的4 套商铺已抵押给中国工商银行股份 有限公司洪泽支行，抵押期限为2014 年5 月22 日至2019 年5 月21 日。 ④洪房权证高良涧镇字第H201408883 号、洪国用（2014）第2498 号、洪房 权证高良涧镇字第H201408884 号、洪国用（2014）第2497 号的2 套商铺已抵押 给中国工商银行股份有限公司洪泽支行，抵押期限为2014 年8 月5 日至2019 年8 月4 日。 （4）瑞特电子持有江苏瑞达钢结构有限公司30%的股权，投资成本300 万元 人民币。据瑞特电子相关人员介绍，该公司负责人已携款潜逃，公司近2 年没有经 营，目前正在办理税务注销手续。至报告日，我们未能获得江苏瑞达钢结构有限公 司的相关财务资料；我们对江苏瑞达钢结构有限公司的房产及设备进行了现场勘查 及评估，但无法据此判断对瑞特电子净资产评估值的影响，故本次长期股权投资评 估按审定后的账面值列示。 （5）企业苏AME071、苏A2HC88、苏A788K8 三辆汽车行驶证证载所有权 人为方绍康和吕瑞兵，是因为企业注册地在洪泽，在南京开展业务需要办理南京牌 照，故使用员工方绍康、吕瑞兵的名义办理，车辆实际为企业所有，本次也纳入评 估范围。 （6）本次评估未考虑股权流动性因素对评估结果的影响。 本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估 目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对 评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 6江苏中天资产评估事务所有限公司 限制使用条件以及特别事项说明。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的 江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 苏中资评报字[2014]第147 号 正文 一、绪言 南京新联电子股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京新联电子股份有限公司（以下简 称“新联电子”）的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估 原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对因新联电子拟收购股 权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司（以下简称“瑞特电子”）股东全部权益在 2014 年8 月31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况及评估结论报告如下： 二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托方 名称：南京新联电子股份有限公司 类型：股份有限公司(上市) 住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路66 号 法定代表人：胡敏 注册资本：25200 万元人民币 经营范围：三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、用电信息 采集系统及设备、配电自动化系统及设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、 家用电器、电子设备、计量箱、变压器、高低压开关、高低压成套设备、能源 管理系统及设备、节能设备的研发、制造、销售、服务；计算机软件及系统集 成开发、电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）被评估单位 1、概况 名称：江苏瑞特电子设备有限公司 住所：洪泽县工业园区东一道16 号 法定代表人：方绍康 注册资本：3000.1 万元人民币 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 7江苏中天资产评估事务所有限公司 公司类型：有限公司(自然人控股) 营业执照注册号：320829000010440 登记机关：淮安市洪泽工商行政管理局 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：电力电子控制设备、电子测量仪器、汽车配件、环保设备 制造，物业管理，房屋出租。 2、企业历史沿革 洪泽县瑞特电子设备有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身 系洪泽县机械电子设备制造总厂，洪泽县瑞特电子设备有限公司成立于1998 年5 月2 日，成立时注册资本742.6 万元，其中职工集体股为249.5 万元，方 绍康、马德荣等42 个自然人股东为493.10 万元。成立时注册资本已经江苏省 洪泽县审计事务所洪审事（1998）第155 号验资报告验证确认。公司各方股东 出资如下： 股东名称出资额（万元） 出资比例 个人股493.10 66.40% 集体股249.50 33.60% 合计742.60 100.00% 1998 年8 月，公司个人股股东申请增加注册资本130.2 万元，同时从集体 股中支付了7.56 万元的职工安置费，变更后实收资本变为865.24 万元。变更 后明细如下： 股东名称出资额（万元） 出资比例 个人股571.90 66.10% 集体股245.00 33.90% 合计865.24 100.00% 1999 年，公司申请增加注册资本107.7 万元，其中以货币资金出资54.5 万 元，以未分配利润转增资本53.2 万元；同时职工退休退股0.75 万元，根据文 件计提退休职工工资59.10 万元，变更后公司实收资本913.09 万元。变更后明 细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康45.20 4.95% 2 冯正刚25.70 2.81% 3 张共辰36.80 4.03% 4 吕瑞兵22.00 2.41% 5 胡玉忠16.90 1.85% 6 黄友宝16.40 1.80% 7 孙勇16.40 1.80% 8 高迎贵20.60 2.26% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 8江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 9 姜锦华21.80 2.39% 10 葛剑20.80 2.28% 11 王成国13.80 1.51% 12 史以军13.80 1.51% 13 阚学俭18.30 2.00% 14 刘明德17.30 1.89% 15 王学武17.30 1.89% 16 程俊15.80 1.73% 17 徐国浪15.40 1.69% 18 唐爱梅15.40 1.69% 19 管叶俊11.60 1.27% 20 冯平15.70 1.72% 21 马德荣17.20 1.88% 22 王连保15.20 1.66% 23 徐平梅15.20 1.66% 24 梁启光15.30 1.68% 25 陆杏芳28.80 3.15% 26 贡英辉27.20 2.98% 27 方祥林16.40 1.80% 28 陈守华17.20 1.88% 29 居风来22.30 2.44% 30 谢小宁15.00 1.64% 31 接守龙15.00 1.64% 32 杨付清15.00 1.64% 33 吴剑宏18.20 1.99% 34 祝雪琦21.00 2.30% 35 赵建中11.80 1.29% 36 徐建华18.40 2.02% 37 王琴19.90 2.18% 38 汤庭猷15.50 1.70% 39 刘玉光22.50 2.46% 40 吕成春15.60 1.71% 41 时明10.70 1.17% 42 肖石柱15.40 1.69% 43 集体股127.29 13.94% 合计913.09 100.00% 2000 年2 月，公司申请增加注册资本121.5840 万元，个人退休退股55.9640 万元，变更后注册资本为978.70 万元，变更后各股东出资如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 9江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康65.72 6.72% 2 冯正刚30.38 3.10% 3 张共辰50.64 5.17% 4 吕瑞兵29.26 2.99% 5 胡玉忠20.54 2.10% 6 黄友宝28.41 2.90% 7 孙勇22.05 2.25% 8 高迎贵29.98 3.06% 9 姜锦华19.05 1.95% 10 葛剑27.52 2.81% 11 王成国17.39 1.78% 12 史以军17.36 1.77% 13 阚学俭24.61 2.51% 14 刘明德21.93 2.24% 15 王学武23.08 2.36% 16 程俊16.57 1.69% 17 徐国浪19.47 1.99% 18 唐爱梅17.95 1.83% 19 管叶俊14.07 1.44% 20 冯平19.52 1.99% 21 马德荣18.36 1.88% 22 王连保19.49 1.99% 23 徐平梅19.30 1.97% 24 梁启光9.33 0.95% 25 陆杏芳39.38 4.02% 26 贡英辉37.13 3.79% 27 方祥林21.34 2.18% 28 陈守华22.28 2.28% 29 居风来28.03 2.86% 30 谢小宁19.15 1.96% 31 接守龙15.53 1.59% 32 杨付清18.85 1.93% 33 吴剑宏23.70 2.42% 34 祝雪琦24.88 2.54% 35 赵建中14.58 1.49% 36 徐建华21.29 2.18% 37 王琴25.33 2.59% 38 汤庭猷19.03 1.94% 39 刘玉光22.55 2.30% 40 吕成春20.07 2.05% 41 时明4.00 0.41% 42 肖石柱19.60 2.00% 合计978.70 100.00% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 10江苏中天资产评估事务所有限公司 2001 年3 月，公司申请增加注册资本198.20 万元，其中分红扩股231.00 万元， 资本公积 转增41.53 万元，应付工资转股35.24 万元，因退休而退股109.57 万元，变更 后注册资本为1176.90 万元，已经洪泽鹏程联合会计师事务所洪会验[2002]27 号验 资报告验证。变更后明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康76.85 6.53% 2 冯正刚40.59 3.45% 3 张共辰60.85 5.17% 4 吕瑞兵38.16 3.24% 5 胡玉忠24.49 2.08% 6 黄友宝32.36 2.75% 7 孙勇25.70 2.18% 8 高迎贵33.86 2.88% 9 姜锦华22.68 1.93% 10 葛剑31.08 2.64% 11 王成国20.87 1.77% 12 史以军20.87 1.77% 13 阚学俭28.43 2.42% 14 刘明德25.40 2.16% 15 王学武26.91 2.29% 16 程俊20.26 1.72% 17 徐国浪23.28 1.98% 18 唐爱梅21.47 1.82% 19 管叶俊17.54 1.49% 20 冯平22.98 1.95% 21 马德荣22.08 1.88% 22 王连保22.98 1.95% 23 徐平梅22.98 1.95% 24 梁启光12.69 1.08% 25 陆杏芳47.54 4.04% 26 贡英辉46.03 3.91% 27 方祥林24.80 2.11% 28 陈守华25.63 2.18% 29 居风来31.45 2.67% 30 谢小宁22.68 1.93% 31 接守龙19.05 1.62% 32 杨付清22.68 1.93% 33 吴剑宏27.52 2.34% 34 祝雪琦28.73 2.44% 35 赵建中17.84 1.52% 36 徐建华24.80 2.11% 37 王琴34.23 2.91% 38 汤庭猷22.68 1.93% 39 刘玉光31.45 2.67% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 11江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 40 吕成春23.59 2.00% 41 时明7.56 0.64% 42 肖石柱23.28 1.98% 合计1176.90 1176.90 2003 年3 月，公司申请增加注册资本15.2608 万元，由应付工资转增股本 43.6864 万元，退休退股28.4256 万元，变更后注册资本为1192.1608 万元。已经淮 安鹏程联合会计师事务所淮鹏会验[2003]31 号验资报告验证。明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康83.85 7.03% 2 冯正刚46.54 3.90% 3 张共辰66.80 5.60% 4 吕瑞兵43.76 3.67% 5 胡玉忠24.49 2.05% 6 黄友宝22.68 1.90% 7 孙勇23.89 2.00% 8 高迎贵33.86 2.84% 9 姜锦华22.68 1.90% 10 葛剑31.08 2.61% 11 王成国20.87 1.75% 12 史以军20.87 1.75% 13 阚学俭26.62 2.23% 14 刘明德25.40 2.13% 15 王学武24.79 2.08% 16 程俊20.26 1.70% 17 徐国浪21.16 1.77% 18 唐爱梅21.47 1.80% 19 管叶俊17.54 1.47% 20 冯平22.98 1.93% 21 马德荣22.08 1.85% 22 王连保22.98 1.93% 23 徐平梅22.98 1.93% 24 梁启光12.69 1.06% 25 陆杏芳52.09 4.37% 26 贡英辉51.63 4.33% 27 方祥林24.80 2.08% 28 陈守华25.63 2.15% 29 居风来27.82 2.33% 30 谢小宁22.68 1.90% 31 接守龙19.05 1.60% 32 杨付清22.68 1.90% 33 吴剑宏23.89 2.00% 34 祝雪琦32.17 2.70% 35 赵建中17.84 1.50% 36 徐建华22.98 1.93% 37 王琴39.83 3.34% 38 汤庭猷22.68 1.90% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 12江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 39 刘玉光31.45 2.64% 40 吕成春21.78 1.83% 41 时明7.56 0.63% 42 肖石柱23.28 1.95% 合计1192.16 100.00% 2006 年3 月，自然人股东王琴、祝雪琦、赵建中、徐建华、汤庭猷、刘玉光、 吕成春、时明、肖石柱因退休将所持股份中133.47 万元转让给股东方绍康、冯正 刚、张共辰、吕瑞兵，其中方绍康受让46.6824 万元、冯正刚受让33.5644 万元、 张共辰受让15.72 万元、吕瑞兵受让37.5032 万元；自然人股东王琴、刘宇光等26 人退股153.1608 万元；同时申请增加注册资本1472.2 万元，其中货币出资736.1 万元，盈余公积转增736.1 万元，变更后注册资本为2511.1992 万元，经淮安鹏程 联合会计师事务所淮鹏会验[2006]193 号验资报告验证。明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康337.7324 13.45% 2 冯正刚211.154 8.41% 3 张共辰234.72 9.35% 4 吕瑞兵196.132 7.81% 5 胡玉忠55.89 2.23% 6 黄友宝56.08 2.23% 7 孙勇63.49 2.53% 8 高迎贵74.86 2.98% 9 姜锦华58.08 2.31% 10 葛剑54.72 2.18% 11 王成国41.8556 1.67% 12 史以军31.7388 1.26% 13 阚学俭53.0696 2.11% 14 刘明德57.8832 2.31% 15 王学武61.7756 2.46% 16 程俊38.6456 1.54% 17 徐国浪41.96 1.67% 18 唐爱梅45.5532 1.81% 19 管叶俊35.54 1.42% 20 冯平48.3464 1.93% 21 马德荣44.88 1.79% 22 王连保56.98 2.27% 23 徐平梅50.7656 2.02% 24 梁启光36.49 1.45% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 13江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 25 陆杏芳132.7588 5.29% 26 贡英辉73.83 2.94% 27 方祥林67.4832 2.69% 28 陈守华62.3756 2.48% 29 居风来62.82 2.50% 30 谢小宁24.3344 0.97% 31 接守龙27.402 1.09% 32 杨付清39.08 1.56% 33 吴剑宏32.7732 1.31% 合计2511.1992 100.00% 2008 年3 月，股东自然人陆杏芳、贡英辉、方祥林、陈守华、居风来、谢小 宁、接守龙、杨付清、吴剑宏将持有的公司股权522.8572 万元转让给股东方绍康， 股权转让后股东明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康860.5896 34.27% 2 冯正刚211.154 8.41% 3 张共辰234.72 9.35% 4 吕瑞兵196.132 7.81% 5 胡玉忠55.89 2.23% 6 黄友宝56.08 2.23% 7 孙勇63.49 2.53% 8 高迎贵74.86 2.98% 9 姜锦华58.08 2.31% 10 葛剑54.72 2.18% 11 王成国41.8556 1.67% 12 史以军31.7388 1.26% 13 阚学俭53.0696 2.11% 14 刘明德57.8832 2.31% 15 王学武61.7756 2.46% 16 程俊38.6456 1.54% 17 徐国浪41.96 1.67% 18 唐爱梅45.5532 1.81% 19 管叶俊35.54 1.42% 20 冯平48.3464 1.93% 21 马德荣44.88 1.79% 22 王连保56.98 2.27% 23 徐平梅50.7656 2.02% 24 梁启光36.49 1.45% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 14江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 合计2511.1992 100.00% 2008 年6 月，公司申请增加注册资本6500 万元，新增注册资本由股东方绍康 认缴，变更后注册资本为9011.1992 万元，已经江苏天成会计师事务所苏成内验字 （2008）015 号验资报告验证，变更后明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康5360.5896 59.49% 2 冯正刚711.154 7.89% 3 张共辰734.72 8.15% 4 吕瑞兵696.132 7.73% 5 胡玉忠555.89 6.17% 6 黄友宝56.08 0.62% 7 孙勇63.49 0.70% 8 高迎贵74.86 0.83% 9 姜锦华58.08 0.64% 10 葛剑54.72 0.61% 11 王成国41.8556 0.46% 12 史以军31.7388 0.35% 13 阚学俭53.0696 0.59% 14 刘明德57.8832 0.64% 15 王学武61.7756 0.69% 16 程俊38.6456 0.43% 17 徐国浪41.96 0.47% 18 唐爱梅45.5532 0.51% 19 管叶俊35.54 0.39% 20 冯平48.3464 0.54% 21 马德荣44.88 0.50% 22 王连保56.98 0.63% 23 徐平梅50.7656 0.56% 24 梁启光36.49 0.40% 合计9011.1992 100.00% 2008 年8 月，公司申请减少注册资本6299.1041 万元，其中股东方绍康减资 4431.1528 万元、冯正刚减资483.1077 万元、张共辰减资481.2224 万元、吕瑞兵出 资减少484.3094 万元、胡玉忠出资减少495.3094 万元；同时方绍康将持有的股权 76.2170 万元转让给黄友宝等19 位股东，变更后注册资本为2712.0951 万元，已经 江苏天成会计师事务所苏成会内验字（2008）018 号验资报告验证，出资明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康929.4368 34.27% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 15江苏中天资产评估事务所有限公司 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 2 冯正刚228.0463 8.41% 3 张共辰253.4976 9.35% 4 吕瑞兵211.8226 7.81% 5 胡玉忠60.3612 2.23% 6 黄友宝60.5664 2.23% 7 孙勇68.5692 2.53% 8 高迎贵80.8488 2.98% 9 姜锦华62.7264 2.31% 10 葛剑59.0976 2.18% 11 王成国45.204 1.67% 12 史以军34.2779 1.26% 13 阚学俭57.3152 2.11% 14 刘明德62.5139 2.31% 15 王学武66.7176 2.46% 16 程俊41.7372 1.54% 17 徐国浪45.3168 1.67% 18 唐爱梅49.1975 1.81% 19 管叶俊38.3832 1.42% 20 冯萍52.2141 1.93% 21 马德荣48.4704 1.79% 22 王连保61.5384 2.27% 23 徐平梅54.8268 2.02% 24 梁启光39.4092 1.45% 合计2712.0951 100.00% 2009 年7 月，公司申请增加注册资本298.3305 万元，以资本公积转增资本， 同时退回股本10.3256 万元，变更后注册资本为3000.10 万元，已经淮安鹏程联合 会计师事务所淮鹏会验[2009]119 号验资报告验证，变更后股权明细如下： 编号股东名称出资额（万元） 出资比例 1 方绍康1,031.10 34.37% 2 冯正刚253.00 8.43% 3 张共辰281.00 9.37% 4 吕瑞兵235.00 7.83% 5 胡玉忠67.00 2.23% 6 黄友宝67.00 2.23% 7 孙勇76.00 2.53% 8 高迎贵89.00 2.97% 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 16江苏中天资产评估事务所有限公司 9 姜锦华69.00 2.30% 10 葛剑65.00 2.17% 11 王成国50.00 1.67% 12 史以军38.00 1.27% 13 阚学俭63.00 2.10% 14 刘明德69.00 2.30% 15 王学武74.00 2.47% 16 程俊46.00 1.53% 17 徐国浪50.00 1.67% 18 唐爱梅54.00 1.80% 19 管叶俊42.00 1.40% 20 冯萍57.00 1.90% 21 马德荣53.00 1.77% 22 王连保68.00 2.27% 23 徐平梅60.00 2.00% 24 梁启光43.00 1.43% 合计3,000.10 100.00% 3、基本财务状况： 近三年一期的主要财务指标如下： 单位：万元 财务指标2011 年2012 年2013 年2014 年1～8 月 主营业务收入15,019.18 15,697.50 16,066.43 10,558.54 主营业务成本10,827.27 10,553.20 9,908.59 6,546.27 利润总额1,601.86 1,943.73 2,042.09 1,209.05 净利润1,523.63 1,787.57 1,705.13 1,016.67 总资产19,144.06 22,218.70 23,137.43 23,027.53 总负债9,069.46 10,994.27 12,172.04 11,847.17 净资产10,074.60 11,224.43 10,965.39 11,180.36 4、组织机构图 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 17江苏中天资产评估事务所有限公司 5、委托方与被评估企业之间关系 新联电子拟收购被评估企业江苏瑞特电子设备有限公司股权，除此之外无 其他关系。 （三）委托方以外的其他报告使用者 1、特定报告使用者：无。 2、其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当 事人。 三、评估目的 本次评估目的：确定江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益的市场价值，为 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 18江苏中天资产评估事务所有限公司 新联电子拟收购股权提供价值参考依据。 四、评估对象和评估范围 （一）本次评估对象为：江苏瑞特电子设备有限公司100%股权，该股权为非 流通股股权。 （二）本次评估范围为：评估对象涉及的江苏瑞特电子设备有限公司全部资 产与负债，具体内容如下表： 项目账面金额（元） 流动资产16,649.04 长期股权投资0.00 固定资产6,067.59 无形资产181.88 递延所得税资产129.02 资产总计23,027.53 流动负债11,605.93 非流动负债241.24 负债总额11,847.17 净资产11,180.36 上述数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报 告》（天衡审字（2014）01313 号）。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （三）对企业价值影响较大的实物资产。 1、主要房屋、构筑物的具体情况如下： 序 号 权证编号+幢号房屋名称结构建成年月 建筑面积 （㎡） 账面原值 （万元） 1 房权证洪房字第 20081667 号 东厂区仓库2 混合2008 年7 月145.68 2.25 2 房权证洪房字第 20081667 号 东厂房钢混2008 年7 月12,873.77 916.61 3 东厂区配电房混合2006 年12 月77.70 16.80 4 房权证洪房字第 20090775 号 东厂区仓库1 钢混2006 年1 月 17,936.97 33.40 5 房权证洪房字第 20090775 号 东厂区主厂房钢混2006 年12 月454.34 6 西厂区仓库混合2006 年12 月1,723.80 34.98 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 19江苏中天资产评估事务所有限公司 7 房权证洪房字第 20081663 号 1#厂房 钢混 2004 年11 月 8,333.80 75.94 8 房权证洪房字第 20081663 号 2#厂房2004 年11 月289.20 9 房权证洪房字第 20081663 号 西厂区配电房混合2004 年11 月76.41 3.57 10 房权证洪房字第 20081668 号 电子楼混合2007 年1 月3,737.89 279.04 11 东北角磷化房钢混2010 年12 月623.20 46.10 12 房权证洪房字第 20090775 号 东区办公大楼钢混2007 年5 月4,134.38 407.98 13 房权证洪房字第 20090775 号 东区门卫值班室钢混2006 年12 月107.32 9.82 14 房权证洪房字第 20090775 号 东区食堂钢混2006 年12 月1,082.35 83.59 15 宁房权证鼓转字第 373347 号 石头城117＃418 室 钢混2005 年67.35 38.72 16 房权证洪房字第 20081663 号 食堂浴室混合2004 年11 月196.46 14.02 17 房权证洪房字第 20081663 号 厕所混合2004 年11 月41.13 3.04 18 洪房权证高良涧镇字 第H201405308 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢酒店一 混合1,637.82 770.18 19 洪房权证高良涧镇字 第H201405317 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢酒店二 混合1,353.18 20 洪房权证高良涧镇字 第H201405316 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢D1-13 号 混合56.16 91.97 21 洪房权证高良涧镇字 第H201405309 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢D1-15 号 混合55.46 22 洪房权证高良涧镇字 第H201408883 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢酒店三 混合1,662.91 795.38 23 洪房权证高良涧镇字 第H201408884 号 洪泽商业中心DE 区DE 幢酒店四 混合1,348.52 24 房权证洪房字第 20081668 号 车库传达室混合2007 年1 月192.78 25 东区围墙混合2006 年12 月1,182.00 10.36 26 东区道路混合2006 年12 月 11,014.00 66.74 27 东区车棚混合2006 年12 月720.00 15.78 28 开发区围墙混合2004 年4 月520.00 5.30 29 车棚混合2004 年11 月240.00 3.55 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 20江苏中天资产评估事务所有限公司 30 道路混合2004 年11 月3,035.00 17.63 房屋建筑物由传达室、配电房、厂房、仓库、办公楼、食堂浴室、及车库等组 成。竣工投产于2004 年到2009 年。其平面布置是根据生产的流程分布，满足制造 经营的各项需要。建筑结构分别为钢结构、钢筋混凝土框架结构、砖混结构及简易 结构。经现场勘察和测量，实测几何尺寸与产权证数据一致，使用保养良好。经勘 察上述房产、构筑物维护保养状况一般、设施安装功能完好，使用正常、管理 有序。 2、主要机器设备概况如下： 单位：人民币万元 类别原值累计折旧净值账面平均成新率 机器设备6,593.09 4,114.44 2,478.65 37.59% 运输设备233.78 195.95 37.82 16.18% 电子设备106.24 98.28 7.96 7.49% 设备均存放于江苏瑞特电子设备有限公司生产基地使用，设备使用规范， 维护保养一般，目前总体状况一般。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 1、土地使用权 序号土地证编号位置用途 土地面积 m2 使用 期限 使用权 类型 1 洪国用（2008）第 865 号 东四道北侧、东三道南 侧 工业16899.9 50 年出让 2 洪国用（2009）第 403 号 东一道北侧、东五街东 侧 工业62437.1 50 年出让 3 洪国用（2008）第 439 号 东一道南侧、鼑宇科技 西侧 工业8416 50 年出让 2、企业账面未记录的无形资产 实用新型专利 序号专利名称证书号专利号专利申请日期授权公告日 1 带沿加强盖板第3238772 号ZL 2013 2 0224916.6 2013-4-28 2013-11-06 2 多边形封闭截面拼装型材第3180678 号ZL 2013 2 0198699.8 2013-4-19 2013-9-18 3 防误开三点锁紧户外柜所第3179286 号ZL 2013 2 0198784.4 2013-9-14 2013-9-18 4 加强型门盖板第3239229 号ZL 2013 2 0224842.6 2013-4-28 2013-11-6 5 带多边形通风孔的机柜或 机箱 第2201971 号ZL 2011 2 0347996.5 2011-9-16 2012-5-23 6 改进型机箱第2869084 号ZL 2012 2 0486446.6 2012-9-24 2013-4-24 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 21江苏中天资产评估事务所有限公司 7 高速扫频信号发生器第2799297 号ZL 2012 2 0556718.5 2012-10-29 2013-3-27 8 高稳定晶体振荡器第2798949 号ZL 2012 2 0556732.5 2012-10-29 2013-3-27 9 机箱或机柜的前门第2800165 号ZL 2012 2 0486435.8 2012-9-24 2013-3-27 10 基于AT89C2051 的编码控 制器 第2869308 号ZL 2012 2 0556734.4 2012-10-29 2013-4-24 11 数显直流电机调速控制器第2867501 号ZL 2012 2 0556822.4 2012-10-29 2013-4-24 12 带多边形通风孔的机柜或 机箱 第2201971 号ZL 2011 2 0347996.5 2011-9-16 2012-5-23 13 改进型箱盖第2869084 号ZL 2012 2 0486446.6 2012-9-24 2013-4-24 14 双腔坚固型材第2200181 号ZL 2011 2 0347965.X 2011-9-16 2012-5-23 15 新型波形发生器第3560127 号ZL 2013 2 0731478.2 2013-11-19 2014-5-7 （五）企业申报的表外资产的类型、数量； 企业未申报表外资产。 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。 基准日被评估单位各项资产及负债账面值系天衡会计师事务所（特殊普通合 伙） 天衡审字（2014）01313 号审计报告的审计结果。除此之外，所有评估工 作均由本公司完成，未引用其他机构报告内容。 五、价值类型及其定义 本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 六、评估基准日 评估基准日2014 年8 月31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可 能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负 债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 七、评估依据 （一）经济行为依据 1、委托方与本评估机构签订的《评估业务约定书》。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 22江苏中天资产评估事务所有限公司 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第42 号）； 2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）； 3、《企业会计制度》（财会〔2000〕25 号）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 5、《中华人民共和国土地管理法》； 6、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》； 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）； 8、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、资产评估职业道德准则—独立性 4、资产评估准则—评估报告； 5、资产评估准则—评估程序； 6、资产评估准则—工作底稿； 7、资产评估准则—业务约定书； 8、资产评估准则—不动产； 9、资产评估准则—机器设备； 10、资产评估准则—无形资产 11、资产评估准则—企业价值； 12、资产评估价值类型指导意见； 13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； （四）权属依据 1、企业法人营业执照； 2、验资报告； 3、设备购置合同、发票； 4、车辆行驶证； 5、房屋权属证书； 6、土地使用权证； 7、实用新型专利证书； 8、其他权属证明资料。 （五）取价依据 1、《最新资产评估常用数据与参数手册》； 2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评估基准日 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 23江苏中天资产评估事务所有限公司 所选用的贷款利率为：半年期贷款利率5.6%，1 年期贷款利率6%； 3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 4、建设部《关于发布（全国统一建筑工程基础定额）〈土建工程〉和（全 国统一建筑工程预算工程量计算规则）的通知》（建标[1995]736 号）； 5、淮安地区目前执行的《建筑工程基础定额和建筑工程补充预算定额》； 6、淮安地区目前执行的《建筑安装工程费率表》； 7、淮安地区典型工程造价指标； 8、淮安地区建筑材料价格信息资料； 9、基准地价及调整体系； 10、当地公开招拍挂市场信息； 11、评估基准日市场有关价格信息资料； 12、基准日审计报告（天衡审字（2014）01313 号） 13、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册 及其他会计资料； 14、委托评估的各类资产和负债评估明细表； 15、委托方及被评估企业提供的其他与评估有关的资料； 16、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 17、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 八、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估主要有收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法。 1、市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整 修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比 较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评 估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易 参照物。 运用市场法进行评估需要具备以下四个前提条件： （1）有一个充分发展、活跃的资本市场； （2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业， 或者在资本市场上存在着足够的交易案例； （3）能够收集并获得参考企业或者交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料； （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 24江苏中天资产评估事务所有限公司 的。 在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，无法找到与江苏瑞特电子 设备有限公司目标企业相同或者相近的交易案例，所以本次评估不选用市场法。 2、收益法评估采用的具体方法为未来收益折现法，未来收益采用企业自由现 金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率 折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值，加非经营性资产 价值减去付息债务得出股东全部权益价值。 运用收益法进行评估需要具备以下前提条件： （1）能够对企业未来收益进行合理预测； （2）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 江苏瑞特电子设备有限公司在一定假设基础上未来收益可以进行合理估测，收 益的风险程度相对应的收益率能够合理推算，基本符合运用收益法进行评估的前提 条件。 3、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路。瑞特电子各项资产价值可以量化，负债价值也可以量化，采 用资产基础法可以反映企业价值。 根据以上情况本次评估采用资产基础法及收益法两种方法进行评估。 资产基础法评估分项说明如下： （一）流动资产评估 流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。 1、货币资金：现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金， 制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日 记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。银行存款通过账面余额与银 行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。 2、应收及其他应收款项：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于费用性支出，评估值为零。对坏帐准备评估值为零。 3、预付账款：在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权 利的价值确定评估值。 4、存货：江苏瑞特电子设备有限公司的存货主要为原材料、产成品、在产品 和发出商品。 （1）对于存货中原材料，我们抽查了近期的采购合同及发票，本次评估中， 在对原材料清查核实的基础上按原材料实际采购价确认评估值。 （2）产成品主要为机柜机箱，产成品处于正常销售，对此部分产成品采用了 销售模式进行评估，根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和适当数额的税后利润确定评估值。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 25江苏中天资产评估事务所有限公司 （3）在产品主要为机柜机箱的面板、支架、前门、后门、导轨等，本次评估 中，在对在产品核实的基础上按账面值确认为评估值。 （二）长期股权投资 瑞特电子持有江苏瑞达钢结构有限公司30%的股权，投资成本300 万元人民 币。据瑞特电子相关人员介绍，该公司负责人已携款潜逃，公司近2 年没有经营， 目前正在办理税务注销手续。至报告日，我们未能获得江苏瑞达钢结构有限公司的 相关财务资料；我们对江苏瑞达钢结构有限公司的房产及设备进行了现场勘查及评 估，但无法据此判断对瑞特电子净资产评估值的影响，故本次长期股权投资评估按 审定后的账面值列示。 （三）固定资产—房屋建筑物 1、概况 本次委托评估的房屋建筑物共30 项，其中房屋24 项、构筑物6 项。房屋由传 达室、配电房、厂房、仓库、办公楼、食堂浴室、车库、商铺及住宅等组成。构筑 物主要为车棚、围墙、道路。建筑结构分别为钢结构、钢筋混凝土框架结构、砖混 结构，构筑物全为混合结构。房屋建筑物大部分竣工2004-2009 年，维护保养状况 一般。 2、评估方法 （1）对于厂房、仓库等房屋建筑物和构筑物采用重置成本法。 在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评物业的结构 构造情况，按现行工程造价计价程序，考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评 估原值。 ①计算公式 建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施项目费＋规费＋税金 评估原值＝建筑工程造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本 评估净值＝评估原值×成新率 ②有关重置成本参数的确定 I 材料差价 依据《江苏工程建设材料价格信息》公布的淮安市2014 年第二季度的建筑工 程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。 II 水电工程造价 有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的, 根据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电费用确定其造价。 III 综合前期费 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 26江苏中天资产评估事务所有限公司 前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、 招投标管理费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费 用。在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价 的7.5%。 IV 其他费用 依据江苏省有关部门的规定，有房屋所有权证的房屋在评估中我们考虑了相关 前期附加费32.3 元/平方米，其中城市市政公用基础设施配套费20 元/平方米，新 型墙体材料专项基金10 元/平方米，新建房屋白蚁防治费2.3 元/平方米。 V 资金成本 建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用基准日银行所 公布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。确定本次评估房屋土建工程 建设期分别为半年和1 年，半年期贷款年利率5.6%，1 年期贷款年利率6%，评估 按照均匀投入的方式测算。 ③成新率的确定 评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构 件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详 细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评物业的购造年 限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年 限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定 其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。 I 年限法 成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% II 分值法 成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得 分×Ｂ 式中：Ｇ—结构部分的分值权数； Ｓ—装修部分的分值权数； Ｂ—设备部分的分值权数。 III 综合成新率 成新率Ｘ＝Ｘ1 ×40%+Ｘ2×60% ④评估价值的确定 评估值=评估原值×成新率 （2）对于出租用房地产采用收益法进行评估 收益法是基本预期原理和货币的时间价值观念，运用适当的资本化率，将预期 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 27江苏中天资产评估事务所有限公司 的委估房地产在未来各年的正常净收益折算到评估基准日的现值，累加后得出委估 房地产价格的评估方法。其基本公式如下： n Ai V=Σ—————— i=1 （1+R）i 式中： i: 收益计算年期； V：评估价值； Ai：未来第i 个收益期的预期净收益；当收益年限无限时，n 为无穷大；当收 益期 有限时，Ai 中包括期末资产剩余净额。从谨慎原则出发，本项目假设土地使 用权到期时，土地使用权及地上建筑物被国家无偿收回； R：资本化率（%）； （3）对于住宅采用市场法进行评估 所谓市场比较法是指将评估对象与在近期已经发生的交易的类似房地产进行 比较，根据已经发生交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价值的一种 评估方法。 市场比较法计算的基本公式为： Ｐ＝ＰD×S ＰD＝P1×I1＋P2×I2＋P3×I3 式中：Ｐ－待估房产总价 S－待估房产面积 ＰD－待估房产单价 P1 、P2 、P3－市场交易案例经修正后单价 I1 、I2 、I3－市场交易案例权数 其中Pi＝Qi×A×B×C×D 式中：Qi－市场交易案例单价 A－交易情况修正系数 B－交易期日修正系数 C－区域因素修正系数 D－个别因素修正系数 （四）固定资产—设备评估： 1、概况： （1）本次评估江苏瑞特电子设备有限公司申报设备共计319 项，其中机器设 备278 项、车辆5 项、电子设备及其他40 项。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 28江苏中天资产评估事务所有限公司 （2）本次评估申报设备全部分布于瑞特电子东、西厂区内。 （3）机器设备主要有意大利激光切割机、AMADA 激光切割机、AMADA 数 控冲床、通快冲床、意大利多边折弯中心等；设备多为2006 年以后购置，设备维 护保养一般，总体成色一般。 （4）设备维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。 设备维护保养按该公司《设备管理规程》及江苏省有关设备维护保养的标准执行。 2、评估方法 本次评估主要采用重置成本法。 重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得 到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如 下： （1）重置全价的确定 重置全价由现行市场购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试等费和管理费 用构成。 ① 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价加上运 杂费、安装调试费和管理费用等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安 装调试费率为零。 ② 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物 品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评 估重置全价。 ③ 大型设备考虑一定比例的资金成本。 本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费、安装调试费 和管理费用。 （2）成新率的确定 ①机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过 已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘 察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用 负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定观察修正 率。 成新率的计算公式如下： 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% 综合成新率=年限成新率+观察修正率 ②运输设备的成新率主要根据商务部、公安部等四部委发布的《机动车强制 报废标准规定》中有关规定，根据其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 29江苏中天资产评估事务所有限公司 率和里程成新率，再根据车辆的技术状况、维护保养、制造质量、工作性质、工作 条件等确定调整系数，计算出调整后的年限成新率，取其二者中较低者。 采用下式计算其成新率： 年限成新率＝（1－已使用年限/规定使用年限）×100%×调整系数K 里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 成新率=Min（年限成新率，里程成新率） （3）评估净值的确定 评估净值的计算公式为： 评估净值=重置全价×综合成新率 （五）无形资产 1、土地使用权 （1）概况 序号土地证编号位置用途土地面积m2 使用 期限 使用权 类型 1 洪国用（2008）第 865 号 东四道北侧、东三道 南侧 工业16,899.90 50 出让 2 洪国用（2009）第 403 号 东一道北侧、东五街 东侧 工业62,437.10 50 出让 3 洪国用（2008）第 439 号 东一道南侧、鼑宇科 技西侧 工业8,416.00 50 出让 （2）评估方法 对于无形资产土地的评估，一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场 比较法、基准地价修正系数法、假设开发法、成本逼近法等。根据评估对象的土地 利用特点和估价目的以及估价师收集的资料，本次估价对于此处地块采用市场比较 法进行评估。 市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地 与具有替代性的，且在估价期日近期市场交易的类似房地产进行比较，并依据后者 已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、 区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待 估宗地地价在估价期日的地价。即： 以市场比较法评估土地价格用以下公式： V＝VB×A×B×D×E，式中， V: 待估宗地情况指数； VB:比较实例价格 A:待估宗地指数情况/比较实例宗地情况指数 ＝正常指数情况/比较实例宗地情况指数 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 30江苏中天资产评估事务所有限公司 B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数 D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 2、其他无形资产-实用新型专利 （1）概况 序号专利名称证书号专利号专利申请日期授权公告日 1 带沿加强盖板第3238772 号ZL 2013 2 0224916.6 2013-4-28 2013-11-06 2 多边形封闭截面拼装型材第3180678 号ZL 2013 2 0198699.8 2013-4-19 2013-9-18 3 防误开三点锁紧户外柜所第3179286 号ZL 2013 2 0198784.4 2013-9-14 2013-9-18 4 加强型门盖板第3239229 号ZL 2013 2 0224842.6 2013-4-28 2013-11-6 5 带多边形通风孔的机柜或机箱第2201971 号ZL 2011 2 0347996.5 2011-9-16 2012-5-23 6 改进型机箱第2869084 号ZL 2012 2 0486446.6 2012-9-24 2013-4-24 7 高速扫频信号发生器第2799297 号ZL 2012 2 0556718.5 2012-10-29 2013-3-27 8 高稳定晶体振荡器第2798949 号ZL 2012 2 0556732.5 2012-10-29 2013-3-27 9 机箱或机柜的前门第2800165 号ZL 2012 2 0486435.8 2012-9-24 2013-3-27 10 基于AT89C2051 的编码控制器第2869308 号ZL 2012 2 0556734.4 2012-10-29 2013-4-24 11 数显直流电机调速控制器第2867501 号ZL 2012 2 0556822.4 2012-10-29 2013-4-24 12 带多边形通风孔的机柜或机箱第2201971 号ZL 2011 2 0347996.5 2011-9-16 2012-5-23 13 改进型箱盖第2869084 号ZL 2012 2 0486446.6 2012-9-24 2013-4-24 14 双腔坚固型材第2200181 号ZL 2011 2 0347965.X 2011-9-16 2012-5-23 15 新型波形发生器第3560127 号ZL 2013 2 0731478.2 2013-11-19 2014-5-7 （2）评估方法 在本次评估中，由于该类专利及专利申请技术的研发和申请等发生的成本费用 能够可靠的归集，具备采用成本法进行评估的基础。 成本法是指首先估测委估无形资产的重置成本，然后估测委估无形资产业已存 在的各种贬值因素并将其从重置成本中予以扣除而得到委估资产评估值的方法。 成本法的基本公式：评估值=重置成本×（1-贬值率） 重置成本是在评估基准日可以合理预计的重置成本，而不是历史成本。重置成 本通常包括合理的成本、利润和相关税费等。 成本一般由研制成本、交易成本、专利费等因素组成。 研制成本包括直接成本和间接成本。直接成本是指研制过程中直接投入发生的 费用，主要包括：材料费用、工资费用、专用设备费、资料费、咨询鉴定费、协作 费、培训费、差旅费和其他费用。间接成本是指与研制开发相关的费用，主要包括 管理费和非专用设备折旧费。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 31江苏中天资产评估事务所有限公司 交易成本指发生在交易过程中的费用支出，主要包括：技术服务费、发生在交 易过程中的差旅费及管理费、手续费和税金。由于专利资产的最终成交价无法获知， 故本次评估未考虑交易过程中的相关交易成本。 专利费为申请和维护专利权所发生的费用，包括专利代理费、专利申请费、实 质性审查请求费、维护费、证书费、年费等。 利润：是指委估无形资产形成过程中的直接成本应有的合理利润。 本次评估无形资产的回报率采用加权平均资产收益率法(WARA)，即通过确定 加权资本成本（WACC）、各单项资产的市场价值和投资回报率倒推出无形资产回 报率。 相关税费：在特殊事项中已经说明本次评估未考虑交易过程中的相关税费。 专利的贬值为专利的功能性贬值和经济性贬值。 功能性贬值是由于科学技术的进步，或该无形资产的普遍使用等原因，使得拥 有该无形资产获取超额利润的能力减弱，从而造成其价值降低。经济性贬值主要是 由国家宏观经济政策或市场环境等因素的变化所造成的。 本次评估中，在国家宏观经济政策和市场环境因素未发现较大变化因素，主要 贬值因素是法定保护期或者说是经济寿命缩短，本次评估按照年限法确定贬值率。 （1-贬值率）=剩余法定保护期（剩余经济寿命）/ 总计法定保护期（总经济 寿命） （六）递延所得税资产 本次评估的递延所得税资产为应收款项计提的坏账准备和存货计提跌价准备 对应的可于日后抵减应交所得税的递延所得税资产，以核查后的数额确定评估值。 （七）负债评估 本次评估的负债为流动负债，内容包括短期借款、应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费以及其他应付款，对这些负债，本次评估中根据被评估企业实 际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下： 1、短期借款：核查时，我们抽查了借款合同、抵押合同及借款借据等原始资 料，并逐笔进行函证，对利息支付情况进行了核实，按核实后的账面值确定评估值。 2、应付款项：包括应付账款、预收账款及其他应付款。应付账款均为应付的 各供应商的货款；其他应付款主要为应付押金、暂借款等；预收账款为预收客户的 种子销货款。我们首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款 项与有关会计人员进行交谈，其次，我们再选择金额较大的应付款项进行函证，并 结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。 3、应付职工薪酬：核查时，我们按照国家相关法律、法规的规定和公司相关 政策，对其计提和缴纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应付职工薪酬的评估 值。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 32江苏中天资产评估事务所有限公司 4、应交税费：核查时，我们按照国税收的标准确定应交税费的费用确定其评 估值。 5、其他流动负债：为预提的银行借款利息和职工集资款利息。我们检查了借 款合同，以核查的数额确定其他流动负债的评估值。 6、长期应付款：为设备的融资租赁费用，我们检查了合同，以核查的数额确 定长期应付款的评估值。 收益法评估分项说明如下： （一）评估参数的选择与确定 1、评估模型 企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 +单独评估的资产价值 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等。 自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之 后自由现金流量现值 2、预测期 由于该公司主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的 运营周期内，故明确的预测期选取确定到2019 年。 3、收益期 由于企业的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，设备及生产 设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期 障碍，故收益期按永续确定。 4、企业自由现金流量 本次评估采用的收益类型为企业自由现金流，企业自由现金流指的是归属于企 业的现金流量，包括归属于企业股东及付息债务债权人的现金流，其通常的计算 公式为： 企业自由现金流= 税后净利润+ 折旧与摊销＋扣除税务影响的财务费用（付 息费用）－资本性支出－营运资金增加额 （二）未来自由现金净流量的预测 根据被评估企业提供的企业未来经营状况和收益状况的预测，评估师了解并分 析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业 相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业 务合法性和未来预测可靠性的证据，考虑未来各种可能性发生的概率及其影响， 进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。 （三）、折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 33江苏中天资产评估事务所有限公司 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式： (1 ) ( ) ( ) T D E K D D E WACC K E e d . . . . . . . . 式中： Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； 其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调整系数。 （四）非经营性资产和溢余资产的评估 本次非经营资产和溢余资产主要是指与主营业务无关的资产，本次评估主要是 与经营无关的单位借款及出租用房产等，本次评估对于非经营资产和溢余资产采 用资产基础法下确定的评估值。 九、估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2014 年8 月31 日开始评估前期准备工作，2014 年9 月1 日正式进驻企业，开始评估工 作，2014 年9 月20 日完成现场工作，2014 年10 月27 日出具评估报告书，具体过 程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托 方等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准 日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确 定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，本次评估的对象是江苏瑞特电子设备有限公司股东全 部权益，所涉及的评估范围为江苏瑞特电子设备有限公司的全部资产和负债，评估 时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规 模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 34江苏中天资产评估事务所有限公司 的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、产权持有者或被评 估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性， 资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产 评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计 划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实 物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无 形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估 对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产 评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相 关资料来了解公司经营状况和企业的委估资产及现状，协助公司收集有关经营和基 础财务数据，将资产评估申报表与公司有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并 对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）财务分析 分析瑞特电子主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势； （七）经营分析 分析江苏瑞特电子设备有限公司主营业务相关经营主体的综合实力、管理水 平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素； （八）盈利预测 根据江苏瑞特电子设备有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展规 划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市 场发展状况对预测值进行适当调整； （九）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈 弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产 评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰 当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取 的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工 作。 （十）编制和提交资产评估报告 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 35江苏中天资产评估事务所有限公司 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意 见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以 恰当的方式提交给委托方。 十、评估假设 （一）特殊假设 1、假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态； 2、被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、 有效的； 3、被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产 实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为； 4、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估结论的影响； 5、评估结论中不考虑股权流动性因素引起的折价。 （二）一般假设 1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担 性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形 式的保证； 2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的； 3、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 4、本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、 利率、物价在正常范围内波动； 5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 6、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估企业以往各年及撰写本报告 时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致； 7、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 8、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。 如上述假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。 十一、评估结论 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资 产基础法得出的评估结论如下： （一）、资产基础法评估结论 在评估基准日2014 年8 月31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 36江苏中天资产评估事务所有限公司 件下，瑞特电子总资产账面价值23,027.53 万元，评估值27,562.05 万元，增值4,534.52 万元，增值率为19.69%；总负债账面价值11,847.17 万元，评估值11,847.17 万元， 无增减值；净资产账面价值11,180.36 万元，评估值15,714.88 万元，增值4,534.52 万元，增值率为40.56% 。 详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 被评估企业：江苏瑞特电子设备有限公司金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产16,649.04 17,100.26 451.22 2.71% 2 非流动资产6,378.49 10,461.79 4,083.30 64.02% 3 其中：长期股权投资0.00 0.00 4 固定资产6,067.59 9,083.61 3,016.02 49.71% 5 无形资产181.88 1,249.16 1,067.28 586.79% 6 递延所得税资产129.02 129.02 7 资产总计23,027.53 27,562.05 4,534.52 19.69% 8 流动负债11,605.93 11,605.93 9 非流动负债241.24 241.24 10 负债合计11,847.17 11,847.17 11 净资产（所有者权益） 11,180.36 15,714.88 4,534.52 40.56% 小数点后保留两位小数 （2）收益法评估结论 经评估，截止评估基准日2014 年8 月31 日，在评估假设和限制条件前提下， 瑞特电子股东全部权益的市场价值评估结果为16,100.00 万元，账面价值为 11,180.36 万元，增值4,919.64 万元，增值率为44.00%。 （3）评估结果的选取 采用资产基础法股东全部权益市场价值15,714.88 万元、采用收益法企业股东 全部权益市场价值16,100.00 万元，差异385.12 万元，差异率2.45%，差异不大, 差异原因综合分析如下： 资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，以评估基准日现有 企业资产的完全重置成本为基础确定，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值 的大小，客观如实反映了公司资产的现行市场价格。收益法是以资产的预期收益为 价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到 自然条件、宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。目前江苏 瑞特电子设备有限公司主要为电力设备生产厂商配套供应机柜机箱，其主要原材料 为钢材钢板，原材料价格对公司盈利能力影响较大，从历史年度看2011 年至2014 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 37江苏中天资产评估事务所有限公司 年8 月企业销售毛利率分别为28%、33%、39%、38%，钢铁行业属于周期性行业， 远期钢材价格走势较难预测，因此影响到收益法评估结果的的准确性，故本次评估 我们选用资产基础法的的评估结果作为评估结论。 经评估，截止评估基准日2014 年8 月31 日，在评估假设和限制条件前提下， 江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益的市场价值评估结果为15,714.88 万元。 十二、特别事项说明 1、本次委估的范围以江苏瑞特电子设备有限公司提供的申报清单为准，委托 方和被评估企业对资产申报的完整性负责； 2、本评估结论与委估资产的账面价值存在增减变动，评估报告中没有考虑由 此引起被评估企业有关纳税义务的变化对评估结论的影响。 3、资产抵押情况： ①房权证洪房字第20081663 号的5 幢房产及洪国用（2008）第865 号的土地 使用权已抵押给洪泽县农村信用合作联社，抵押期限为2012 年4 月23 日至2015 年4 月22 日。 ②房权证洪房字第20081667 号的2 幢房产、房权证洪房字第20090775 号的5 幢房产及洪国用（2009）第403 号的土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公 司洪泽县支行，抵押期限为2012 年5 月21 日至2015 年5 月20 日。 ③洪房权证高良涧镇字第H201405308 号、洪国用（2014）第1388 号、洪房 权证高良涧镇字第H201405309 号、洪国用（2014）第1385 号、洪房权证高良涧 镇字第H201405316 号、洪国用（2014）第1386 号、洪房权证高良涧镇字第 H201405317 号、洪国用（2014）第1387 号的4 套商铺已抵押给中国工商银行股份 有限公司洪泽支行，抵押期限为2014 年5 月22 日至2019 年5 月21 日。 ④洪房权证高良涧镇字第H201408883 号、洪国用（2014）第2498 号、洪房 权证高良涧镇字第H201408884 号、洪国用（2014）第2497 号的2 套商铺已抵押 给中国工商银行股份有限公司洪泽支行，抵押期限为2014 年8 月5 日至2019 年8 月4 日。 4、瑞特电子持有江苏瑞达钢结构有限公司30%的股权，投资成本300 万元人 民币。据瑞特电子相关人员介绍，该公司负责人已携款潜逃，公司近2 年没有经营， 目前正在办理税务注销手续。至报告日，我们未能获得江苏瑞达钢结构有限公司的 相关财务资料；我们对江苏瑞达钢结构有限公司的房产及设备进行了现场勘查及评 估，但无法据此判断对瑞特电子净资产评估值的影响，故本次长期股权投资评估按 审定后的账面值列示。 5、企业苏AME071、苏A2HC88、苏A788K8 三辆汽车行驶证证载所有权人 为方绍康和吕瑞兵，是因为企业注册地在洪泽，在南京开展业务需要办理南京牌照， 故使用员工方绍康、吕瑞兵的名义办理，车辆实际为企业所有，本次也纳入评估范 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 38江苏中天资产评估事务所有限公司 围。 6、本次评估未考虑股权流动性因素对评估结果的影响。 十三、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 4、本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的报告使用有效期自 2014年8月31日至2015年8月30日止。 十四、评估报告日 本评估报告提出日期：2014 年10 月27 日。 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 39江苏中天资产评估事务所有限公司 （此页无正文） 评估机构法定代表人：何宜华 中国注册资产评估师：王昱文 江苏中天资产评估事务所有限公司 二〇一四年十月二十七日 南京新联电子股份有限公司拟收购股权涉及的江苏瑞特电子设备有限公司股东全部权益项目评估报告 40江苏中天资产评估事务所有限公司 附件： 一、委托方、被评估企业营业执照； 二、被评估企业评估基准日审计报告以及前三年会计报表； 三、主要权属证明资料； 四、委托方、被评估企业承诺函； 五、注册资产评估师的承诺函； 六、评估机构营业执照及资格证书； 七、注册资产评估师资格证书。（未完）  |