[股东会]*ST仪化：2014年第一次临时股东大会会议资料
中国石化仪征化纤股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料 二○一四年十一月十一日 目 录 1、2014年第一次临时股东大会议程 1 2、关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案 3 3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的决议案 4 4、关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案 6 5、关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案 7 6、关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、 定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及摘要的决议案 17 7、关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报 告和资产评估报告的决议案 18 8、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司 与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的决议案 19 9、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司 与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的决议案 22 10、关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与 中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的决议案 24 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的决议案 27 12、审议通过关于修订公司章程的决议案 29 13、关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司 免于根据境内外监管要求发出要约的决议案 31 14、关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易 事宜的决议案 33 15、关于计提资产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决 议案 35 中国石化仪征化纤股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程 二○一四年十一月十一日 特别决议案： 1、审议通过关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案。 2、审议通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的决议案。 3、审议通过关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案。 4、逐项审议通过关于公司本次重大资产重组具体方案 的决议案。1 5、审议通过关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重 大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的决议案。 1根据香港的监管规定，本议案中第（二）项定向回购股份项下的第1至6的子议案需要逐项经由出席本次 会议的非关联股东所持表决权的3/4以上通过。 6、审议通过关于批准本次重大资产重组有关财务报告、 盈利预测报告和资产评估报告的决议案。 7、审议通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化 纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售 协议》的决议案。 8、审议通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化 纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购 协议》的决议案。 9、审议通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化 纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买 资产协议》的决议案。 10、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事宜的决议案。 11、审议通过关于修订公司章程的决议案，并授权公司 董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、 报批、登记及备案等相关手续。 12、审议通过关于提请股东大会同意收购人中国石油化 工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的决议案。2 2 以上特别决议案12提及的豁免包括清洗豁免（定义及更详尽资料见本公司日期为2014年10月27日之 通函） 普通决议案： 13、逐项审议通过关于本次重大资产重组完成后新增相 关日常关联交易事宜的决议案。 14、审议通过关于计提资产减值准备及加速摊销长期待 摊费用的决议案。 15、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。 16、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。 17、大会表决。 18、大会主席宣布表决结果。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之一 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于公司符合重大资产重组基本条件的 决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于公司符 合重大资产重组基本条件的决议案，现提呈二○一四年第一 次临时股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，公司董事会认为公司符合重大资产重 组的各项条件。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石油化工股份有限 公司（以下简称“中国石化”）作为关联股东需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之二 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于本次重大资产重组符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于本次重 大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的决议案，现提呈二○一四年第一次临 时股东大会审议。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定， 公司董事会对本次重大资产重组进行了审慎分析和判断，认 为： （1）本次重大资产重组拟购买的目标资产不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 关于本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在本 次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风 险作出特别提示。 （2）公司拟购买资产为中石化石油工程技术服务有限 公司（以下简称“石油工程公司”）100%股权，石油工程公 司股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；石油工程公司也不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 （3）本次重大资产重组完成后，石油工程公司将成为 公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的 主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使 用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况和 公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的 基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立 性，导致实质增加关联交易且未导致新增同业竞争。 综上，公司第七届董事会第十七次会议经审议认为本次 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之三 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于本次重大资产重组构成关联交易的 决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于本次重 大资产重组构成关联交易的决议案，现提呈二○一四年第一 次临时股东大会审议。 本次重大资产重组的交易对方分别为中国石油化工股 份有限公司（以下简称“中国石化”）和中国石油化工集团公 司（以下简称“石化集团”）。截至本次股东大会召开之日， 中国石化直接持有公司40.25%股份，为公司控股股东；石化 集团为本公司的实际控制人，根据法律、法规和规范性文件 及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国石化和石 化集团均为公司的关联方，本次重大资产重组对公司构成关 联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之四 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于公司本次重大资产重组具体方案的 决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议逐项通过了关于公 司本次重大资产重组具体方案的决议案，现提呈二○一四年 第一次临时股东大会审议。 公司本次重大资产重组主要由重大资产出售、定向回购 股份、发行股份购买资产和募集配套资金四个部分组成。其 中，重大资产出售、定向回购股份与发行股份购买资产互为 条件，同步实施，若任何一项未获得所需的批准或核准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和有权监 管机构的同意、批准或核准），则本次重大资产重组自始不 生效。募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前 提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响发行股份购买 资产的实施。 （一） 重大资产出售 本公司拟向中国石化出售本公司持有的全部资产和负 债（以下简称“本次重大资产出售”）。 1、交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中国石化。 2、拟出售资产 本次重大资产出售中拟出售的资产为本公司的全部资 产及负债（以下简称“置出资产”）。 3、交易价格 根据中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出 具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，置出资 产评估值为人民币649,142.61万元。该评估结果已经国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 备案。以上述评估值为基础，公司与中国石化经协商确定本 次重大资产出售的置出资产的交易价格为人民币 649,142.61万元（以下简称“资产出售款”）。 4、对价支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应 向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支 付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金 补足。 5、期间损益的归属 根据《资产出售协议》，由中国石化在交割日后聘请审 计师，以交割日为基准日对目标资产进行审计（以下简称“交 割审计”）。若交割审计确定的净资产值大于《审计报告》记 载的净资产值，则就差额部分，中国石化应在交割审计完成 后3个月内向公司支付同等金额的货币；若交割审计确定的 净资产值小于《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分， 公司应在交割审计完成后3个月内向中国石化支付同等金额 的货币。 6、职工安置方案 根据“人随资产走”的原则，本公司的员工由中国石化 依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、 失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起 均由中国石化或其指定的第三方承继。 7、债务的转移 根据《资产出售协议》，于交割日，公司将其经营的一 切业务转移至中国石化，由中国石化自行经营，除非《资产 出售协议》另有约定，附着于置出资产上的全部权利和义务 亦由中国石化依法享有和承担。对于置出资产在交割日后产 生的任何债务，如交割日后任何债权人对公司主张债权，或 提起仲裁、诉讼或其它法律程序，所产生的债务或责任均将 由中国石化直接向有关债权人清偿或承担；但有关债务或责 任虽在交割日后产生、但起因于交割日前公司的行为的，仍 由公司清偿或承担，如中国石化实际对有关债权人进行了清 偿，公司应向中国石化予以补偿。 根据《资产出售协议》，公司应尽最大努力在交割日之 前，就截至交割日公司的全部负债取得有关债权人出具的关 于同意在交割日将该等债务转移至中国石化或其指定的第 三方的书面确认文件。如任何未向公司出具债务转移同意函 的债权人在交割日后向仪征化纤主张权利的，公司应在收到 权利主张通知后5个工作日内向债权人和中国石化或其指定 的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其 指定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接 向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中国石 化或其指定的第三方处理，则公司将在5个工作日内书面通 知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在中国石化或 其指定的第三方将相应款项支付给公司后，由公司向债权人 清偿。 8、交割的安排 仅为方便办理置出资产交割手续之目的，若经中国石化 事先书面同意并按照中国石化的指示，本公司可以置出资产 出资成立一家全资子公司，作为载体承接相关业务、资质、 合同等，并将所持该子公司股权交付予中国石化。 （二）定向回购股份 本公司拟定向回购中国石化持有的全部公司股份并注 销（以下简称“本次定向回购”）： 1、交易对方 本次定向回购的交易对方为中国石化。 2、拟回购股份 本公司拟定向回购中国石化持有的公司241,500万股A 股股份，占公司股份总数的40.25%（以下简称“拟回购股 份”）。 若在定价基准日至本次定向回购完成前，公司有派息、 送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，拟回购股 份股份的数量将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”） 有关规则进行相应调整。 3、交易价格 本次定向回购的股份价格为公司第七届董事会第十七 次会议决议公告日前20个交易日的公司A股股票交易均价， 即每股人民币2.61元，回购总价款为人民币630,315万元。 公司如在拟回购股份交割日前有派息、送股、资本公积 金转增资本等除权除息事项发生，将按照上交所的相关规则 对拟回购股份价格进行相应调整。 4、对价支付方式 根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应 向中国石化支付的回购目标股份的对价与公司应向中国石 化收取的资产出售的价款相冲抵，差额部分中国石化以现金 补足。 5、减少注册资本 依据法律法规的规定，公司在办理完成拟回购股份过户 手续后的十日内将该等股份注销，并相应减少注册资本。 6、滚存未分配利润安排 公司本次定向回购完成前的滚存未分配利润由本次定 向回购完成后公司的新老股东共同享有。 （三）发行股份购买资产 公司拟向石化集团发行股份以购买其所持有的石油工 程公司共计100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资 产”）。 1、发行股份购买资产的标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产（以下简称“置入资 产”）为石化集团持有的石油工程公司共计100%的股权。 2、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对 价 根据中和资产评估有限公司于2014年8月18日出具的 中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告书》，置 入资产的评估值为人民币2,407,549.52万元。该评估结果 已经国务院国资委备案。以上述评估值为基础，公司与石化 集团经协商确定本次发行股份购买资产的置入资产的收购 价格为人民币2,407,549.52万元。 3、置入资产过渡期间损益的归属 根据公司与石化集团签署的《发行股份购买资产协议》， 由公司在交割日后聘请审计师，以交割日为基准日对置入资 产进行审计（以下简称“交割审计”）。若交割审计确定的合 并报表口径的归属于母公司股东权益（以下简称“净资产值”） 大于《审计报告》记载的净资产值，则就差额部分，公司应 在交割审计完成后3个月内向石化集团支付同等金额的货 币；若交割审计确定的净资产值小于《审计报告》记载的净 资产值，则就差额部分，石化集团应在交割审计完成后3个 月内向与公司支付同等金额的货币。 4、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人 民币普通股（A股），每股面值人民币1元（以下简称“本次 非公开发行”）。 5、发行方式 发行方式为向石化集团非公开发行。 6、发行对象 本次非公开发行的发行对象为石化集团。 7、发行价格和定价依据 本次非公开发行的发行价格为公司第七届董事会第十 七次会议决议公告前二十个交易日公司A股股票的交易均 价，即人民币2.61元/股。若在本次发行股份购买资产完成 前，公司出现派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息 事项，本次非公开发行的发行价格将根据有关交易规则进行 相应调整。 8、发行数量 本次非公开发行向石化集团发行股份数量以下述计算 公式确定（若依据下述公式确定的股份数量不是整数，则应 向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公 积）： 本次非公开发行股份数量=置入资产收购对价÷本次非 公开发行的发行价格。 基于上述公式，根据置入资产的交易价格2,407,549.52 万元和2.61元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份数 量为9,224,327,662股。 发行股份购买资产的最终发行股份数量将由公司股东 大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成前， 公司出现派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项， 导致本次非公开发行的发行价格进行调整的，则本次非公开 发行的发行数量随之相应调整。 9、股份锁定期 石化集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开 发行完成之日起36个月内不得转让。 若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监 管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监 管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后股份转让按照中 国证监会和上交所的相关规定执行。 10、上市地点 在前述锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上交所 流通交易。 11、滚存未分配利润的安排 公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润将由公司 新老股东按照本次重大资产重组完成后的持股比例共享。 12、本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份购买资产决议的有效期自公司股东大会 审议通过前述决议之日起12个月。 （四）募集配套资金 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套 资金（以下简称“本次配套融资”）。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人 民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行方式和发行对象 本次配套融资的发行方式为非公开发行。 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资 者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者 的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公 司认定条件的合格投资者。 3、发行价格和定价依据 本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十 七次会议决议公告日，本次配套融资发行股份的发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即 人民币2.61元/股。本次配套融资的最终发行价格（以下简 称“本次配套融资发行价格”）将在本次重大资产重组获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结 果确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应的 调整。 4、配套融资金额 本次配套融资拟募集配套资金总额不超过人民币60亿 元，不超过本次重大资产重组总金额的25%。 5、发行数量 本次配套融资的最终股份数量将根据本次配套融资发 行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据市场询价结果 确定。 根据配套融资金额上限和发行底价计算，本次配套融资 的股份数量上限为2,298,850,574股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 配套融资中发行股份的数量将随之进行调整。 6、锁定期安排 参与本次配套融资的投资者认购的股份，自该等股份发 行结束之日起12个月内不得转让。 若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意 见进行相应调整。锁定期满以后股份转让按照中国证监会和 上海交易所的相关规定执行。 7、上市地点 在前述锁定期满后，本次配套融资的股份将在上交所流 通交易。 8、公司滚存未分配利润的安排 公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润将由本次 配套融资完成后公司的新老股东共享。 9、本次配套融资的募集资金用途 本次配套融资募集的资金拟用于采购与石油工程公司 主营业务相关的专业设备（包括海外业务所需高端设备、海 洋工程业务所需设备和页岩气业务所需设备）及补充流动资 金。 10、本次配套融资决议的有效期限 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过 前述决议之日起12个月。 上述各项议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股 东需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之五 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大 资产出售、定向回购股份及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及摘要的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于《中国石 化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及摘要的决议案。（报告书草案及摘要详见上海证券交易所 网站、香港联合交易所披露易网站，网址分别为： http://www.sse.com.cn，http://www.hkexnews.hk），现 提呈二○一四年第一次临时股东大会审议。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之六 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于批准本次重大资产重组有关财务 报告、盈利预测报告和资产评估报告 的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于批准本 次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报 告的决议案，（财务报告、盈利预测报告和资产评估报告详 见上海证券交易所网站、香港联合交易所披露易网站，网址 分别为：http://www.sse.com.cn， http://www.hkexnews.hk），现提呈二○一四年第一次临时 股东大会审议。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之七 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤 股份有限公司与中国石油化工股份有限 公司之资产出售协议》的决议案 二○一四年十一月十一日 经本公司第七届董事会第十七次会议审议批准，公司就 本次重大资产出售与中国石化签署了附生效条件的《中国石 化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之 资产出售协议》。现将该议案提呈二○一四年第一次临时股 东大会审议。 协议主要内容如下： 1、交易双方：仪征化纤和中国石化。 2、拟出售资产：仪征化纤的全部资产及负债。 3、拟出售资产的交易价格：根据中联评估出具的中联 评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日 为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万 元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确 定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。 4、期间损益归属：根据《资产出售协议》，在评估基 准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟 出售资产的净资产值有所增加，则中国石化以现金支付差 额；如果净资产值有所减少，则仪征化纤以现金予以补足。 5、支付方式：根据《资产出售协议》和《股份回购协 议》，仪征化纤以应向中国石化收取的资产出售的价款与其 应向中国石化支付的回购目标股份的对价相抵销，差额部分 中国石化以现金补足。 6、职工安置方案：根据“人随资产走”的原则，仪征 化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、安置和管理，其 劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住 房公积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方 承继。 7、债务的转移：于资产交割日，仪征化纤将其经营的 一切业务转移至中国石化，由中国石化自行经营，附着于拟 出售资产上的全部权利和义务亦由中国石化依法享有和承 担。如任何未向仪征化纤出具债务转移同意函的债权人在交 割日后向其主张权利的，仪征化纤应在收到权利主张通知后 5个工作日内向债权人和中国石化或其指定的第三方发出书 面通知将上述权利主张交由中国石化或其指定的第三方负 责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债 务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第 三方处理，则仪征化纤将在5个工作日内书面通知中国石化 或其指定的第三方参与协同处理，在中国石化或其指定的第 三方将相应款项支付给仪征化纤后，由仪征化纤向债权人清 偿。交易完成后，上市公司对拟出售资产涉及的债务不存在 偿债风险和其他或有风险。 8、交割的安排：仅为方便办理拟出售资产交割手续之 目的，若经中国石化事先书面同意并按照中国石化的要求， 仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司，作为载 体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公 司股权交付予中国石化。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之八 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司关于 签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有 限公司与中国石油化工股份有限公司之股份 回购协议》的决议案 二○一四年十一月十一日 经本公司第七届董事会第十七次会议审议批准，公司就 本次定向回购股份与中国石化签署了附生效条件的《中国石 化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之 股份回购协议》。现将该议案提呈二○一四年第一次临时股 东大会审议。 协议主要内容如下： 1、交易双方：仪征化纤和中国石化。 2、定向回购股份的数量：中国石化持有的全部仪征化 纤股份，即24.15亿股A股。 若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，仪征化纤 出现送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次交易中回 购目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调整。 3、目标股份的定价依据：回购目标股份的定价基准日 为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易 双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交 易日仪征化纤A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股 份的合计价款为630,315.00万元。 上述目标股份价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大 会批准。若在本次定向回购股份完成前，仪征化纤出现派息、 送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中 目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 4、支付方式：根据《资产出售协议》和《股份回购协 议》，仪征化纤以应向中国石化收取的资产出售的价款与其 应向中国石化支付的回购目标股份的对价相抵销，差额部分 中国石化以现金补足。 5、减少注册资本：仪征化纤取得目标股份后，将依据 法律法规的规定，在交割日后十日内将股份注销，并相应减 少注册资本。 6、滚存未分配利润安排：仪征化纤本次股份回购完成 前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的新老股 东共同享有。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之九 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司关于 签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份 有限公司与中国石油化工集团公司之发行 股份购买资产协议》的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议审议批准，公司就本 次发行股份购买资产事宜与石化集团签署了附生效条件的 《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公 司之发行股份购买资产协议》。现将该议案提呈二○一四年 第一次临时股东大会审议。 协议主要内容如下： 1、交易双方：仪征化纤和石化集团。 2、拟购买资产：石化集团持有的石油工程公司100%股 权。 3、拟购买资产的交易价格：根据中和评估出具的中和 评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告书》，以2014 年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值 2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经 交易双方协商确定，本次拟出售资产的交易价格为 2,407,549.52万元。 4、发行股份的种类和面值：本次发行股份的种类为人 民币普通股（A股），面值为人民币1元。 5、发行方式：向特定对象非公开发行。 6、发行价格及定价依据：发行股份购买资产的定价基 准日为仪征化纤第七届董事会十七次议决公告日。经交易双 方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日仪征 化纤A股股票交易均价，即2.61元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会批 准。若在本次发行股份购买资产完成前，仪征化纤出现派息、 送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股 份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。 7、发行数量：发行数量将按照下述公式确定（若依据 下述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数， 其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）： 股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格 根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61 元/股的发行价格计算，仪征化纤向石化集团发行股份购买 资产的发行股份数量为9,224,327,662股。 发行股份购买资产的最终发行股份数量将由仪征化纤 股东大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成 前，仪征化纤出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之 相应调整。 8、上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市。 9、股份锁定期：仪征化纤向石化集团非公开发行的股 份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监 管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监 管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照 中国证监会和上交所的相关规定执行。 10、期间损益的归属：根据《发行股份购买资产协议》， 在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变 动导致拟购买资产的净资产值（指合并报表口径归属于母公 司股东权益）有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果 净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所减 少，则石化集团以现金予以补足。 11、滚存未分配利润安排：仪征化纤本次发行股份购买 资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完 成后公司的新老股东共同享有。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之十 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 决议案，现提呈二○一四年第一次临时股东大会审议。 为保证公司重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董 事会拟提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由 董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的 范围内，全权办理本次重大资产重组有关的全部事宜，包括 但不限于： 1、根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况 及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则 下，对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订和调整 （涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项除外）。 2、处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜，包括 但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方 式、发行对象、发行起止日期、发行时机、具体认购办法等。 3、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、 调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的 所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件， 并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产 重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交 易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价 格、发行数量）。 4、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、 备案、核准、同意等必要手续； 5、办理本次重大资产重组所涉及的增/减公司注册资 本、修改公司章程相应条款及工商变更登记、资产、资质过 户、转移、变更等手续，以及本次重大资产重组新增股份的 登记、限售以及上市事宜。 6、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有 关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内办理本次配套融资募集资金使用有关的事宜。 7、办理与本次重大资产重组有关的其他具体事项。 本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次重大资 产重组具体方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则 该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之十一 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于修订公司章程的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于修订公 司章程的决议案，并授权公司董事会秘书负责处理因公司章 程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续 （包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改），现将该 议案提呈二○一四年第一次临时股东大会审议。 原《公司章程》第213条第（三）项：公司当年实现的 母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进 行现金分红，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少 于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 现修改为：《公司章程》第213条第（三）项： 公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正， 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的 归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具 体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之十二 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于提请股东大会同意收购人中国石油 化工集团公司免于根据境内外监管要求 发出要约的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于提请股 东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外 监管要求发出要约的决议案，现提呈二○一四年第一次临时 股东大会审议。 因本次发行股份购买资产事项，导致石化集团在公司拥 有权益的股份超过公司已发行股份的30%，触发了石化集团 的要约收购义务。 本次发行股份购买资产前，石化集团为公司实际控制 人，石化集团的控股子公司中国石化对公司的持股比例为 40.25%。本次发行股份购买资产后，石化集团将成为公司的 控股股东，公司实际控制人没有发生变化。根据中国证监会 《上市公司收购管理办法》的相关规定，石化集团免于向中 国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约，须 征得非关联股东的批准。鉴于收购人石化集团已承诺3年内 不转让本次发行股份购买资产向其发行的新股，公司董事会 经审议同意提请股东大会同意收购人石化集团免于发出收 购要约。 同时，根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收 购守则》”）的规定，由于本次重大资产重组之后作为最终实 益控股股东石化集团在公司的持股比例增长将超过2％，石 化集团应发出强制一般性要约。公司已向香港证监会针对强 制一般性要约申请反清洗豁免，以达到豁免强制一般性要约 的目的。即使获得反清洗豁免，石化集团仍须获得独立股东 批准才能豁免其发出强制一般性要约的义务。因此，董事会 提请股东大会批准豁免石化集团发出强制一般性要约。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之十三 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于本次重大资产重组完成后新增相关 日常关联交易事宜的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十七次会议通过了关于本次重 大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案，现 提呈二○一四年第一次临时股东大会审议。 石油工程公司及其下属企业与石化集团及其下属企业 之间存在日常性产品供应、工程服务、综合服务、金融服务、 科技研发服务、土地使用权和房屋租赁和商标许可以及安保 基金的关联交易（以下简称“相关日常关联交易”）。就相 关日常关联交易，石油工程公司与石化集团已签署了关联交 易框架协议（以下统称为“关联交易框架协议”），关联交 易框架协议有效期为三年，自关联交易框架协议签署之日起 生效。对公司而言，本次重大资产重组完成后，按照《上海 证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》的规定，相关日常关联交易将纳入公司的日常 关联交易范围。基于参考此前石油工程公司与石化集团相关 交易及交易金额，以及对石油工程公司未来业务扩展和原材 料价格变动等情况的估计等因素所作出的估计，公司对相关 日常关联交易确定了截至2014年度、2015年度的最高限额。 经逐项审议，公司第七届董事会第十七次会议确认以下 关联交易框架协议及其项下交易的安排及其后续修订（如 有）以及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限 额： （1） 《产品互供框架协议》； （2） 《综合服务框架协议》； （3） 《工程服务框架协议》； （4） 《金融服务框架协议》； （5） 《科技研发框架协议》； （6） 《土地使用权及房产租赁框架协议》。 现提请独立股东逐项审议、批准、确认上述关联框架协 议及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常 关联交易2014年度、2015年度的最高限额。 关联交易框架协议主要内容详见上海证券交易所网站 刊登文件《中国石化仪征化纤股份有限公司潜在日常关联交 易公告》，网址： http://www.sse.com.cn。 由于本议案内容涉及关联交易，中国石化作为关联股东 需回避表决。 中国石化仪征化纤股份有限公司 文件之十四 二○一四年第一次临时股东大会 中国石化仪征化纤股份有限公司 关于计提资产减值准备及加速摊销长期 待摊费用的决议案 二○一四年十一月十一日 本公司第七届董事会第十六次会议通过了关于计提资 产减值准备及加速摊销长期待摊费用的决议案，现提呈二○ 一四年第一次临时股东大会审议。 为真实反映公司截至 2014 年 6 月 30 日的财务状况 和经营状况,根据《企业会计准则》的相关规定,在公司对 2014年上半年会计报表范围内相关资产进行的减值测试的 基础上,经审议，董事会决议，同意公司计提资产减值准备 并加速摊销长期待摊费用共计人民币1,160,027千元,包括: 1、固定资产减值准备 受行业环境影响,公司聚酯生产装置和1,4-丁二醇装置 固定资产存在减值迹象，经减值测试后，公司对聚酯生产装 置和1,4-丁二醇装置固定资产分别计提减值准备人民币 164,028千元和人民币681,921千元。 2、无形资产减值准备 鉴于 1,4-丁二醇装置停产，公司对购入的1,4-丁二醇专 利技术使用权形成的无形资产计提减值准备人民币178,575 千元。 3、加速摊销长期待摊费用 考虑到1,4-丁二醇装置停产，已经投入的催化剂将失去 其效用，公司于截至2014年6 月30日止6个月期间将账面 净值为人民币135,503 千元的催化剂全部计入当期损益。 以上减值准备及加速摊销长期待摊费用等事项将相应 减少公司2014年上半年净利润人民币1,160,027千元。 董事会认为:公司依据会计政策、会计估计、公司相关 内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备及加速 摊销长期待摊费用,本次计提资产减值准备及加速摊销长期 待摊费用依据充分,公允的反映了公司资产状况。 中财网
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