[上市]地尔汉宇：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Jiangmen iDear-Hanyu Electrical Joint-Stock Co., Ltd. 江门市高新技术开发区清澜路 336号 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 2014年 10月 第一节重要声明与提示 江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“地尔汉宇”、“本公司”、“公 司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破 发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风 险因素，理性参与新股交易。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网 址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网 址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员以及其他核心人员以及本次本次发行的保荐人及 证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回 购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人的控股股东、实际控制人之一石华山关于股份锁定的承诺、持股 2 意向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份； 2、上述承诺期限届满后，在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其所持有的发行人股份； 3、若石华山在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若石华山在发行人股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按届时二级市 场交易价格购回已转让的原限售股份，经有权监管部门认定本人发生应购回情形 20个交易日内，本人将制定购回计划，并提请发行人予以公告，同时将敦促发 行人依法回购首次公开发行的全部新股；如发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失； 5、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后 6个月期 末（2015年 4月 30日）收盘价低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长 6 个月； 6、在锁定期满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公 司在减持前 3个交易日予以公告。锁定期满后两年内每年减持不超过持有公司首 次公开发行时的股份总数的 10%且减持价格不低于发行价； 7、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规 范诚信履行股东的义务，同时，严格遵守本人已作出的所持地尔汉宇股票锁定期 3 及转让的有关承诺； 8、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整； 9、本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）发行人的实际控制人之一梁颖光关于股份锁定的承诺、持股意向、股份 回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份； 2、上述承诺期限届满后，在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在石华山离 职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 3、若石华山在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若石华山在发行人股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接持有的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）本公司股东江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）关于股份锁定的承 诺、持股意向等事项的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持 有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁 4 定期届满后两年内每年减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 40%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格； 4、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （四）本公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺、 持股意向等事项的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持 有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务； 3、若其持有公司股票的锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁 定期届满后两年内减持完毕，减持价格不低于减持时公司最近一期经审计的每股 净资产的 150%； 4、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （五）本公司股东苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）、马春寿、郭林生关于股 份锁定的承诺、持股意向等事项的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）间接持有公司股份的董事吴格明、郑立楷、高勤、财务总监吴杰、董事 会秘书马俊涛关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发行 人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所间接持有 5 发行人股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有 的发行人股份； 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 5、在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开 发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后 6个月内，如发行 人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价 低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长 6个月； 6、本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 7、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （七）间接持有公司股份的监事池文茂、林卫文关于股份锁定的承诺、持股意 向、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发行 人处担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所间接持有 发行人股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有 的发行人股份； 6 4、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （八）发行人实际控制人梁颖光的母亲、发行人董事郭丽华间接持有发行人股 份，郭丽华关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或者 补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间 接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在发 行人处担任董事期间，每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百 分之二十五； 2、离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 3、若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有 的发行人股份； 4、在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让所间接持有发 行人股份不超过本人所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；石华山离职后 半年内，不转让本人所间接持有发行人股份；若石华山在发行人股票上市之日起 六个月内申报离职的，自石华山申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的发行人股份；若石华山在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自石华山申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股 份； 5、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 6、本人在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次 公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票上市后 6个月内，如 发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人同意所持股份的锁定期自动延长 6个月； 7 7、本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 8、如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。 （九）发行人实际控制人、董事兼总经理石华山的弟弟石泰山间接持有发行人 股份，石泰山关于股份锁定的承诺、持股意向、股份回购以及依法承担赔偿或 者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 所间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后， 在石华山担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让所间接持有发行人股份 不超过本人所间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 2、石华山离职后半年内，不转让本人所间接持有发行人股份； 3、若石华山在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自石华山申报 离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若石华山在发行人股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自石华山申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 （十）发行人副总经理、董事会秘书马俊涛的妻子胡欢在发行人处担任办公室 主任职务，间接持有发行人股份，胡欢关于股份锁定的承诺、持股意向、股份 回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所 间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，且在上述承诺期限届满后，在 马俊涛担任发行人高级管理人员期间，每年转让所间接持有发行人股份不超过本 人所间接持有发行人股份总数的百分之二十五； 2、马俊涛离职后半年内，不转让本人所间接持有发行人股份； 3、若马俊涛在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自马俊涛申报 离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若马俊涛在发行人股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自马俊涛申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 8 （十一）本公司就股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级 市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。经有权监管部门认定公司发生 回购情形 10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东 大会审议； 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （十二）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就股 份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若其能证明其制作、 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因其过错造成的，可免除 上述赔偿责任。 二、稳定股价预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，体现发行人长期投资价 值，经与本公司控股股东、公司董事及高级管理人员一致协商同意，本公司董事 会制定《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预 案》（以下简称“本预案”）。 （一）本预案有效期 本预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行 A股股票并上市之 日起三年内有效。 （二）本预案的触发条件 在本预案有效期内，如果公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日低于最近 9 一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于公司回购、相关人 员（即公司控股股东、在公司领取薪酬的董事与高级管理人员）增持等股本变动 行为的规定（以下简称“启动条件”），则立即启动本预案。 （三）稳定公司股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和 /或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法 律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司 股票进行增持。 （2）控股股东承诺： 1）每次触发启动条件后增持总金额不得低于人民币 1,000万元； 2）单次及 /或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%，如前 项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和 /或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东 回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 10 求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元； 3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%，如前项与本项冲突的，按照 本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止公司回购股份事 宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份相关条件的情况下，公司董事会经 综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现 情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜 或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不 回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 3、董事、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和 /或自公司股票上 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3个月任一时点触发启动条件，为 稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员前一会计年度薪酬总和（税前，下同） 的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬 11 的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责 任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任 的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应 在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在上述“（三）.2.（1）”规定的条件发生之日起的 10个 交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股 份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日 内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持 （1）有义务增持的董事、高级管理人员在上述 “（三）.3.（1）”规定的条件 发生之日起 10个交易日内，应就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增 持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交 12 易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 4、在有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3个 月后，如果公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每 股净资产，则公司应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及有义务 增持的董事、高级管理人员增持工作。 （五）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 /或未 实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股 股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东最 低增持金额（即人民币 1,000万元）— 其实际增持股票金额（如有）；控股股东 拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减前述公式对应 的金额。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令相关董事、高级管理人员 在限期内履行增持股票义务，相关董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如 下公式支付现金补偿：每名负有增持义务的董事、高级管理人员最低增持金额（即 其上年度薪酬总和的 20%）— 其实际增持股票金额（如有）；相关董事、高级管 理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向该等董事、高级管理人员支付的报 酬中扣减前述公式对应的金额。公司相关董事、高级管理人员拒不履行本预案规 定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董 事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人 员。 （六）本预案的法律程序 1、本预案已提交公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，自公司完成首 次公开发行 A股股票并上市之日起生效。如因法律法规修订或政策变动等情形 导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东 大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 13 2、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员、公司在履行其增持或回 购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的 信息披露义务。 3、公司控股股东及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉本 预案的全部内容；（2）愿意遵守和执行本预案的内容并承担相应的法律责任。 三、关于承诺履行的约束措施 （一）与发行人相关的责任主体 发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、间 接持有股份的董事及高级管理人员亲属在本公司申请首次公开发行股份并上市 过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履行，现就未能履行前述承诺时的约 束措施承诺如下： 1、通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及 其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他 责任主体违反承诺所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失 的，将依法对本公司或投资者进行赔偿。 （二）与本次发行有关的中介机构 发行人的保荐机构、律师事务所、申报会计师及资产评估机构等其他中介机 构在本次首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的履 行，现就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 14 的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益； 3、本公司/本所违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次公开发行股票对即期回报的影响 2014年 1-6月、2013年、2012年和 2011年，公司以扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 12.60%、26.65%、30.46%和 34.64%，基本每股收益分别为 0.5932元、1.1760元、 0.9191元和 0.7625元。公司完成本次发行后，股本和净资产规模将有较大幅度 的增加。同时，由于募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产 生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧、无形资产的摊销，影响 当期净利润；本次发行计入当期损益的发行广告费、路演及财经公关费、上市酒 会费等发行费用也会影响当期净利润，因此本次发行后，公司的每股收益和净资 产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。 2、关于填补被摊薄即期汇报的具体措施及承诺 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实 施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东 被摊薄即期回报并承诺如下： （1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证 券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金制度办 法》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将会开设募集资金专项账户，对募集 15 资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金 三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金 专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金制度办法》的相关规定，在进行募 集资金项目投资时，严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审 批手续；同时明确资金使用各环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募 集资金，并对使用情况进行内部跟踪、检查与考核。 （2）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 1）充分做好募投项目前期的可行性工作 公司在分析项目可行性及制定项目实施规划时，对募投项目所涉及行业进行 了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场规模、自身技术水平以及原材料采购 和供应等基本情况，最终拟定了募投项目规划。 2）加快推进募投项目实施 目前公司已先期投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位 后，公司将按计划确保募投项目建设进度，推动募投项目实施，争取募投项目早 日投产并实现预期效益。 （3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报 机制 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配 的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利 润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，同时公司制定了《江 门市地尔汉宇电器股份有限公司股东回报规划》。 （4）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实有关内容，继续补充、修订、 完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 16 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 17 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照 《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年 12月修订）编制 而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情 况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江门市地尔汉宇电器股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2014] 1054号）核准，公 司本次公开发行 3,400万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售 股份。 本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上 向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式，本次发行的股票数量为 3,400万股。其中，网下发行数量为 340万股，为 本次发行数量的 10%；网上发行数量为 3,060万股，为本次发行数量的 90%，发 行价格为 19.30元/股。 经深圳证券交易所《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上 [2014] 394号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“地尔汉宇”，股票代码 “300403”；本次公开发行的 3,400万股股票将于 2014年 10月 30日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监 督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn； 中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报 网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。 18 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再 重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2014年 10月 30日 （三）股票简称：地尔汉宇 （四）股票代码：300403 （五）首次公开发行后总股本：13,400万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：3,400万股 其中，公司公开发行新股数量 3,400万股 公司股东公开发售股份数量 0万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 3,400万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2014年 10 月 30日起上市交易。 19 （十一）公司股份可上市交易日期 类别股东名称持股数（万股） 本次发行后持股 比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 石华山 6,202.50 46.29% 2017年 10月 30日 神韵投资 2,067.50 15.43% 2015年 10月 30日 首次公 开发行 前已发 周原九鼎 1,500.00 11.19% 2015年 10月 30日 金泽投资 100.00 0.75% 2015年 10月 30日 行股份马春寿 100.00 0.75% 2015年 10月 30日 郭林生 30.00 0.22% 2015年 10月 30日 小计 10,000.00 74.63% 首次公 网上发行股份 3,060.00 22.84% 2014年 10月 30日 开发行 的股份 网下配售股份 340.00 2.54% 2014年 10月 30日 小计 3,400.00 25.37% 合计 13,400.00 100.0000% 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中国国际金融有限公司 20 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：江门市地尔汉宇电器股份有限公司 （二）英文名称：Jiangmen iDear-Hanyu Electrical Joint-Stock Co., Ltd. （三）注册资本：10,000万元（发行前），13,400万元（发行后） （四）法定代表人：石华山 （五）成立日期：2002年 11月 26日 （六）住所：江门市高新技术开发区清澜路 336号 （七）经营范围：家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制 品、模具加工、机械配件的生产和销售；医疗器械的生产和销售（按《医疗器械生产企 业许可证》核定经营范围经营）。 （八）主营业务：高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售。 （九）所属行业：电气机械和器材制造业（C38） （十）邮政编码：529000 （十一）电话号码：0750-3839060 （十二）传真号码：0750-3839366 （十三）电子邮箱：idearhanyu@oceanhanyu.com（十四）互联网网址：http://www.idearhanyu.com（十五）董事会秘书：马俊涛 二、发行人董事、监事、高级管理人员 21 姓名职务 持有公司股份数 量（万股） 持股方式 占发行后总股本 比例 任职起止日期 石华山 董事长、总经 理 6,713.17直接持有、间接 持有 50.10% 2011年 3月至今 吴格明 董事、副总经 理 363.88间接持有 2.72% 2011年 3月至今 郑立楷 董事、副总经 理 184.01间接持有 1.37% 2011年 3月至今 郭丽华董事 19.64 间接持有 0.15% 2011年 3月至今 王伟董事 ---2011年 3月至今 高勤董事 82.70 间接持有 0.62% 2011年 12月至今 王浩独立董事 ---2011年 3月至今 杨文蔚独立董事 ---2011年 3月至今 区智明独立董事 ---2011年 3月至今 池文茂监事会主席 163.33间接持有 1.22% 2011年 3月至今 林卫文监事 26.88 间接持有 0.20% 2011年 3月至今 何富昌监事 ---2011年 3月至今 马俊涛 副总经理、董 事会秘书 55.82 间接持有 0.42% 2011年 3月至今 吴杰财务总监 51.69 间接持有 0.39% 2011年 3月至今 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、公司控股股东及实际控制人的基本情况 发行人的控股股东为石华山，实际控制人为石华山与梁颖光夫妇（以下合称“石华 山夫妇”）。石华山直接持有发行人 62.025%的股份，并通过持有神韵投资 24.7%的财产 份额间接持有发行人 5.1067%的股份。梁颖光通过持有神韵投资 5.25%的财产份额间接 持有发行人 1.0854%的股份。石华山与梁颖光系 1995年 2月 22日依法登记结婚的夫妻， 两人合并持有发行人 68.2172%的股份。石华山夫妇最近两年及一期内通过直接或间接 持有汉宇有限或发行人的股份总数均超过汉宇有限或发行人其余股东，且能够实际支配 汉宇有限或发行人的行为，并在最近两年及一期内没有发生变更。控股股东与实际控制 人的身份情况如下： 姓名性别身份证号国籍住所 是否拥有境外 永久居留权 石华山男 44070319680123XXXX中国广东省江门市蓬江区无 22 姓名性别身份证号国籍住所 是否拥有境外 永久居留权 梁颖光女 44071119710922XXXX中国广东省江门市蓬江区无 石华山，男，1968年 1月 23日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1989年至 2003年期间，就职于江门市金羚电器有限公司，历任技术科副科长、进出口 部部长；2003年至 2005年，担任发行人董事、总经理； 2005年至今，担任发行人董事 长、总经理；2009年至 2011年，担任地尔股份董事长与总经理；2004年 4月至 2010 年 10月 27日担任华健厂法定代表人，2010年 10月至 2012年 2月担任华健电器执行 董事；现兼任神韵投资执行事务合伙人、地尔有限执行董事兼总经理、甜的电器执行董 事兼经理、中磁机电执行董事。 梁颖光，女，1971年 9月 22日出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 1991年至 2005年，就职于中国工商银行股份有限公司江门市分行营业部，担任会计职 务；2005年至 2011年，在发行人财务部工作； 2011年至今，就职于发行人下属子公司 地尔有限，任副总经理。 2、公司控股股东及实际控制人的其他投资情况 截至本上市公告书签署日，除本公司及其子公司、神韵投资外，公司控股股东、实 际控制人无其他对外投资情况，与公司不构成同业竞争。 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量 及持股比例 公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 58,647人，其中前十名股东的持股情 况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 石华山 6,202.50 46.29% 2 神韵投资 2,067.50 15.43% 3 周原九鼎 1,500.00 11.19% 4 金泽投资 100.00 0.75% 5 马春寿 100.00 0.75% 23 序号股东名称持股数（万股）持股比例 6 郭林生 30.00 0.22% 7 国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 9.85 0.07% 8 华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 9.60 0.07% 9 中国银河证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 7.80 0.06% 10 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 7.05 0.05% 合计 10,034.30 74.88% 24 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 3,400万股（占发行后总股本的 25.3731%）。本次发行中通 过网下向配售对象询价配售股票数量为 340万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会 公众投资者定价发行股票数量为 3,060万股，占本次发行总量的 90%。 二、发行价格 本次发行价格为 19.30元/股，对应的市盈率为： 1、16.41倍（每股收益按照公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、21.99倍（每股收益按照公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合 的方式。 本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为 340万股，为本次发行数 量的 10%，有效申购数量为 200,980万股，有效申购获得配售的比例为 0.16917106%， 认购倍数为 591倍。本次网上发行的股票数量为 3,060万股，为本次发行数量的 90%， 中签率为 0.62774697%，超额认购倍数为 159倍。本次网下发行及网上发行均不存在余 股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 65,620万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 28日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞 华验字【2014】48110011号《江门市地尔汉宇电器股份有限公司验资报告》。 25 五、本次发行费用 本次发行费用总额为 5,651万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销费及保荐费 4,633万元 申报会计师费 558万元 律师费 200万元 证券登记费及上市初费等 40万元 信息披露及招股书印刷费 220万元 合 计 5,651万元 本次每股发行费用为 1.66元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 59,969万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 7.99元（按 2014年 6月 30日经审计的净资产减去已分 现金红利，加上本次发行预计筹资净额，除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.88元（按照 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 26 第五节财务会计资料 公司报告期内 2011年-2013年及 2014年 1-6月的财务数据已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详 细阅读招股说明书。 本上市公告书以下披露的 2014年 9月 30日的资产负债表，2014年 1-9月、2014 年 7-9月的利润表及现金流量表主要数据均未经会计师事务所审计。公司在预计 2014 年全年业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。公司上市后将 不再另行披露 2014年第三季度报告，敬请投资者注意。 一、2014年 1-9月份主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日增幅 流动资产 340,273,445.23 311,861,219.16 9.11% 流动负债 85,380,090.18 92,512,011.71 -7.71% 总资产 606,254,845.56 548,330,995.27 10.56% 归属于发行人股东的所有者权益 506,457,139.41 441,331,188.67 14.76% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 5.06 4.41 14.76% 单位：元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月增幅 营业总收入 480,612,033.80 428,214,912.94 12.24% 营业利润 110,873,020.95 96,537,202.99 14.85% 利润总额 111,458,952.46 96,707,141.95 15.25% 归属于母公司股东的净利润 94,525,560.89 82,128,000.69 15.10% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 94,027,776.58 81,983,552.57 14.69% 基本每股收益（元/股） 0.95 0.82 15.10% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.94 0.82 14.69% 加权平均净资产收益率（%） 19.43 22.07 -2.64% 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 20.07 22.03 -1.96% 经营活动产生的现金流量净额 68,576,795.01 62,755,273.89 9.28% 27 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.69 0.63 9.28% 单位：元 项目 2014年 7-9月 2013年 7-9月增幅 营业总收入 177,209,791.97 161,412,018.42 9.79% 营业利润 40,746,156.13 36,765,785.47 10.83% 利润总额 41,529,596.09 37,030,843.32 12.15% 归属于母公司股东的净利润 35,370,907.42 31,581,190.01 12.00% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 34,704,983.43 31,355,890.83 10.68% 基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 12.00% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.35 0.31 10.68% 加权平均净资产收益率（%） 7.25 8.12 -0.87% 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 7.11 8.06 -0.95% 经营活动产生的现金流量净额 23,214,505.79 19,046,050.58 21.89% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.23 0.19 21.89% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的增减幅度为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的变动说明 公司 2014年 1-9月份实现营业收入 48,061.20万元，同比增长 12.24%；实现归属 于母公司股东净利润 9,452.56万元，同比增长 15.10%，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 9,402.78万元，同比增长 14.69%；经营活动产生的现金流量净额为 6,857.68万元，较上年同期增长 9.28%，主要原因是公司家用电器排水泵及洗碗机用洗 涤循环泵的业务订单保持持续稳定增长。 三、2014年年度业绩预计情况 公司 2014年年度业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经 营情况，假定本上市公告书出具之日至 2014年底公司所处的宏观经济环境、行业状况、 政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动，公司预计 2014年全年归属于母公司股 东的净利润同比增幅为 10%-25%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生 28 较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 29 第六节其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自 2014年 10月 16日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项， 具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生 重大变化）； （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同，； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 30 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：黄钦、龙亮 项目协办人：赵言 项目经办人：梁锦、靳莹、陶冶 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证 券交易所提交了《中国国际金融有限公司关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如 下： 保荐机构中金公司认为：江门市地尔汉宇电器股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同 意担任地尔汉宇本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板 上市交易，并承担相关保荐责任。 31 中财网
 |