[上市]科隆精化：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
（LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD.） （辽阳市宏伟区东环路 8 号） 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 上 市 公 告 书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼） 特别提示 本公司股票将于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国 证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破 发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风 险因素，理性参与新股交易。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构 等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于流通限制和自愿锁定股份承诺 发行人控股股东姜艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人持有的该部分股份。股东蒲云军、郝乐敏（系姜艳配偶的弟弟及其配偶）承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。 股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创 业投资合伙企业（有限合伙）、周全凯、吴春凤、林艳华、韩旭、杨付梅、苏静 华、王笑衡、胡志、金凤龙、刘克、刘鑫（男）、季春伟、周彦玉、秦立永、杨 慧玲、李全力、卢忠皓、任安毅、李岩、苏雨杰、王应之、沈淑春、黄圣意、佟 冰、沈恩尧、巴栋声、杨玉兰、顾秋菊、聂桂丽、刘鑫（女）分别承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，本人/机构不转让或者委托他人管理本人/机构在发 行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/机构持有的该部 分股份。 除上述承诺外，姜艳、周全凯、蒲云军、韩旭、金凤龙、吴春凤、刘鑫（男）、 林艳华、苏静华、杨付梅、胡志、王笑衡、季春伟作为发行人的董事、监事、高 级管理人员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级 管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或 间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 股东郝乐敏作为董事蒲云军的配偶，承诺：在前述锁定期满后，在蒲云军担 任公司董事、监事或高级管理人员期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的 25%；在蒲云军离职后六个月内，不转让本人直接或间接 持有的股份；蒲云军在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；蒲云军在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 股东姜艳、蒲云军、郝乐敏、周全凯、胡志、王笑衡、季春伟、韩旭、金凤 龙承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 4 月 29 日）收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。 二、持股 5%以上股东的持股意向和减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人姜艳承诺： 1、本人作为发行人的实际控制人、控股股东，将严格履行本人签署的《辽 宁科隆精细化工股份有限公司控股股东关于本次发行所持股份自愿锁定和减持 的承诺》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司及控股股东、公司董事、高级管理 人员关于稳定股价的承诺》等各项相关承诺。 2、本人拟长期持有公司股票。截至本声明签署日，本人没有和其他任何人 签署关于转让、减持本人所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。 3、在遵循本人签署的上述各项承诺的前提下，在所持发行人股份锁定期满 后 12 个月内，本人减持股份数最多不超过公司总股本的 5%；锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内，减持股份数最多不超过公司总股本的 10%。相应减持价格 均不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。 4、本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、作为持股 5%以上的股东减持时，本人在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日公告，并按照法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定进 行。 6、本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在发行人首次公开发行前所持有的发 行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次 公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： 1、如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东 和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的发行人股份在 6 个月 内不得减持。 3、如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公 司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付给公司指定账 户。 公司股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、深圳市深港优 势创业投资合伙企业（有限合伙）承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人/机构不转让或者委托他人管理 本人/机构在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/机 构持有的该部分股份。 2、截至本承诺及声明签署日，本人/机构没有和其他任何人签署关于转让、 减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。 3、作为财务投资者，本人/机构计划在所持发行人股份锁定期满后 12 个月 内减持完毕。锁定期满后 12 个月内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行 人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 锁定期满后第 13 个月至第 24 个月内减持的，其减持价格不低于每股净资产（指 最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 120%。 4、本人/机构减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 5、作为持股 5%以上的股东减持时，本人/机构在减持所持有的发行人股份 前，应提前三个交易日公告，并按照法律法规、中国证监会和证券交易所的相关 规定进行。 6、本人/机构减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 本人/机构将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如 下： 1、如果本人/机构未履行上述承诺事项，本人/机构将在发行人的股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人/机构未履行前述相关承诺事项，本人/机构持有的发行人股份 在 6 个月内不得减持。 3、如果因本人/机构未履行前述相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益 归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付给公司指定 账户。 三、稳定公司股价的承诺 如果上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产（指 最近一期经审计的合并报表每股净资产，下同）时，公司将启动稳定股价的预案。 （一）启动股价稳定措施的具体条件及程序 1、预警条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价 低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上 市公司经营状况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 2、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议相 关稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过后的 5 个交易日内启动实施相关 稳定股价的具体方案。具体实施方案应提前公告。 3、停止条件：在稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易 日收盘价高于每股净资产时，可以停止实施股价稳定措施。 （二）公司稳定股价的具体措施 在启动股价稳定预案的条件满足时，公司应要求控股股东、公司非独立董事、 高级管理人员在符合股票买卖相关规定的前提下，通过增持公司股票的方式稳定 公司股价。公司还可依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，及时采取以下 部分或全部措施稳定公司股价。公司应保证股价稳定措施实施后，公司的股权分 布符合上市条件。 1、经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易回购公司 股票的方式稳定公司股价，所回购公司股票应予注销或按照法律法规规定的其他 方式处理。 2、经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配等方式稳定公司 股价。 3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式 提升公司业绩、稳定公司股价。 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 在启动股价稳定预案的条件满足时，公司控股股东、公司董事、高级管理人 员应依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求 制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司非独立董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳 定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方 案，采取下述措施积极稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权 分布符合上市条件。 1、在符合股票买卖相关规定前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公 司股票，增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方 案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 2、除非经股东大会非关联股东审议同意，保证在股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的 6 个月内不转让其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 3、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）约束措施 在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在该等事 项发生之日起，公司暂停发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按 稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺，并要求其 比照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的标准提出未履行承诺的约束 措施。 四、股份回购的承诺 本公司及控股股东承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股；且发行人控股股东将购回已转 让的原限售股份（若有）： 1、在依法认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日 内，发行人将根据相关法律、法规、规章的规定召开董事会，启动股份回购措施。 2、当发行人及其控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格依 照二级市场价格与发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理）孰高确定。 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 1、发行人及控股股东、董事、监事和高级管理人员的承诺 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺发行人 首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失： （1）在依法认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏后五个工作日内，本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员应启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失依据相关法律法规规定的方式或金额或者公司与投资者协 商确定的方式或金额确定。 2、各中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。发行人会计师承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。发行人律师承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承 担相应法律责任。 （二）关于未履行招股说明书披露承诺事项的赔偿承诺 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的 承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失 的，公司向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人姜艳将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未 履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承 诺事项而获得所得收益的，所得收益归上市公司所有，并在获得所得收益的五个 工作日内将前述所得收益支付给公司指定账户；如果因未履行相关承诺事项给公 司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；公 司未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东、实际控 制人依法承担连带赔偿责任。 公司董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招 股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获 得所得收益的，所得收益归上市公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将 前述所得收益支付给公司指定账户；如果因个人未履行相关承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；公司未履 行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依法承担连带赔偿责 任。 此外，关于公司、控股股东、董事、高级管理人员未能履行稳定股价承诺的 约束措施请参见招股说明书第五节“十、发行人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员及相关证券服务机构做出的重要承诺及履行情况 之 （二）稳定股价的 承诺 之 4、约束措施”相关部分。 关于公司控股股东、持股 5%以上股东未能履行持股意向和减持意向承诺的 约束措施请参见招股说明书第五节“十、发行人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员及相关证券服务机构做出的重要承诺及履行情况 之 （一）关于发行人 上市后股份锁定的承诺之 2、持股意向和减持意向承诺”相关部分。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次发行成功，公司净资产将大幅增加。由于募投项目的建设存在一定周 期，项目收益需在完工后逐步体现，使得发行当年公司净利润的增长率低于净资 产的增长率，因此存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率大幅下降的风 险。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金使用效率，加快募投项目的投资进 度，完善利润分配政策等方式，提高公司销售收入，增强盈利能力，实现可持续 发展，以填补即期回报摊薄并承诺如下： （一）规范募集资金的使用，加快募投项目的投资进度，实现项目效益 为规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，公司根据《公司法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，建立了募集资金专项存 储制度，规范募集资金的使用，提高募集资金使用效率。本次发行完成后，公司 募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用。 公司对本次募投项目所涉及的行业进行了深入的研究和分析，并结合行业发 展趋势、市场容量、技术水平及公司自身实际情况，拟定了项目规划。本次募集 资金到位后，公司将力争募投项目早日实现预期收益。 （二）完善利润分配，强化投资者回报机制 公司 2013 年年度股东大会审议通过的上市后使用的《公司章程（草案）》 对公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、具体条件、分配比例、分配形式、 期间间隔等均作了明确规定，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。 （三）其他方式 公司承诺未来将根据证监会、深交所等监管机构出台的相关法规的具体细则 及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续修订、完善并严格执行公司投资 者权益保护的各项制度。 七、利润分配政策的承诺 公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章 程》，其中对公司的利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见招股说明书 “第九节 财务会计信息与管理层分析 之 十七、发行人最近三年一期的实际股 利分配情况及发行后的股利分配政策”。 八、其他承诺事项 （一）关于同业竞争的承诺 发行人控股股东暨实际控制人姜艳，持股 5%以上的股东孟庆有、松禾投资 已分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》： 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的所有企业与科 隆精化不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益、合伙、承包以及租赁等）直接或间接参与任何与科隆精化构成竞争的任何业 务或活动；上述承诺在科隆精化于国内证券交易所上市且本人/本企业为科隆精 化持股 5%以上的股东期间持续有效且不可撤销；如有任何违反上述承诺的事项 发生，本人/本企业将对因此给科隆精化造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）作出全面、及时、足额的赔偿。 3、对本人/本企业直接和间接控制的企业，本人/本企业保证将通过本人/本 企业的控制地位使该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，不与科 隆精化同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给科隆精化造成的经济损失承担赔偿 责任。 （二）未决诉讼事项的承诺 实际控制人就本公司与株式会社日本触媒之间未决诉讼事宜的相关承诺，请 参见招股说明书“第十一节 其他重大事项 之 三、对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项”相关部分。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股 票招股说明书释义相同。 本上市公告书已披露 2014 年 1-9 月、2014 年 7-9 月、2013 年 1-9 月、2013 年 7-9 月的财务数据，并对 2014 年全年的净利润水平进行了预测，其中的数据 为预测数，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市的审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市 公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1057 号文核准，本公司公开发行 新股不超过 1,700 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上 向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式， 本次发行的新股数量为 1,700 万股，其中网下配售 170 万股，网上定价发行 1,530 万股，发行价格为 16.45 元/股。 经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2014]395 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科隆精化”，股票代码“300405”； 本次公开发行的 1,700 万股股票将于 2014 年 10 月 30 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 和 中 国 资 本 证 券 网 （www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重 复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 10 月 30 日 3、股票简称：科隆精化 4、股票代码：300405 5、首次公开发行后总股本：6,800 万股 6、首次公开发行股票数量：1,700 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声 明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,700 万股 新增股票无流通限制及锁定安排 11、公司股份可上市交易时间： 序号 股东 持股数（万股） 占发行后股 本比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 1 姜艳 3,396.88 49.9541 2017 年 10 月 30 日 2 孟庆有 700.00 10.2941 2015 年 10 月 30 日 3 苏州松禾成长创业投 资中心（有限合伙） 270.00 3.9706 2015 年 10 月 30 日 4 深圳市深港优势创业 投资合伙企业（有限 合伙） 130.00 1.9118 2015 年 10 月 30 日 5 周全凯 43.00 0.6324 2015 年 10 月 30 日 6 蒲云军 39.00 0.5735 2017 年 10 月 30 日 7 吴春凤 38.00 0.5588 2015 年 10 月 30 日 8 林艳华 36.00 0.5294 2015 年 10 月 30 日 9 韩旭 31.50 0.4632 2015 年 10 月 30 日 10 杨付梅 30.50 0.4485 2015 年 10 月 30 日 11 苏静华 30.00 0.4412 2015 年 10 月 30 日 12 王笑衡 30.00 0.4412 2015 年 10 月 30 日 13 胡志 30.00 0.4412 2015 年 10 月 30 日 14 金凤龙 26.50 0.3897 2015 年 10 月 30 日 15 季春伟 26.00 0.3824 2015 年 10 月 30 日 16 刘克 25.00 0.3676 2015 年 10 月 30 日 17 刘鑫（男） 20.00 0.2941 2015 年 10 月 30 日 18 周彦玉 15.00 0.2206 2015 年 10 月 30 日 19 秦立永 14.20 0.2088 2015 年 10 月 30 日 20 杨慧玲 14.00 0.2059 2015 年 10 月 30 日 21 李全力 14.00 0.2059 2015 年 10 月 30 日 22 卢忠皓 14.00 0.2059 2015 年 10 月 30 日 23 任安毅 14.00 0.2059 2015 年 10 月 30 日 24 李岩 12.00 0.1765 2015 年 10 月 30 日 25 苏雨杰 12.00 0.1765 2015 年 10 月 30 日 26 王应之 11.80 0.1735 2015 年 10 月 30 日 27 沈淑春 11.12 0.1635 2015 年 10 月 30 日 28 黄圣意 10.00 0.1471 2015 年 10 月 30 日 29 佟冰 9.40 0.1382 2015 年 10 月 30 日 30 郝乐敏 8.50 0.1250 2017 年 10 月 30 日 31 沈恩尧 8.00 0.1177 2015 年 10 月 30 日 32 巴栋声 7.70 0.1132 2015 年 10 月 30 日 33 杨玉兰 6.70 0.0985 2015 年 10 月 30 日 34 顾秋菊 5.20 0.0765 2015 年 10 月 30 日 35 聂桂丽 5.00 0.0735 2015 年 10 月 30 日 36 刘鑫（女） 5.00 0.0735 2015 年 10 月 30 日 小计 5,100.00 75.0000 — 首次公开发行股份 37 网下询价发行的股份 170.00 2.5000 2014 年 10 月 30 日 38 网上定价发行的股份 1,530.00 22.5000 2014 年 10 月 30 日 小计 1,700 25.0000 — 合计 6,800.00 100.0000 — 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司 2、英文名称：LIAONING KELONG FINE CHEMICAL CO., LTD. 3、注册资本：5,100 万元（本次发行前），6,800 万元（本次发行后） 4、法定代表人：姜艳 5、住所：辽阳市宏伟区东环路 8 号 6、经营范围： 批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液 体（1,2 环氧丙烷）、腐蚀品（1,6 己二胺）；经营本企业及所属企业生产科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进出口业务；危险货物运输（2 类 1 项、3 类，剧毒化学品除外）；建材助剂、化工产品、表面活性剂制造及销售； 销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、主营业务： 公司主要从事以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系 列产品研发、生产与销售，是目前国内在从聚醚单体到聚羧酸系高性能减水剂产 业链上提供高品质产品、专业化服务的龙头企业之一。公司以聚醚单体-聚羧酸 系高性能减水剂系列产品为主，晶硅切割液及其它各类环氧乙烷衍生品为辅，广 泛应用于混凝土制造、光伏行业、日用化工、医药、纺织印染、涂料、油墨、石 油开采、金属加工、IT 行业等多个领域。 8、所属行业： 化学原料和化学制品制造业 9、电话：0419-5589876 10、传真：0419-5589837 11、电子邮箱：kelong@kelongchem.com 12、董事会秘书：王笑衡 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 名称 职务 任职起止日 直接持股数 量（万股） 占发行后 持股比例 （%） 1 姜艳 董事长、总经理 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 3,396.88 49.9541 2 周全凯 董事、副总经理、盘锦科隆 执行董事、总经理 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 43.00 0.6324 3 蒲云军 董事、物流采购总监 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 39.00 0.5735 4 韩旭 董事、销售总监 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 31.50 0.4632 5 金凤龙 董事、一分厂厂长 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 26.50 0.3897 6 张云鹏 董事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 — — 7 赖德胜 独立董事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 — — 8 刘冬雪 独立董事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 — — 9 李亚 独立董事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 — — 10 苏静华 监事会主席、职工代表监事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 30.00 0.4412 11 吴春凤 职工代表监事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 38.00 0.5588 12 林艳华 监事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 36.00 0.5294 13 刘鑫 监事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 20.00 0.2941 14 杨付梅 职工代表监事 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 30.50 0.4485 15 王笑衡 副总经理、董事会秘书 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 30.00 0.4412 16 季春伟 副总经理、技术总监 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 26.00 0.3824 17 胡志 财务总监 2012 年 12 月至 2015 年 12 月 30.00 0.4412 注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 公司的控股股东和实际控制人为姜艳（21100419610904XXXX）。本次发行 前，姜艳持有公司 3,396.88 万股股份，占发行前公司股份总数的 66.6055%，占 发行后公司股份总数的 49.9541%。 姜艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1961 年，高级工程师，大 学本科学历，毕业于沈阳化工学院化工机械专业。1988 年起，姜女士历任辽阳 市助剂总厂厂长、辽阳东宝力化学建材有限公司总经理、辽阳科隆化工实业公司 董事长兼总经理、辽宁科隆化工实业有限公司董事长兼总经理，辽阳市政协委员。 现任全国工业表面活性剂生产技术协作组理事会理事、中国精细化工协会全国表 面活性剂行业委员会理事、辽宁省第十二届人大代表。她本人被授予“中国杰出 创业女性”、“中国百位杰出女民营企业家”、辽宁省“五一奖章”、辽宁省“十大 创新能手”等荣誉称号。曾主持研制开发的聚羧酸减水剂获中国建筑材料联合会 颁发全国建材行业技术革新奖二等奖，省优秀新产品二等奖。在《中国建材报》 等专业期刊上发表多篇论文，并被评为辽阳市优秀专家。姜艳现任公司董事长兼 总经理，全面负责公司的经营管理工作。 （二）控股股东及实际控制人的其他投资情况 发行人的控股股东及实际控制人姜艳除持有发行人股份外，不存在其它对外 投资。 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后上市前，公司股东总数为 29,641 户，其中前 10 名股东情况具体 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例（%） 1 姜艳 3,396.88 49.9541 2 孟庆有 700.00 10.2941 3 松禾投资 270.00 3.9706 4 深港投资 130.00 1.9118 5 周全凯 43.00 0.6324 6 蒲云军 39.00 0.5735 7 吴春凤 38.00 0.5588 8 林艳华 36.00 0.5294 9 韩旭 31.50 0.4632 10 杨付梅 30.50 0.4485 合计 4,714.88 69.3364 第四节 股票发行情况 一、本次公开发行股票情况 公司本次发行股份数量为 1,700 万股，全部为公开发行新股。本次发行中通 过网下发行向配售对象询价配售股票数量为 170 万股，占本次发行总量的 10%； 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,530 万股，占本次发行总量的 90%。 二、发行价格 本次发行价格为 16.45 元/股，对应的市盈率为： 1、17.13 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总 股本计算）； 2、22.84 倍（每股收益按照 2013 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非 限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为170万股，有效申购数量 为129,010万股，为回拨后网下发行数量的758.88倍。其中有效申购获得配售的比 例如下： 本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售 比 例 为 0.29449978% ， 企 业 年 金 和 保 险 机 构 的 有 效 申 购 总 量 配 售 比 例 为 0.11350990%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.08362027%。 本次网上定价发行 1,530 万股，回拨后中签率为 0.4760753469%，超额认购 倍数为 210 倍，本次网上网下定价发行不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司发行股票募集资金总额为 27,965.00 万元；扣除发行费用 3,005.98 万元后，募集资金净额为 24,959.02 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2014 年 10 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了大信验字【2014】第 4-00020 号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 项目 金额（万元） 保荐费用 200.00 承销费用 1,800.00 审计、评估及验资费用 644.50 律师费用 125.00 本次发行的信息披露费用 203.00 本次发行的手续费及材料制作费 21.00 印花税 12.48 合计 3,005.98 本次公司发行股票的每股发行费用为 1.77 元/股。（每股发行费用=发行费用 总额/本次发行股数） 六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为 24,959.02 万元。发行前不存在公司股 东转让股份的情况。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 9.08 元/股（以 2014 年 6 月 30 日经审计的归 属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本 计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为 0.72 元/股（按照 2013 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据已经 发行人会计师审计，并出具大信审字【2014】第 4-00323 号《审计报告》，已在 招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书已披露 2014 年 9 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日资产负债表、 2014 年 1-9 月及 2013 年 1-9 月利润表、2014 年 7-9 月及 2013 年 7-9 月利润表、 2014 年 1-9 月及 2013 年 1-9 月现金流量表、2014 年 7-9 月及 2013 年 7-9 月现金 流量表。其中，2014 年 1-9 月、2013 年 1-9 月、2014 年 7-9 月、2013 年 7-9 月 的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。 一、2014 年 1-9 月主要会计数据及财务指标 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 本报告期末比上 年度期末增减 流动资产（元） 803,107,667.48 681,441,096.54 17.85% 流动负债（元） 634,326,065.37 551,282,243.11 15.06% 总资产（元） 1,145,100,131.62 951,265,775.12 20.38% 归属于发行人股东的所有者权益 （元） 375,528,954.92 335,242,874.99 12.02% 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） 7.36 6.57 12.02% 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（元） 852,127,703.96 741,920,901.36 14.85% 营业利润（元） 44,709,563.27 40,221,768.30 11.16% 利润总额（元） 46,902,642.42 42,087,690.15 11.44% 归属于发行人股东的净利润（元） 39,342,793.95 35,855,612.86 9.73% 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） 37,446,861.61 34,269,579.29 9.27% 基本每股收益（元/股） 0.77 0.70 9.73% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.73 0.67 9.27% 加权平均净资产收益率（%） 11.09 11.97 -0.88 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 10.55 11.44 -0.89 经营活动产生的现金流量净额 （元） 11,452,198.52 -14,133,117.45 181.03% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.22 -0.28 181.03% 项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 本报告期比上年 同期增减 营业总收入（元） 265,349,138.94 205,601,959.35 29.06% 营业利润（元） 8,978,795.66 8,281,238.89 8.42% 利润总额（元） 9,075,896.09 8,281,238.89 9.60% 归属于发行人股东的净利润（元） 7,483,153.90 6,975,133.24 7.28% 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元） 7,392,278.48 6,975,133.24 5.98% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 7.28% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.14 0.14 5.98% 加权平均净资产收益率（%） 2.01 2.22 -0.21 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 1.99 2.22 -0.23 经营活动产生的现金流量净额 （元） -23,939,361.72 18,836,575.35 -227.09% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） -0.47 0.37 -227.09% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 本公司自成立以来，专注于以环氧乙烷为主要原料的精细化工新材料系列产 品研发、生产与销售。2014 年 1-9 月，本公司实现营业收入、利润总额和归属于 发行人股东的净利润分别为 85,212.77 万元、4,690.26 万元和 3,934.28 万元，分 别较上年同期增长 14.85%、11.44%和 9.73%。2014 年 1-9 月，公司经营活动产 生的现金流量净额同比上涨了 181.03%，主要系上期经营活动现金流量净额为负 数，而本期经营活动现金流量净额有所改善所致；2014 年 7-9 月，公司经营活动 产生的现金流量净额同比下降了 227.09%，主要因本期预付环氧乙烷采购款增长 导致经营活动现金流量净额为负数，而上期经营活动现金流量净额为正数所致。 总体来看，公司 2014 年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务 数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 三、2014 年度业绩预计情况 根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之 日至 2014 年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境 及经营条件无重大变动。结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求，公司 预计 2014 年度可实现净利润为 5,530.80 万元至 6,584.29 万元，较 2013 年上涨幅 度约为 5%至 25%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测，与实际净利润可能存在差异， 请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自 2014 年 10 月 16 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项， 具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2、法定代表人：吴晓东 3、住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 层 4、联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 5、联系电话：010－56839300 6、传真：010－56839500 7、保荐代表人：金巍锋、冀东晓 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限 责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐 书》，华泰联合证券的推荐意见如下： 华泰联合证券认为辽宁科隆精细化工股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业 板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上 市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2014 年 9 月 30 日与 2013 年 12 月 31 日比较式资产负债表 2、2014 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表 3、2014 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表 4、2014 年 7-9 月与上年同期的比较式利润表 5、2014 年 7-9 月与上年同期的比较式现金流量表 （本页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之签章页） 辽宁科隆精细化工股份有限公司 年 月 日 中财网
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