[公告]宝德股份：受让股权所涉及的庆汇租赁有限公司股东全部权益价值评估报告
西安宝德自动化股份有限公司受让股权 所涉及的庆汇租赁有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0640号 银信资产评估有限公司 2014年10月28日 目录 评估师声明 ...................................................................................................... 1 摘要 ................................................................................................................. 2 正文 ................................................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4 二、评估目的 ................................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 9 四、价值类型及其定义 ............................................................................... 10 五、评估基准日 ........................................................................................... 10 六、评估依据 ............................................................................................... 10 七、评估方法 ............................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14 九、评估假设 ............................................................................................... 16 十、评估结论 ............................................................................................... 17 十一、特别事项说明 ................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 20 十三、评估报告日 ....................................................................................... 21 附件 ............................................................................................................... 22 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 西安宝德自动化股份有限公司受让股权 所涉及的庆汇租赁有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0640号 摘要 一、项目名称：西安宝德自动化股份有限公司受让股权所涉及的庆汇租赁有限公 司股东全部权益价值项目 二、委托方：西安宝德自动化股份有限公司 三、其他评估报告使用者：除委托方之外，法律法规规定，为实现本次评估目的 相关经济行为而需要使用本评估报告的其他当事方 四、被评估单位：庆汇租赁有限公司 五、评估目的：西安宝德自动化股份有限公司拟受让庆汇租赁有限公司股权，需 对所涉及的庆汇租赁有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方实施经济行为提 供价值参考依据 六、经济行为：西安宝德自动化股份有限公司拟受让庆汇租赁有限公司股权 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2014年7月31日 十一、评估方法：资产基础法、收益法 十二、评估结论：于评估基准日，采用收益法评估结论，委估股东全部权益的评 估值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。 十三、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对评估报告载明之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准 日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年7月31日至2015 年07月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致 使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 十四、特别事项说明： 本评估报告中收益法评估结果主要基于被评估单位与客户签订的融资租赁合同、 战略合作协议、储备项目的尽职调查资料、立项报告以及对未来业务发展的合理预测 等，我们判断相关预测资料为未来的业绩提供了可靠的基础，但我们不能保证将来能 完全按预期计划实现，如果发生实际运行与预测结果不符合的情形，则必然影响本评 估报告收益法评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。 2014年8月15日经公司股东会决议通过，原股东重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合 伙）将其持有公司70%的股权21,000万元人民币全部转让给股东重庆中新融创投资有 限公司；原股东重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有公司20%的股权6,000万元人民 币全部转让给股东重庆中新融创投资有限公司。转让后重庆中新融创投资有限公司出 资额27,000万元，持股比例为90%；北京首拓融汇投资有限公司出资额3,000万元， 持股比例为10%。本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。 特别事项对评估结论可能产生的影响，本评估结论未考虑其影响，请报告使用者 关注其对经济行为的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 西安宝德自动化股份有限公司受让股权 所涉及的庆汇租赁有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0640号 正文 西安宝德自动化股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对西安宝德自动化股份有限公司拟 受让庆汇租赁有限公司股权之经济行为所涉及的股东全部权益价值在2014年7月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者： 1、委托方概况 委托方名称：西安宝德自动化股份有限公司 中华人民共和国组织机构代码：72628840-2 企业法人营业执照注册号：610131100013435 注册住所：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号 法定代表人：赵敏 注册资本：玖仟万元整 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：一般经营项目:微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、 改造及服务;能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务; 电气、 机械、液压控制系统的设计、生产(以上不含国家专项审批)、销售、维修、改 造及技术服 务;机电安装;软件设计;节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术 服务;工业设计、 工程设计;货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、 技术除外);房屋租 赁及物业管理;商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。(以上经营 范围除国家专控及前置许可项目) 成立日期：2001年4月12日 经营期限：长期 2、其他评估报告使用者 除委托方之外，法律法规规定，为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本 评估报告的其他当事方。 （二）被评估单位 1、被评估单位概况 被评估单位名称：庆汇租赁有限公司 中华人民共和国组织机构代码：72098077-2 企业法人营业执照注册号：210102000065784 注册住所：营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号 法定代表人：李研 注册资本：人民币叁亿元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、 石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育 设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单位及 技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶），机械设备及其附带软件、 技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的 不同形式的融资性租赁业务：从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术； 租赁财产处置业务，经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪 器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气采钻设备、电力设备、 光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交 易、租赁融资、投资、咨询管理服务。经商务部批准的其他业务。（上述范围不含融资 性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目 凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 成立日期：2001年7月6日 经营期限：2001年7月6至2030年7月6日 委托方和被评估单位之间的关系： 委托方拟受让被评估单位部分股权。 2、被评估单位股权结构及历史沿革 庆汇租赁有限公司原名沈阳虹羽贸易有限公司，系由自然人股东姜红、姜树洲出 资组建的有限公司，分别出资40万元、10万元，于2001年7月06日经营口市工商行 政管理局批准成立。实收资本经沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司审验并出具沈盛 隆会验字（2001）第295号验资报告。 2010年8月18日经公司股东会决议通过，姜红将所持股份转让给张作云，姜树洲 将所持股份转让给郝非。 2012年2月11日经公司股东会决议通过，郝非将所持股份转让给杨晓宏。 2012年4月1日经公司股东会决议通过，公司增资5950万元，增资后注册资本为 6000万元。增资后股权结构为张作云3300万元，占注册资本55%；杨晓宏2700万 元，占注册资本45%。本次增资经沈阳捷嘉联合会计师事务所审验并出具沈捷会师内 验字（2012）第689号验资报告。 2012年4月10日经公司股东会决议通过，公司名称变更为庆汇租赁有限公司。 2013年7月18日经公司股东会决议通过，张作云将所持股份转让给段迪。 2013年9月13日，段迪、杨晓宏分别将其持有公司55%、45%的股权全部转让给 重庆昊诚拓天投资有限公司。 2013年11月25日经公司股东会决议通过，公司增资24000万元，其中重庆冠铭 嘉盟投资中心（有限合伙）出资21000万元，上海首拓投资管理有限公司出资3000万 元。本次增资后公司注册资本变更为30000万元，其中重庆冠铭嘉盟投资中心（有限 合伙）出资额为21000万元，持股70%；重庆昊诚拓天投资有限公司出资额为6000万 元，持股20%；上海首拓投资管理有限公司出资额为3000万元，持股10%。本次增资 经辽宁中平会计师事务所有限公司审验并出具辽中平会验（2013）第924号验资报告。 2014年3月7日经公司股东会决议通过，上海首拓投资管理有限公司将所持股份 转让给北京首拓融汇投资有限公司。 2014年8月15日经公司股东会决议通过，原股东重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合 伙）将其持有公司70%的股权21,000万元人民币全部转让给股东重庆中新融创投资有 限公司；原股东重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有公司20%的股权6,000万元人民 币全部转让给股东重庆中新融创投资有限公司。 转让后股东出资情况如下：重庆中新融创投资有限公司出资额27,000万元，持股 比例为90%；北京首拓融汇投资有限公司出资额3,000万元，持股比例为10%。 3、被评估单位历史财务资料 被评估单位近年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元 项目/报表日2012年12月31日2013年12月31日2014年07月31日 总资产60,032,484.43 314,831,618.07 377,108,059.49 负债366,920.08 4,195,057.81 39,004,074.74 净资产59,665,564.35 310,636,560.26 338,103,984.75 被评估单位近年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元 项目/报表年度2012年2013年2014年1-7月 营业收入- 14,563,106.80 43,296,951.70 营业成本- - 261,000.00 营业税金及附加- 52,427.18 1,043,530.29 销售费用- - 1,036,236.76 管理费用16,684.63 443,053.66 6,134,863.82 财务费用670.00 -122,839.45 -393,166.71 资产减值损失- - - 公允价值变动收益- - - 投资收益- - - 营业利润-17,354.63 14,190,465.41 35,214,487.54 营业外收入- 354,285.43 1,530,477.04 营业外支出- - - 利润总额-17,354.63 14,544,750.84 36,744,964.58 所得税- 3,573,754.93 9,277,540.09 净利润-17,354.63 10,970,995.91 27,467,424.49 以上财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第711137 号审计报告。 2013年1月，被评估单位经《商务部、国家税务总局关于确认及取消有关企业内 资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函【2013】49号）批准成为第十批内资融资 租赁试点企业。 被评估单位2013年为中宸高速提供融资租赁服务，取得主营业务收入 1,456.31 万元，实现净利润 1,097.10万元，2014年1-7月，为中宸高速、盟科控股、华宝汽 车、大连特钢等客户提供了的融资租赁服务，主营业务收入 4,329.70 万元，实现净 利润 2,746.74 万元。 被评估单位现有业务均为售后回租项目。截至2014年7月31日，正在执行项目 的基本情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 客户名称 合同 签订日期 融资金额 是否为关联交 易 中宸高速 项目 中宸高速公路有限公司 2013.12 15,000 是 盟科控股 项目 盟科投资控股有限公司 2014.2 15,000 是 华宝汽车 项目 沈阳华宝汽车销售服务 有限公司 2014.5 3,000 否 大连特钢 项目 大连特殊钢有限责任公 司 2014.7 50,000 否 合计 - 83,000 - 被评估单位根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的 《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表， 被评估单位主要税种和税率如下表： 税 种 计税依据 税率 2014年1-7月 2013年度 2012年度 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 的进项税额后，差额部分为应交增值税 3%、17% 3% 3% 营业税 按应税营业收入计征 5% 5% 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7% 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3% 3% 地方教育附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2% 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25% 25% 被评估单位系经商务部、国家税务总局批准从事内资融资租赁业务试点的一般纳 税人，提供有形动产融资租赁服务，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财 税[2013]106号附件3)，在2015年12月31日前，对增值税实际税负超过3%的部分实 行增值税即征即退政策。 二、评估目的 西安宝德自动化股份有限公司拟受让庆汇租赁有限公司股权，为此需对庆汇租赁 有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方实施经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为： 流动资产账面金额： 224,847,540.57元 长期应收款账面金额： 150,000,000.00元 固定资产账面金额： 706,735.14元 无形资产账面金额： 10,000.00元 长期待摊费用账面金额： 1,543,783.78元 资产合计账面金额： 377,108,059.49元 流动负债账面金额： 14,004,074.74元 长期负债账面金额： 25,000,000.00元 负债合计账面金额： 39,004,074.74元 净资产账面金额： 338,103,984.75元 上述资产、负债已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信 会师报字[2014]第711137号”《审计报告》。 实物资产如下： 无形资产如下： 项目账面金额数量分布地点现状、特点 现金66,470.50 财务室正常 电子设备706,735.14 85项办公室正常 序号无形资产名称和内容取得日期 法定/预计使用年 限 帐面价值 1 金蝶财务软件2013/12/12.00 10,000.00 被评估单位目前主要办公场所地址位于营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6 号，系租赁办公用房，不在本次评估范围内。截止评估基准日，公司资产无抵押及担 保等情况。委估实物资产均处于正常使用。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日2014年7月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）行为依据 1、 西安宝德自动化股份有限公司委托银信资产评估有限公司进行评估的业务约 定书。 （二）法律、法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）； 2、 《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 3、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令2007年第63号）； 4、 其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 2、 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 3、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中注协会协［2003］18 号）； 4、 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 5、 《资产评估准则—工作底稿》 (中评协[2007]189号)； 6、 《资产评估准则—机器设备》 (中评协[2007]189号)； 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 9、 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)； 10、 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； 11、 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； 12、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）； 13、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）； 14、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协 〔2012〕245号）； 15、 其他与资产评估相关的准则依据。 （四）产权依据 1、 被评估单位企业法人营业执照、验资报告（辽宁中平会计师事务所有限责任公 司出具的“辽中平会验[2013]第924号”《验资报告》）； 2、 2014年3月7日股权转让的股东会决议、2014年8月15日股权转让的股东会 决议； 3、 房屋租赁合同； 4、 其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、 《资产评估常用数据手册》； 2、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告（信会师报 字[2014]第711137号）； 3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日盈利预测审核报告（信 会师报字[2014]第711138号）； 4、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 5、 机械工业部机电产品价格信息中心2013年版《机电产品报价手册》； 6、 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）； 7、 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113 号； 8、 评估基准日市场有关价格信息资料； 9、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料； 10、 委托评估的各类资产和负债评估明细表； 11、 被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》； 12、 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 13、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 14、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 企业价值评估应根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评 估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种 或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位持续经营，具有完备可利用的财务资料和资产管理资料，资产取 得成本的数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产基 础法。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。收益法虽然没有直接利 用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定企业价值的基 本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，其评估结论具有较好的说服力。根 据我们对庆汇租赁有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司具备应用收益法评估的前提条件：在 未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力、未来的经营收益可以正确预测计 量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法常用的两种具体 方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于我国目前市场化、信息化程度不高， 国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例， 故难以采用交易案例比较法进行评估；同时，同类型上市公司主营业务构成及规模方 面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用；因此，本项目不具备采用市场法 的条件。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现 金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款 明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。 2、 预付账款、其他应收款的评估 预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实 性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 3、 长期应收款的评估 长期应收款在清查核实的基础上按核实后帐面值进行评估。 4、 固定资产的评估 机器设备评估根据现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基 本类似全新状态下的设备所需花费的全部费用求得其重置成本，乘以成新率得出评估 值。 5、 无形资产的评估 商业软件经查阅外购记账凭证、帐簿等无误后，按摊余价值进行评估。 6、 长期待摊费用的评估 长期待摊费用在清查核实的基础上按尚存收益进行评估。 7、 负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 （三）收益法介绍 收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的基本公式为： （1） DBE.. 式中： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 （2） ...iCPB P：被评估单位的经营性资产价值 ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值 （3） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下： （一） 明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二） 签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三） 编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。 （四） 现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对实物资产进行必要 的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。 （五） 收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料， 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解 被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数 据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相 关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六） 财务分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。 （七） 经营分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。 （八） 盈利预测的复核 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。 （九） 评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （十） 编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 （一）基础性假设 1、 交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、 公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在 该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、 企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的 资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、 国家现行的经济政策方针无重大变化。 2、 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。 3、 被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。 4、 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定。 （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得过程均符 合国家有关法律法规规定。 2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项 均已付清。 3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其 持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）预测假设 1、 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目 的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； 2、 被评估单位经营所耗费的物资供应及价格无重大变化；被评估单位的服务（或 收费）价格无不可预见的重大变化； 3、 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 4、 收益的计算以中国会计年度为准，期末发生； 5、 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 （五）限制性假设 1、 本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数 据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 当上述假设条件发生变化时，会对评估结论产生影响。 十、评估结论 （一）评估结论 1、资产基础法评估结论 在评估基准日2014年7月31日，庆汇租赁有限公司经审计后的总资产价值 37,710.80 万元，总负债 3,900.41 万元，净资产 33,810.39 万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值 37,710.73 万元，总负债 3,900.41 万元，净资产账面值为 33,810.39万元，评估值为33,810.32万元，评估减值0.07万元，评估减值率0.0002%。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 帐面价值评估价值增减值增值率% ABC=B-AD=C/A×100% 流动资产22,484.75 22,484.75 - - 非流动资产15,226.05 15,225.98 -0.07 - 其中：可供出售金融资产- - - 持有至到期投资- - - 长期应收款15,000.00 15,000.00 - - 长期股权投资- - - 投资性房地产- - - 固定资产70.67 70.60 -0.07 -0.10 在建工程- - - 工程物资- - - 固定资产清理- - - 生产性生物资产- - - 油气资产- - - 无形资产1.00 1.00 - - 开发支出- - - 商誉- - - 长期待摊费用154.38 154.38 - - 递延所得税资产- - - 其他非流动资产- - - 资产总计37,710.80 37,710.73 -0.07 -0.0002 流动负债1,400.41 1,400.41 - - 非流动负债2,500.00 2,500.00 - - 负债合计3,900.41 3,900.41 - - 净资产33,810.39 33,810.32 -0.07 -0.0002 项 目 评估结论详细情况见资产评估明细表。 2、收益法评估结果 在评估基准日2014年7月31日，在本报告所列假设和限定条件下，庆汇租赁有 限公司账面净资产 33,810.39 万元，采用收益法评估，评估后庆汇租赁有限公司股东 全部权益价值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。 3、评估结论的选取 资产基础法评估结果为33,810.32万元，收益法评估结果为75,023.83万元，资 产基础法评估结果低于收益法评估结果41,213.51万元。 两种方法评估结果差异的主要原因是：(1)两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从 企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法在 评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了企业拥有的经营资 质、客户关系、管理能力、客户合同等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素 未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。 商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的 风险资产不得超过净资产总额的10倍。”由此可见，融资租赁企业可以在其净资产规 模的10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。 截至评估基准日被评估单位已经完成了内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、宁夏 宝塔能源化工有限公司等十二个项目的前期尽职调查或内部评审；与营口市城市建设 投资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议； 同时拥有丰富从业经验的管理团队，与银行信托等金融机构建立了良好的合作关系， 从而为其未来的持续成长奠定了基础。 此外，资产基础法是在企业价值评估时是以资产负债表为基础，未包含企业所拥 有的无形资产价值，而收益法能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，更能体现被 评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论， 庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,023.83万元。 （二）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原 则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。 十一、特别事项说明 （一） 被评估单位所列入评估范围的资产和负债业经审计，并出具了审计报告。 本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担 审计的法律责任。 （二） 本评估报告中收益法评估结果主要基于被评估单位与客户签订的融资租赁 合同、战略合作协议、储备项目的尽职调查资料、立项报告以及对未来业务发展的合 理预测等，我们判断相关预测资料为未来的业绩提供了可靠的基础，但我们不能保证 将来能完全按预期计划实现，如果发生实际运行与预测结果不符合的情形，则必然影 响本评估报告收益法评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。 （三） 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属做任何形式的保证。 （四） 本评估结果未考虑控制权或者缺乏控制权对评估对象价值的影响，也未考 虑流动性对评估对象价值的影响。 （五） 2014年8月15日经公司股东会决议通过，原股东重庆冠铭嘉盟投资中心 （有限合伙）将其持有公司70%的股权21,000万元人民币全部转让给股东重庆中新融 创投资有限公司；原股东重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有公司20%的股权6,000 万元人民币全部转让给股东重庆中新融创投资有限公司。转让后重庆中新融创投资有 限公司出资额27,000万元，持股比例为90%；北京首拓融汇投资有限公司出资额3,000 万元，持股比例为10%。本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响。 （六） 由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化。 我们建议报告使用者以实施日企业净资产与基准日的差额对评估结论进行调整。 （七） 企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说 明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。 特别事项对评估结论可能产生的影响，本评估结论未考虑其影响，请报告使用者 关注其对经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组 成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。 （二）限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内 （即2014年7月31日至2015年07月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况 和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评 估。 十三、评估报告日 本评估报告日为2014年10月28日。 银信资产评估有限公司 首席评估师：梅惠民 法定代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：王小华 中国注册资产评估师：董海洋 2014年10月28日 附件 1、 委托方和被评估单位企业法人营业执照及组织机构代码证； 2、 被评估单位《验资报告》（辽宁中平会计师事务所有限责任公司出具的辽中 平会验[2013]第924号）； 3、 2014年3月7日股权转让的股东会决议、2014年8月15日股权转让的股东 会决议复印件； 4、 被评估单位评估基准日《审计报告》（立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2014]第711137号）； 5、 房屋租赁合同复印件； 6、 委托方、被评估单位承诺函； 7、 签字注册资产评估师承诺函； 8、 资产评估机构资格证书复印件； 9、 评估人员资质证书复印件； 10、 资产评估机构企业法人营业执照复印件。 中财网
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