[三季报]华联股份：2014年第三季度报告正文
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-071 北京华联商厦股份有限公司2014年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵国清先生、主管会计工作负责人崔燕萍女士及会计机构负责人(会计主管人员)郑博女士 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 13,172,610,842.73 13,304,854,949.68 -0.99% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,924,929,431.93 5,941,445,786.05 -0.28% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 384,858,990.43 35.72% 1,015,471,986.76 26.83% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 11,544,646.55 8.93% 48,497,011.46 14.53% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 10,511,482.23 3.43% 46,217,541.64 11.20% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 151,982,845.89 -2.61% 基本每股收益（元/股） 0.0052 8.33% 0.0218 -44.81% 稀释每股收益（元/股） 0.0052 8.33% 0.0218 -44.81% 加权平均净资产收益率 0.20% 减少0.17个百分点 0.82% 减少0.63个百分点 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -9,603.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,281,777.70 减：所得税影响额 818,043.45 少数股东权益影响额（税后） 174,660.52 合计 2,279,469.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 41,947 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京华联集团投 资控股有限公司 境内非国有法人 29.58% 658,422,954 341,389,700 质押 312,479,513 金元惠理基金－ 建设银行－中国 建设银行股份有 限公司北京金安 支行 其他 15.14% 337,078,600 337,078,600 北京顺盛股权投 资管理有限公司 境内非国有法人 7.74% 172,284,600 172,284,600 泰达宏利基金－ 工商银行－广州 农村商业银行股 份有限公司 其他 5.38% 119,850,100 119,850,100 北京中商华通科 贸有限公司 境内非国有法人 5.35% 119,122,897 质押 119,122,896 华安基金－民生 银行－民生信托 －锦信1号集合资 金信托计划 其他 5.28% 117,602,900 117,602,900 中国人寿保险（集 团）公司－传统－ 普通保险产品 其他 2.96% 65,917,600 65,917,600 正德人寿保险股 份有限公司－万 能保险产品 其他 1.82% 40,449,394 北京世纪国光科 贸有限公司 境内非国有法人 1.41% 31,459,126 北京恒达天润企 业管理咨询有限 境内非国有法人 1.37% 30,478,000 公司 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京华联集团投资控股有限公司 317,033,254 人民币普通股 317,033,254 北京中商华通科贸有限公司 119,122,897 人民币普通股 119,122,897 正德人寿保险股份有限公司－万能 保险产品 40,449,394 人民币普通股 40,449,394 北京世纪国光科贸有限公司 31,459,126 人民币普通股 31,459,126 北京恒达天润企业管理咨询有限公 司 30,478,000 人民币普通股 30,478,000 中诚信托有限责任公司 12,088,061 人民币普通股 12,088,061 潘建禄 6,089,038 人民币普通股 6,089,038 王惠明 3,400,340 人民币普通股 3,400,340 天平汽车保险股份有限公司－自有 资金 3,001,000 人民币普通股 3,001,000 厦门国际信托有限公司－聚富五号 新型结构化集合资金信托 2,836,215 人民币普通股 2,836,215 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前十名股东中，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司与其他股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东参与 融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 变动幅度 变动原因说明 货币资金 1,606,343,624.48 3,171,343,451.42 -49.35% 主要为本期增加投资所致 应收账款 216,465,974.51 156,147,456.96 38.63% 主要为项目增加，应收租户的租金及 管理费增加所致 其他应收款 52,207,785.79 21,849,341.18 138.94% 主要为租户使用的尚未结算的卡款增 加及项目的保证金增加所致 投资性房地产 4,868,250,089.09 3,696,946,815.36 31.68% 系成都海融、内江项目房产自在建工 程转入投资性房地产及收购合肥海融 兴达项目房产所致 长期待摊费用 917,040,493.71 696,383,320.34 31.69% 系开业项目，装修资产由在建工程转 入长摊，使长摊增加所致 其他非流动资产 5,607,189.28 2,917,770.28 92.17% 主要系预付的软件开发费增加所致 短期借款 650,000,000.00 390,025,000.00 66.66% 主要系短期借款增加所致 应付票据 115,000,000.00 -100.00% 系上期应付商业承兑汇票本期到期并 承兑所致 其他综合收益 -7,426,282.50 -10,673,617.50 30.42% 系可供出售金融资产市价较上期上升 所致 利润表项目 2014 年1-9月 2013 年1-9月 变动幅度 变动原因说明 营业税金及附加 83,355,400.82 58,503,460.72 42.48% 收入增加导致税金增加 销售费用 212,573,329.04 148,987,149.10 42.68% 项目增加导致销售费用增 加 管理费用 35,764,323.50 23,902,545.35 49.63% 项目增加导致管理费用增 加 财务费用 207,559,016.03 152,046,989.21 36.51% 系本期新增借款及融资债 券应付利息增加所致 资产减值损失 -5,177,318.62 1,330,053.35 -489.26% 系本期收到上期部分应收 帐款后转回坏帐所致 投资收益 56,672,510.85 28,424,969.69 99.38% 系被投资单位分红增加所 致 营业外收入 3,386,944.42 1,206,060.35 180.83% 系罚款收入增加所致 非流动资产处置损失 42,303.91 4,908.75 761.81% 系固定资产处置损失增加 所致 少数股东损益 -2,198,626.89 3,184,651.12 -169.04% 系新开业项目开业初期项 目亏损所致 其他综合收益的税后净 额 3,247,335.00 -319,410.00 1116.67% 可供出售金融资产市价较 上期上升所致 归属于少数股东的综合 收益总额 -2,198,626.89 3,184,651.12 -169.04% 新开业项目，开业初期项 目亏损所致 现金流量表项目 2014 年1-9月 2013 年1-9月 变动幅度 变动原因说明 投资活动产生的现金流量 净额 -1,598,650,870.49 -688,857,326.32 132.07% 主要系报告期内收购合 肥金寨、支付项目工程款 及支付鹏瑞委托贷款所 致。 筹资活动产生的现金流量 净额 -118,331,802.34 1,313,910,123.06 -109.01% 主要系与上年同期相比， 报告期内取得借款收到 的现金减少所致。 现金及现金等价物净增加 额 -1,564,999,826.94 781,106,321.20 -300.36% 主要系投资活动现金流 出增加，筹资活动净流减 少，导致本期现金净增加 额减少。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于委托贷款事项进展 公司于2014年8月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于委托招商银行向北京华联鹏瑞 商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。公司与招商银行股份有限公司建国路支行（以下简称“招 商银行”）、鹏瑞商业签订《委托贷款协议》，委托招商银行向鹏瑞商业提供30,000万元委托贷款，期限 1年，年利率15%。委托贷款用途为资金周转。报告期内，该项委托贷款已经通过招商银行实施，鹏瑞商业 于7月31日取得该笔贷款； 2、关于成都公司增资事项进展 2014年10月16日，根据公司六届十三次董事会决议，公司对成都公司增资人民币23,000万元，增资后 成都公司的注册资本由人民币10,000万元增加至人民币33,000万元。增资完成后，公司对成都公司的持股 比例仍为100%。目前已完成相应的工商变更，并于10月17日领取了变更后的营业执照。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于对参股公司有关承诺的公告 2014年06月26日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 2013年度权益分派实施公告 2014年07月10日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 出售资产公告1 2014年09月27日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 出售资产公告 2 2014年10月23日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 关于变更部分募集资金投资项目的公告 2014年10月23日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 鸿炬实业 （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与上市公司 相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并 行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的 其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争 的业务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在 或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公 司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市 公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减 少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上 市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易；（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次 权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司 均保持独立。 2012年 12月01 日 以上 承诺 持续 有效 以上承诺均正常 履行 鸿炬集团 （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与上市公司 相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制的企业进行监督，并行 使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业 2012年 12月01 日 以上 承诺 持续 有效 以上承诺均正常 履行 务。如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将 要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出 异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进 一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机 构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司； （2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他 企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市 场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 海南文促 会 （1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他 企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进 行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的 业务。如上市公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业 务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异议后自行或 要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让 请求，则本会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后 的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和 规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽量 减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本会实际 控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 2012年 12月01 日 以上 承诺 持续 有效 以上承诺均正常 履行 资产重组时 所作承诺 华联集团 （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华联集团出具 《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺 作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或 间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务； （2）华联集团关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团出具 了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股 份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严 格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益；（3）华联 集团关于与华联股份"五分开"的承诺：华联集团已经签署了《保证北 京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次 重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方 面与公司均保持独立；（4）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公 司关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华 联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交 2009年 07月01 日 以上 承诺 持续 有效 以上承诺均正常 履行 易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经 营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性； 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 华联集团 （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010年度非公 开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份 有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身 及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营 任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于保证不干涉下 属两家上市公司关联交易的承诺：华联集团于2009年3月16日出具 了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易的承诺函》，华联集 团承诺在成为公司和华联综超的实际控股股东期间，将不干预华联股 份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自 保持独立性； 2010年 12月01 日 以上 承诺 持续 有效 以上承诺均正常 履行 华联集团 2013年非公开发行承诺：承诺所认购本次非公开发行的股票自发行 结束之日起36个月不得转让。 2013年 05月01 日 36个 月 以上承诺均正常 履行 其他投资 者 2013年非公开发行承诺：金元惠理基金管理有限公司、北京顺盛股 权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有 限公司、中国人寿资产管理有限公司等5名投资者承诺所认购该次非 公开发行的股票自发行结束之日起12个月不得转让。 2013年 05月01 日 12个 月 以上承诺均正常 履行 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方案因政策原因未能全部 完成，公司于2005年7月作为股东就该股权分置改革的承诺也无法 得以履行。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中 国证监会公告［2013］55号）中 “因相关法律法规、政策变化、自 然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履 行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，经与华联综超及华 联综超其他3家股东沟通，公司于2014年6月就上述承诺进一步规 范如下：公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两 年内履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建 议或方案，公司将给予积极配合。 2014年 06月25 日 24个 月 公司将配合华联 综超在政策允许 的基础上两年内 履行完毕。在此期 间，如果华联综超 就股权激励事项 提出新的建议或 方案，公司将给予 积极配合。 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 公司就华联综超股权分置改革所作出的承诺尚未履行完毕，具体原因及计划如下：经公司于2005年7月18日召 开的第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参加了北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”） 股权分置改革，并同意了华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。 根据华联综超的股权分置改革方案，公司和华联综超其他3家原非流通股股东承诺，根据华联综超2005年、2006 年经审计的年度财务报告，如果华联综超2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高 于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年 度财务报告被出具标准审计意见时，则公司和其他3家原非流通股股东合计提供700万股股份（其中，本公司210 万股）用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。 2006中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，明确规定股东不得直接向激励对象转 让股份，因此公司上述承诺无法得以履行。截至目前，华联综超董事会尚未制定具体的执行办法。根据中国证监 会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国 证监会公告［2013］55号）中 “因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法 履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，经与华联综超及华联综超其他3家股东沟通， 公司对上述承诺进一步规范如下： 公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。 在此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方案，公司将给予积极配合。 四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司持有的北京华联综合超市股份有限公司股份（600361，SH），为发起人股份，在可供出售金融资产科目中核算。本期 无股票买卖交易，期末持有可流通股份3,549,000股。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年07月05日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司的未来发展规划、电 商发展对购物中心影响 等。公司未提供信息披露 事项以外的信息和资料。 2014年07月15日 公司办公室 其他 个人 个人投资者 公司在购物中心行业内差 异化经营的策略和计划 等。公司未提供信息披露 事项以外的信息和资料。 2014年07月20日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司的对外贷款情况。公 司未提供信息披露事项以 外的信息和资料。 2014年08月10日 公司办公室 其他 个人 个人投资者 华联在北京市场和地方市 场的运营状况。公司未提 供信息披露事项以外的信 息和资料。 2014年08月26日 公司办公室 其他 个人 个人投资者 公司与特斯拉合作在万柳 店合作搞充电桩的具体情 况。公司未提供信息披露 事项以外的信息和资料。 2014年09月03日 公司办公室 其他 个人 个人投资者 公司与电商的战略合作推 进情况。公司未提供信息 披露事项以外的信息和资 料。 2014年09月27日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司出售资产的项目进 展。公司未提供信息披露 事项以外的信息和资料。 八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 √ 适用 □ 不适用 根据2014年修订后的《企业会计准则》的相关规定，本公司对不具有共同控制或重大影响的投资自长期股权投资重分类 至可供出售金融资产；将原来列报在资本公积的可供出售金融资产公允价值变动列报至其他综合收益项下： 项目 期末数 期初数 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整前 可供出售金融资产 409,975,035.29 19,732,440.00 357,570,829.29 15,402,660.00 长期股权投资 578,575,710.23 968,818,305.52 546,745,187.90 888,913,357.19 资本公积 3,483,499,953.67 3,476,073,671.17 3,498,334,579.95 3,487,660,962.45 其他综合收益 -7,426,282.50 0.00 -10,673,617.50 0.00 北京华联商厦股份有限公司 董事长：赵国清 2014年10月29日 中财网
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