[公告]威华股份：2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表审计报告
广东威华股份有限公司 2013年度、2014年1-6月 备考合并财务报表审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审计报告 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 4-65 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层 邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2014）第110ZA2236-2号 广东威华股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）备考合 并财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 按照备考合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制 备考合并财务报表是威华股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的备考合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑 与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，威华股份备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所 述的编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了威华股份2013年12月31 日、2014年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成 果。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国〃北京 二〇一四年十月二十八日 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 1、广东威华股份有限公司基本情况 广东威华股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为梅州市威华中纤板制造 有限公司，于1997年6月9日在梅州市工商行政管理局注册成立。注册资本为 800万元，1998年7月6日注册资本变更为2,800万元，2001年9月26日公司股 东通过增资决议，增资后注册资本变更为4,800万元。 2001年12月20日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717号”文批复同意梅州市 威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为股 份有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至2001年9月30日的 净资产额5,680万元作为折股依据，按1：1的比例折合为股份有限公司的全部 股份，各发起人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份 有限公司股份。股份有限公司于2001年12月29日在广东省工商行政管理局办 理工商注册登记，注册资本为人民币5,680万元。 本公司2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，以截至2002年 12月31日股本为基数，每10股送3股，变更后的股本总额为7,384万元。 2006年3月31日，广东省人民政府“粤府函[2006]43号”及广东省国资委“粤国 资函[2006]111号”文批复同意两国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公 司将其各自持有的本公司16.66%（12,306,666.00股）和4.17%（3,076,666.00股） 的股权转让给广东威华集团有限公司（以下简称“威华集团公司”）。 2006年7月20日，本公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司 股权的议案》，同意自然人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别将其所持有的本 公司7.29%（5,384,166.00股）、7.29%（5,384,166.00股）和6.25%（4,615,000.00 股）的股权转让给威华集团公司。 根据2006年9月11日2006年第三次临时股东大会决议，本公司以资本公积493 万元向股东同比例转增股份总额493万股。 根据2006年9月11日2006年第三次临时股东大会决议，威华集团公司分别将 其持有的本公司70%（55,139,000.00股）和21.87%（17,230,700.00股）股权转让 给李建华和刘宪，梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的本公司 8.13%（6,400,300.00股）股权转让给刘宪。 上述股权变更后股东及持股比例为：李建华持有55,139,000.00股，持股比例为 70%，刘宪持有23,631,000.00股，持股比例为30%。 2006年11月23日，中华人民共和国商务部“商资批[2006]2174号”文批复同意 玉龙（毛里求斯）有限公司.Jade Dragon（Mauritius)Limited.以认购公司增资股 权的方式设立外商投资比例低于25%的中外合资股份有限公司。外商投资企业 批准证书号为“商外资字[2006]0716号”。根据2006年股东大会决议和修改后公 司章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币2,123万元，新增注册资本由玉 龙（毛里求斯）有限公司.Jade Dragon（Mauritius)Limited.分两期缴足，增资后 本公司股本总额为10,000万元。 2007年5月26日股东大会通过决议，本公司以资本公积13,000万元向股东同比 例转增股份13,000万股，转增后股本总额变更为23,000万元。外商投资企业批 准证书号变更为“商外资粤股份证字[2007]0003号”。 2007年5月26日股东大会通过决议，李建华和刘宪分别将其持有的本公司770 万股和330万股股份（共4.79%的股份）转让给广州市梅风装修装饰有限公司； 分别将其持有的本公司630万股和270万股股份（共3.91%的股份）转让给罗 鸣。股权转让后各股东持股比例分别为：李建华持有11,282.10万股，占股本总 额49.05%；刘宪持有4,835万股，占股本总额21.02%；玉龙（毛里求斯）有限公 司.Jade Dragon（Mauritius)Limited.持有4,882.90万股，占股本总额21.23%；广州 市梅风装修装饰有限公司持有1,100万股，占股本总额4.79%；罗鸣持有900万 股，占股本总额3.91%。 2007年8月16日股东大会通过决议，李建华、刘宪和玉龙（毛里求斯）有限公 司.Jade Dragon（Mauritius)Limited.分别将其持有的本公司238.75万股、102.32万 股和91.93万股股份（共1.88%的股份）转让给张为杰等83名自然人。股权转让 后各股东持股比例分别为：李建华持有11,043.35万股，占股本总额48.01%；刘 宪持有4,732.68万股，占股本总额20.58%；玉龙（毛里求斯）有限公司.Jade Dragon（Mauritius)Limited.持有4,790.97万股，占股本总额20.83%；广州市梅风装 修装饰有限公司持有1,100万股，占股本总额4.79%；罗鸣持有900万股，占股 本总额3.91%；张为杰等83名自然人持有433万股，占股本总额1.88%。 2008年4月28日，本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］599号 文”核准，向社会公开发行7,669万股人民币普通股，并于2008年5月23日在 深圳证券交易所上市交易。发行后的股本总额为人民币30,669万元。外商投资 企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189号”。 经2010年4月30日股东大会决议通过及2010年5月17日广东省对外贸易经济 合作厅“粤外经贸资函[2010]360号”批准，鉴于公司外资持股比例已低于 10%，公司类型由外商投资股份有限公司转为内资股份有限公司。2010年5月4 日，公司向广东省对外贸易经济合作厅交回了“商外资资审字[2008]0189号”外 商投资企业批准证书，并于2010年9月29日在广东省工商行政管理局办理完毕 相应的工商变更登记手续，领取新的营业执照。 2011年4月6日，本公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至 2010年12月31日股本30,669万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 6股。实际转增股本18,401.40万股，转增后的股本总额为49,070.40万元。 本公司注册地址：广东梅州市梅县西阳镇龙坑村，法定代表人：李建华。 本公司属人造板制造行业，经营范围主要包括：自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；人造板、家 私、木材、木制品加工、销售。造林工程设计，林木种植。 2、赣州稀土矿业有限公司基本情况 赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州稀土”）系根据《赣州市人民政府办 公厅关于印发赣州稀土矿业有限公司组建工作方案的通知》（赣市府办发 [2004]69号）文件，由赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资 委”）、定南县国有资产管理办公室、龙南县财政局、寻乌县国有资产管理 局、安远县国有资产管理局、信丰县财政局、全南县财政局、江西龙南鑫和稀 土有限公司、赣县国有资产管理局、宁都县国有资产管理局共同出资，于2005 年1月6日设立的有限责任公司。 赣州稀土设立时的注册资本为9,600.00万元，业经江西赣州君怡会计师事务所 有限公司赣君会师验字[2004]第1219号验资报告予以验证。赣州稀土设立时的股 权构成如下： 股东名称 出资金额 出资比例(%) 赣州市国资委 14,474,500.00 15.0776 定南县国有资产管理办公室 22,836,400.00 23.7879 龙南县财政局 18,070,100.00 18.8230 寻乌县国有资产管理局 12,173,700.00 12.6809 安远县国有资产管理局 11,826,400.00 12.3192 信丰县财政局 8,050,800.00 8.3863 全南县财政局 3,043,200.00 3.1700 江西龙南鑫和稀土有限公司 2,777,300.00 2.8930 赣县国有资产管理局 2,102,500.00 2.1901 宁都县国有资产管理局 645,100.00 0.6720 合计 96,000,000.00 100.0000 2005年7-10月，因机构编制调整，赣州稀土股东寻乌县国有资产管理局、安远 县国有资产管理局、赣县国有资产管理局持有的赣州稀土股权分别变更为寻乌 县国有资产监督管理办公室、安远县国有资产监督管理办公室、赣县国有资产 监督管理办公室持有。 2008年4月，根据赣州市人民政府办公厅《关于划转赣州高速公路有限公司等 企业国有股权（资产）的通知》（赣市府办字[2008]68号）文件，经赣州市人民 政府研究决定，赣州市国资委将其持有的赣州稀土15.0776%股权无偿划转给赣 州市财政投资管理公司。 2008年12月，根据赣州市人民政府《关于将赣州市财政投资管理公司更名为赣 州发展投资控股集团有限责任公司的通知》（赣市府字[2008]320号）文件，赣 州市财政投资管理公司更名为赣州发展投资控股集团有限责任公司。 2009年2月，赣州稀土股东龙南县财政局、信丰县财政局持有的赣州稀土股权 分别变更为龙南县国有资产管理办公室、信丰县国有资产监督管理办公室持 有。 2010年9月，赣州稀土股东赣州发展投资控股集团有限责任公司与赣州工业投 资集团有限公司签订《股权转让协议书》，赣州发展投资控股集团有限责任将 其持有的赣州稀土15.0776%股权无偿划转给赣州工业投资集团有限公司。 2011年12月，根据赣州市人民政府办公厅抄告单赣市府办抄字[2011]132号，赣 州工业投资集团有限公司将持有的赣州稀土15.0776%股权划转给赣州市国资 委；江西龙南鑫和稀土有限公司与龙南县国有资产管理办公室签署股权转让协 议，江西龙南鑫和稀土有限公司将其持有的赣州稀土2.89302%的股权转让给龙 南县国有资产管理办公室；赣州市国资委、定南县国有资产管理办公室、龙南 县国有资产管理办公室、寻乌县国有资产监督管理办公室、安远县国有资产监 督管理办公室、信丰县国有资产监督管理办公室、全南县财政局、赣县国有资 产监督管理办公室、宁都县国有资产管理局分别与赣州稀土发展控股有限公司 签订股权划转协议，将所持赣州稀土股权无偿划转赣州稀土发展控股有限公 司；上述股权转让已经赣州稀土2011年股东会决议通过，股权转让完成后，赣 州稀土股东变更为赣州稀土发展控股有限公司，持股比例为100%。 2011年12月19日，赣州稀土股东赣州稀土发展控股有限公司名称变更为赣州 稀土集团有限公司（以下简称“赣稀集团公司”）。 2013年7月19日，赣州稀土增资40,400.00万元，增资后注册资本为50,000.00万 元。本次增资业经赣州正原会计师事务所有限责任公司（2013）赣正会师验字 第156号验资报告予以验证。赣州稀土于2013年7月23日完成增资工商变更登 记，并取得赣州市工商行政管理局核发的360700110001030号《企业法人营业执 照》。 截至2014年6月30日止，赣州稀土股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例(%) 赣稀集团公司 500,000,000.00 100.00 赣州稀土建立了董事会、监事会的法人治理结构。目前设有投资发展部、人力 资源部、计划财务部、生产经营部、仓储部、基建管理部、法务部、综合部、 监督稽查部、安全生产与社会责任部、矿产资源管理部等职能部门。拥有控股 子公司5家，分别是赣州稀土龙南冶炼分离有限公司（以下简称“龙南冶炼公 司”）、赣州稀土龙南矿业工程有限公司（以下简称“龙南矿业工程公 司”）、赣州稀土研究设计院有限责任公司（以下简称“赣稀设计院公 司”）、赣州虔力稀土新能源有限公司（以下简称“虔力稀土公司”）、龙南 新源瓷土综合利用有限公司（以下简称“龙南新源公司”）。 赣州稀土住所为江西省赣州市红旗大道20号；法定代表人黄光惠。 赣州稀土经批准的经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品 （除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售；冶炼加工、稀土 分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原 料、辅助材料稀土技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2005年1月，赣州稀土取得赣州市矿产资源管理局颁发的2005—009号《矿产品 经营许可证》。2005年9月，赣州稀土取得江西省国土资源厅颁发的88本《采 矿许可证》，证号自3600000520859至3600000520946。根据相关文件规定，赣州 稀土原88本采矿权证将整合为44本采矿权证，截至2014年10月28日止，赣 州稀土已换发龙南足洞矿、定南大坑矿等11本新采矿权证，其余权证尚在变更 中。 二、拟实施的重大资产重组方案 本公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金进行重大资产重 组（以下简称“本次重大资产重组”），相关方案如下： 1、 重大资产出售 2013年10月30日，本公司与梅州市威华铜箔制造有限公司（以下称“威华铜 箔”）签署《重大资产出售协议》，本公司将截止2013年7月31日的全部资 产与负债（以下简称“拟出售资产”）转让给威华铜箔，转让价格以评估机构 确认的评估值为准，威华铜箔以现金方式分三次支付对价。 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字 [2013]第13003830012号），截止评估基准日2013年7月31日，本公司拟出售的 账面净资产为159,264,83万元，根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的 《 广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组 涉及广东威华股份有限公司相 关资产及负债资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]XSMQD0182号），拟出售 资产的评估值为201,515.89万元。双方最终确定拟出售资产的转让价格为 201,515.89万元。 由于本次拟出售资产评估报告使用期限已到，以2014年6月30日为基准日， 广东中联羊城资产评估有限公司对拟出售资产进行了复核评估，并出具了《广 东威华股份有限公司拟实施重大资产重组 涉及广东威华股份有限公司相关资产 及负债资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]XSGQD0228号），确认拟出售资 产（账面净资产）评估值为204,853.13万元。根据本公司2014年10月28日 《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》，最终确定拟出 售资产的转让价格为201,515.89万元。 2、 发行股份购买资产并募集配套资金 2013年10月30日，本公司与赣稀集团公司签署《发行股份购买资产协议》，本 公司以发行股份作为对价向赣稀集团公司购买其拥有的赣州稀土100%股权（以 下简称“标的资产”）。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《赣州稀土矿业有限公司重大资产 重组所涉及之赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（天兴评报字[2013]第703号），截止评估基准日2013年7月31日，标的资产 的评估值为763,824.26万元，上述评估结果业经江西省国有资产管理部门核准， 双方最终确定标的资产价格为763,824.26万元。据此，本次非公开发行股份购买 资产交易对价为763,824.26万元。 由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，以2014年6月30日为基准 日，北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行了复核评估，并出具了 《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第0823号），确认 标的资产的评估值为829,318.01万元。该评估结果已于2014年10月24日业经 赣州市国有资产监督管理委员会出具的《关于再次核准赣州稀土矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告的批复》确认，同时，赣州市国有资 产监督管理委员会同意继续按照江西省国有资产监督管理委员会2014年5月19 日《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》赣国 资产权函[2014]44号）的要求实施本次重大资产重组（赣市国资字[2014]23 号）。 本公司本次向赣稀集团公司发行股份的发行价格为本公司审议本次重大资产重 组事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.14元/股。 据此，本公司向赣稀集团公司发行1,486,039,416股普通股股份。 本次重大资产重组经批准完成后，本公司股份数量为1,976,743,416股（不含为 募集配套资金向第三方发行的股份）；赣稀集团公司将成为本公司控股股东， 持有本公司的股份数量为1,486,039,416股，持股比例为75.18%（不含为募集配 套资金向第三方发行的股份）。赣州稀土将成为本公司全资子公司，本公司将 成为以稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、金、 银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期内经营）；冶炼加 工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产 化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询为主要业务的上市公司。 上述重大资产出售和发行股份购买资产的两项交易互为生效条件，如其中任何 一项交易包括但不限于未获得相关各方股东大会审议通过、或未能获得国有资 产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等政府主管部门的批准或核准，或 者因其他原因终止或不能实施，则本次重大资产出售、发行股份购买资产方案 不生效或终止。 3、 募集配套资金 本公司采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份并募集配套资金， 发行价格不低于本次重大资产重组相关事项定价基准日前20个交易日的股票交 易均价，即5.14元/股，该价格还需提请本公司股东大会审议确定。本次募集配 套资金总额不超过10亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套 资金涉及发行股份数量不超过194,552,529股。 三、备考合并财务报表编制基础及方法 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重大资产重 组之目的，本公司按重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合 并财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并资产负债 表，2013年度、2014年1-6月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附 注。 按照重大资产重组方案，本次重组完成后，本公司主要持有现金、赣州稀土 100%股权，以赣州稀土为持续经营主体。在本次重大资产重组交易中，本公司 系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被赣州稀土的控股 股东赣稀集团公司所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年 报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现 间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》 （2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业 务，按照权益性交易的原则进行处理。 本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收 购方，赣州稀土为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本备考 合并财务报表以赣州稀土2013年度、2014年1-6月（2014年1-6月简称“本报告 期”）财务报表为基础，并以赣州稀土的会计政策以及下述各项假设模拟编制 而成。权益结构（即发行权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括 本次为了购买赣州稀土股权而拟非公开发行的权益。 2、备考合并财务报表的编制方法 本备考合并财务报表系假设附注二所述的重大资产出售和发行股份购买赣州稀 土100%股权已于2012年12月31日（以下简称“合并基准日”）完成。即于合 并基准日，本公司已将全部资产出售，赣州稀土100%股权已经臵入。依据合并 基准日的股权架构，以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的赣州稀土 本报告期的财务报表及经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的本公司本 报告期间的财务报表为基础，按照以下假设编制： （1）本公司拟在2013年7月31日后出售全部资产，为编制本备考合并财务报 表，假设该出售事项已在2012年12月31日完成，与此相关的资产处臵收益 422,510,632.97元及相应的所得税费用105,627,658.24元计入2012年度利润表，并 收到全部支付对价货币资金。 （2）本次重大资产重组方案中的募集配套资金方案，采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份并募集配套资金，发行价格、发行股数、募集配 套资金金额不确定，因此本备考合并财务报表编制并未考虑募集配套资金方案 实施情况对报表的影响。 （3）赣州稀土截至2012年12月31日实收资本为9,600万元，2013年7月赣稀 集团公司向赣州稀土增资40,400万元，赣州稀土实收资本增加至50,000万元。 为编制本备考合并财务报表，假设赣州稀土已于2012年12月31日收到赣稀集 团公司的全部增资款，赣州稀土2012年12月31日的实收资本变更为50,000万 元。 （4）本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变 动表，并且本备考合并财务报表仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披 露本公司财务信息。本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑，重大资产 出售收现、增资扩股收现过程中存放银行的利息未予考虑。 （5）本次拟实施的重大资产重组方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规 规定。 四、公司主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项 具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”） 编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月 31日、2014年6月30日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备 考合并经营成果等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债， 除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。 合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面净资 产份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值 加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、 负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值 计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的 净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确 认。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其相关的其他综合收 益转入当期投资收益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购 买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之 前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资 收益。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损 益。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并 财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的 重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现 金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产 负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份 额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分 担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权 的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益 的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 （3）丧失子公司控制权的处理 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的 汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的 差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现 存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融 资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四、10）。应收款项采用实际利率 法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或 损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行 后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价 值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失 计入当期损益。 （4）金融工具的公允价值 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清 偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值 技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性 的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值 时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相 同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状 况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 本公司权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌是指权益工具投资于 资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初 始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资 公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或者单独进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转 回。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进 行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，本 公司认定该可供出售金融资产已发生减值，计提减值准备，确认减值损失。 如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，预期这种下降趋势属于非暂时性的；或者公允价值低于初始投资成本持 续时间超过12个月，且在整个持有期间得不到根本改变时，本公司认定该可供 出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金 融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一 经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：单一客户期末余额达到200万元（含200 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项： 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以 及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏 账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3至4年 50 50 4至5年 80 80 5年以上 100 100 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、周转材料、在产品、库存商品和低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用 月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通 常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的 影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括 直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为 合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投 资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期 的损益。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的 净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计 期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的 股权投资借方差额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其 中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否 对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被 投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的 生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公 司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经 营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注 四、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、9（5）。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产为已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。与投资性房地产有关的 后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产的有关规 定，按期计提折旧，计提资产减值方法见附注四、25。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提 折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各 类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 电子设备及其他 3-5 5 31.67-19 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、25。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资 产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行 分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够 合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用 等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注四、25。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。 17、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经 济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产的具体摊销方法如下： 类别 使用寿命（年） 摊销方法 备注 土地使用权 30-50 直线法 按土地使用权尚可使用年限 采矿权 1-30 工作量法 以储量核实报告记录的探明可采 储量为基础 软件 5 直线法 预计使用年限 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日，预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该 项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注四、25。 18、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项 目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预 定可使用状态之日转为无形资产。 19、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损 益。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则 补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 21、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完 工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 本公司确认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司的产品销售收入确认的具体方法如下： 混合稀土氧化物经国家质检部门检验合格并出具检验报告，在客户签收认可后 确认销售收入。 其他产品在货物交付客户，并经客户签收认可后确认销售收入。 22、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确 凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资 金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产 的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对 应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政 府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用 或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入 递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 23、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是 在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 24、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资 租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实 现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未 确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本 或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 25、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后 续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按 公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产 减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存 在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同 效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资 产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期 损益。 27、安全生产费用及矿山环境治理和生态恢复保证金 （1）计提标准 ①安全生产费用 根据财政部、国家安全生产监督管理总局制定的《企业安全生产费用提取和使 用管理办法》（财企[2012]16号）文件规定，本公司计提安全生产费，2012年2 月14日之前，安全生产费提取标准为每吨混合稀土氧化物产量16元，2012年2 月14日之后，安全生产费提取标准为每吨混合稀土氧化物产量20元。 ②矿山环境治理和生态恢复保证金 根据财政部、国土资源部、环保总局《关于逐步建立矿山环境治理和生态恢复 责任机制的指导意见》（财建[2006]215号）和《江西省矿山环境治理和生态恢 复保证金管理暂行办法》（赣财建[2008]155号）文件规定，本公司自2008年10 月1日起从成本中预提矿山环境治理和生态恢复保证金。 矿山环境治理和生态恢复保证金的金额，根据采矿登记的矿区面积、采矿许可 证有效期、矿种、开采方式以及对生态环境的影响程度等因素，按照不低于基 本治理恢复费用的原则确定。 矿山环境治理和生态恢复保证金总额按下列公式计算： 保证金总额=存储标准×矿区面积×面积系数×开采系数×采矿许可剩余年限 矿山企业的保证金存储金额由颁发采矿许可证的国土资源部门会同同级环境保 护、财政部门按规定核定。 （2）核算方法 安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储 备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储 备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项 目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成 本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计 提折旧。 本公司对提取的矿山环境治理和生态恢复保证金，会计核算比照安全生产费规 定处理。 28、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重 要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计 估计和关键假设列示如下： 矿产储量 矿产储量的估计涉及主观判断，因此矿产储量的技术估计往往并不精确，仅为 近似数量。在估计矿产储量可确定为探明和可开采储量之前，本公司需要遵从 若干有关技术标准的权威性指引。探明及可开采储量的估计会考虑各个矿产最 近的生产和技术资料，定期更新。此外，由于生产水平及技术标准逐年变更， 因此，探明及可开采储量的估计也会出现变动。这些变动视为估计变更处理。 尽管技术估计具有固有的不精确性，这些估计仍被用作计算摊销的依据。 矿山环境治理和生态恢复保证金 矿山环境治理和生态恢复保证金的估计涉及主观判断，因此矿山环境治理和生 态恢复保证金估计往往并不精确，仅为近似值。在估计矿山环境治理和生态恢 复保证金时存在固有的不确定性。因此，矿山环境治理和生态恢复保证金的估 计也会出现变动。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的 金额。 29、会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 30、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、税项 税 种 计税依据 法定税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 资源税 应税矿产品销售数量 16,800元/吨、 22,500元/吨 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加费 应纳流转税额 2% 矿产资源补偿费 应税收入 4% 水土保持设施补偿费及水土流失 防止费 应税矿产品开采量 500元/吨 森林植被恢复费 应税矿产品开采量 100元/吨 说明：2011年4月后，资源税标准为：高、中钇每吨为36,000元，低钇每吨为 27,000元。2014年4月1日后，资源税标准为：高、中钇每吨为22,500元，低钇 每吨为16,800元。 六、企业合并及合并财务报表 1、截至2014年6月30日止，本公司子公司情况 单位：人民币万元 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 赣州稀土 全资 有限责任 赣州市 黄光惠 制造业 50,000.00 续1： 子公司名称 组织机构 代码 经营范围 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 赣州稀土 76977485-7 许可经营项目：稀土开采（限在许可证有效期 内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、金、银、 萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证 有效期内经营）；一般经营项目：冶炼加工、 稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土 深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材 料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项 规定的按规定办） 100.00 100.00 是 续2： 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 赣州稀土 50,000.00 -- -- -- 2、通过子公司赣州稀土控制的二级子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 龙南冶炼公司 全资 有限责任 龙南县 谢志宏 制造业 10,000.00 龙南矿业工程公司 全资 有限责任 龙南县 林春雷 工程服务 50.00 赣稀设计院公司 控股 有限责任 赣州市 曹晓秋 服务业 100.00 续1： 子公司全称 组织机构 代码 经营范围 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 龙南冶炼公司 59888824-2 稀土分离加工、单一稀土产品、 稀土富集物、稀土金属及合金、 稀土发光材料销售 100.00 100.00 是 龙南矿业工程公司 05161728-9 稀土矿产工程服务 100.00 100.00 是 赣稀设计院公司 57116531-9 稀土及有色金属的勘察、采选、 冶炼材料和应用领域的技术工 艺、设备、产品的设计、研究、 开发 51.00 51.00 是 续2： 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 龙南冶炼公司 10,000.00 -- -- -- 龙南矿业工程公司 50.00 -- -- -- 赣稀设计院公司 51.00 -- 49.23 -- （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 (万元) 虔力稀土公司 全资 有限责任 赣州市 郭小斌 制造业 2,500.00 续1： 子公司全称 组织机构代码 经营范围 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 虔力稀土公司 58658426-8 稀土永磁电机、永磁风力发电 机及零部件、新能源电池的制 造、销售、服务 100.00 100.00 是 续2： 子公司全称 期末实际出 资额（万 元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 虔力稀土公司 2,500.00 -- -- -- （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 龙南新源公司 全资 有限责任 龙南县东江 工业区 郭惠浒 制造业 100.00 续1： 子公司名称 组织机构 代码 经营范围 持股比例 （%） 表决权 比例（%） 是否合并 报表 龙南新源公司 58920247-2 高岭土共伴生 矿销售 100.00 100.00 是 子公司名称 期末实际 出资额（万 元） Sh实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 少数股东 权益(万元) 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额(万元) 龙南新源公司 81.33 -- -- -- 3、报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体 2013年度新纳入合并范围的子公司 名 称 合并当期期末净资产 合并当期净利润 龙南新源公司 690,052.04 6,563.14 说明：赣州稀土原持有龙南新源公司40%股权，2013年10月，赣州稀土分别与 赣州科源稀土资源开发服务有限公司（以下简称“赣州科源公司”）、江西航冠 实业有限公司签订股权转让协议书，赣州稀土受让赣州科源公司所持有的龙南新 源公司10%的股权及江西航冠实业有限公司所持有的龙南新源公司50%的股权， 本次股权受让完成后，赣州稀土持有龙南新源公司100%股权，本报告期纳入合 并范围。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 2013年度 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 龙南新源公司 3,186.66 按合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额确认 其中：通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 被购买方 购买日 购买日前持有被 购买方的股权比 例（%） 购买日前持有被购买方 的股权在购买日的公允 价值 购买日前持有股权 按公允价值重新计 量产生的损失 龙南新源公司 2013年10月31日 40.00 273,395.56 2,724.25 七、备考合并财务报表主要项目注释 本财务报表的报告期为2013年度及2014年1-6月，附注中期末指2014年6月30 日，本期特指2014年1-6月。 1、货币资金 项 目 2014.6.30 2013.12.31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金 额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 1,830,239.74 -- -- 141,323.93 银行存款： -- -- 2,225,381,377.32 -- -- 2,071,979,488.05 其他货币资金： -- -- 38,106,552.98 -- -- 46,292,870.88 合 计 -- -- 2,265,318,170.04 -- -- 2,118,413,682.86 说明：如附注三、2所述，编制本备考合并财务报表时，假设本公司已收到威华 铜箔支付的出售资产对价款201,515.89万元，与对价款和增资款有关的货币资金 模拟计入2013年12月31日货币资金。 2、应收票据 种 类 2014.6.30 2013.12.31 银 行 承 兑 汇 票 7,020,000.00 1,050,000.00 说明：本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，无期末公司已 经背书给他方但尚未到期的票据情况。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类 2014.6.30 金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的 应收账款 45,119,943.66 100.00 2,270,961.75 5.03 42,848,981.91 其中：账龄组合 45,119,943.66 100.00 2,270,961.75 5.03 42,848,981.91 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 -- -- -- -- -- 合 计 45,119,943.66 （未完）  |