[公告]金贵银业：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：金贵银业 股票代码：002716.SZ 郴州市金贵银业股份有限公司 （住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号） 公开发行2014年公司债券募集说明书 保荐人、主承销商、债券受托管理人 GTJA03 国泰君安证券股份有限公司 （住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国 证监会对本期债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金贵银业”） 总发行规模不超过7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管 理委员会证监许可【2014】1029号文核准。 经东方金诚综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级 为AA级；发行人最近一期末（2014年9月30日）的所有者权益合计为183,654.60万 元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为183,654.60万元，发行人 合并报表口径资产负债率为62.84%，母公司资产负债率63.10%；本期债券上市前，发 行人2011年至2013年实现的年均可分配利润为17,215.47万元（合并报表中归属于母 公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，本期债 券具体上市时间另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季度报告，2014 年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外， 若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停 上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债 券所带来的流动性风险。 四、经东方金诚综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA， 评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券的存续期内，受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进 而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿 付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 六、发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼 行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏 观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业 绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产 成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动 的风险。 报告期发行人收入和利润主要来源于白银，发行人致力于打造白银清洁冶炼产业 链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能10万吨，白 银产能200吨，若公司IPO募集投资项目实施后白银产能将达到608.94吨。报告期内， 银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。若白银、电铅等有色金 属价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利造成重大不利影响。 七、目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行 业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的 扩张，公司―10万吨铅富氧底吹项目‖的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司 未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。 八、报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10万吨铅富氧底吹项目‖的逐 渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2014年6月30日，公司存货账面价值237,954.46 万元，占总资产的50.83%。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司 所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24 万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风 险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风 险。 九、本次发行债券的总规模为7亿元。本次发行债券的总规模占发行人截至2014 年6月末净资产37.85%、总负债24.72%、总资产14.95%，本期债券规模较大，发行人 未来偿付本次发行债券的本息存在一定的风险。 十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十一、发行人经营性现金流量净额波动较大。2011年度、2012年度、2013年度、 2014年1-6月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、 -19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。经营性现金流量净额不稳定可能影响 本期债券本息的按期偿付。 十二、发行人净利润逐年下滑。2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的 归属于母公司所有者的净利润分别为18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元， 若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。 十三、发行人资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末， 发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色 金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人2014年一季度通过首次公开发行股票 融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资 产负债率仍在60%以上。较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行 人融资成本，并影响本期债券的偿付能力。 十四、发行人的主要原材料价格波动幅度较大，且价格在报告期内总体处于下降趋 势。发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿 的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购 价格分别为6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。 因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销 售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而 影响本期债券的偿付能力。 十五、存货周转率逐年下降。因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加 工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降， 2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存 货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行 人对本期债券的偿付能力。 十六、存货质押风险。报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014 年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。 若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强 行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。 十七、在建工程大幅增加，会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加。2011年 末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为507.24万元、 1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固 定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。 十八、在本期债券的存续期内，东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内 进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注金 贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银 业主体及债券信用等级。如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚 将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。本公 司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站 （http://www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站 （http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十九、本公司2014年三季度报告已于2014年10月25日公告，根据本公司2014 年9月末的财务状况及2014年1-9月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 12 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 17 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 21 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 22 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 22 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 24 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 32 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 32 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 34 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 36 一、偿债计划 ................................................................................................................. 36 二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 37 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 37 四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 38 五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 40 第五节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 41 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 41 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 41 第六节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 49 一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 49 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 50 第七节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 61 一、发行人概况 ............................................................................................................. 61 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 62 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 63 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 64 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 67 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 68 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 75 第八节 财务会计信息 .......................................................................................................... 83 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 83 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 93 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 93 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 95 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 96 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 123 第九节 募集资金运用 ........................................................................................................ 125 一、公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 125 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 125 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 126 第十节 其他重要事项 ........................................................................................................ 128 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 128 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 128 三、其他重大事项 ....................................................................................................... 128 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 129 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 129 二、保荐机构（主承销商）、受托管理人声明 ......................................................... 131 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 132 四、资信评级机构声明 ............................................................................................... 133 五、审计机构声明 ....................................................................................................... 134 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 135 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、一般简称 本公司、公司、 股份公司、发行 人、发行主体、 金贵银业 指 郴州市金贵银业股份有限公司 金贵有限 指 郴州市金贵银业有限公司 贵龙公司 指 郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司 金贵国际 指 金贵银业国际贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司 金贵贸易 指 郴州市金贵贸易有限责任公司，系发行人的全资子公司 本次债券 指 经2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月 15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2014年拟公开 发行的票面总额不超过7亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公 司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《郴州市金贵银业股份 有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《郴州市金贵银业股份 有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》 保荐人、保荐机 构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 律师、发行人律 师 指 湖南启元律师事务所或其律师 申报会计师、会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 证券法 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 报告期、最近三 年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会/证 监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 郴州市金贵银业股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 IPO 指 首次公开发行股票并上市 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 保荐人、主承销 商、债券受托管 理人、簿记管理 人 指 国泰君安证券 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公 司债券受托管理协议》 《持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《郴州市金贵 银业股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 10万吨铅富氧底 吹项目 指 100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程 阳极泥 指 在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥 状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有 价金属的主要原材料 银精矿 指 有色金属工业生产过程中的中间产品。银精矿质量标准尚未颁布，目前按原 中国有色金属工业总公司(1988)中色财字第0596号文：暂定银大于3,000g/t 的精矿为银精矿，含银1,000-3,000 g/t的铜、铅精矿为银铜、银铅混合精矿 粗银 指 含银量为30%-99.9%的矿银、冶炼初级银产品以及回收银 电解铅 指 用电解方法加工粗铅生产的精铅 铅精矿 指 经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿 粗铅 指 不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅 SMM 指 上海有色金属网，该网站是有色金属行业门户网站 点价交易模式 指 指公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和 利润，在购进原材料时综合确认点价销售的价格 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司 英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd. 注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 法定代表人：曹永贵 电话：0735-2659881 传真：0735-2659891 电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com 成立日期：2004年11月8日 总股本金额：228,768,462元 企业法人营业执照注册号：431000000003619 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：金贵银业 股票代码：002716 国际互联网网址：http://www.jingui-silver.com 信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn） 经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗 铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它 金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）。 （二）核准情况及核准规模 1、经2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15 日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行的票面总 额不超过7亿元人民币（含7亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。 2、经中国证监会于2014年10月9日签发的―证监许可【2014】1029号‖文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面 情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：郴州市金贵银业股份有限公司。 2、债券名称：郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（简称“14金贵债”）。 3、发行总额：本期债券发行规模为人民币7亿元。 4、发行方式：本次公司债券将一次性发行。 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资 者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所 的相关规定进行。配售原则详见发行公告“四、网下发行”中的“（六）配售”。 本期债券网上、网下预设的发行数量分别2,000万元和68,000万元，占本期公司债 券发行规模的比例分别为2.86%和97.14%。发行人和保荐人（主承销商）将在2014年 11月3日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如 网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分 全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本 期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。 6、债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不 变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利 息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存 续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照 国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在 债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复 利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面 利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券 后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未 行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或 部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按 照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过 指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月3日。 13、付息日：本次债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资 者行使回售选择权，则本次债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 14、到期日：本期债券的到期日为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为2017年11月3日。 15、兑付日：本次债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、计息期限：本次债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年11 月2日。 本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的 本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾 期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。 17、发行价格：本次债券按面值平价发行。 18、发行对象：本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。 网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购 买者除外）。 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 19、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 20、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公 司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。 23、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季 度报告，2014年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债 券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证 券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而 无法出售其债券所带来的流动性风险。 27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包 括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。 28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补 充流动资金。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 30、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排， 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年10月30日。 发行首日：2014年11月3日。 预计发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日，共3个工作日。 网上申购日：2014年11月3日。 网下发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司 法定代表人：曹永贵 住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 联系人：何静波、孟建怡 电话：0735-2659881 传真：0735-2659891 （二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人：万建华 办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼 项目主办人：王志波、周铸拉娃 项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘 电 话：0755-23976666 传 真：0755-23970770 （三）分销商： 名称：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层 法定代表人：宫少林 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦3层 联系人：柯倩 电话：021-20398520 传真：021-68407987 名称：国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层 法定代表人：黎维彬 办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 联系人：崔晓昭 电话：010-51789341 传真：010-51789206 （四）发行人律师：湖南启元律师事务所 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 法定代表人：李荣 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 经办律师：刘中明、夏建丽 联系电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市西溪路128号9楼 法定代表人：胡少先 办公地址：杭州市西溪路128号9楼 经办注册会计师：李新葵、冯建林 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 法定代表人：李信宏 办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 经办人： 莫琛、张铭钊 电话：010-62299800 传真：010-65660988 （七）主承销商收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：交通银行上海分行第一支行 银行账户：310066726018170014944 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-88666000 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼 总经理：赵俊霞 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的 《债券持有人会议规则》。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利 害关系： 1、国泰君安证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理 人； 2、2014年5月，本公司控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有本公司有限售 条件的6,890万股股权（占其所持公司股份的89.63%，占本公司总股本的30.12%）质 押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2014年5月15日，质押到期日为 2017年5月12日。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风 险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本 期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本 身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈 利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支 付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动， 或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的 按期偿付。 （五）资信风险 本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚债评[2014]084号），本公司长期主体评级 为AA级，本期债券评级为AA级。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等 级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券 的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧 烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。 （七）本期债券为无担保债券 在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发 行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿 付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的 第三方处获得偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动现金流波动的风险 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人母公司经营活动现金流 量净额分别为-13,914.00万元、-19,303.16万元、32,882.17万元和1,355.14万元，合并 口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元 和4,190.15万元。 报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大。2013年以来虽由负转正，但未 来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，可能导致公 司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。 2、资产负债率较高的风险 报告期内，发行人为支持―10万吨铅富氧底吹项目‖的建设投产，大量借入银行贷 款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2011年末、2012年末、2013年末、2014年6 月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%， 在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人2014年一季度通过首次公开发 行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口 径的资产负债率将仍在60%以上。 较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，对发行 人财务的稳健性带来一定负面影响。若发行人未来出现流动资金紧张，影响其财务状况 和日常经营的正常运转，则发行人可能无法按期支付本期债券本息，从而面临违约风险。 3、负债结构风险 报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定 的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，2014 年上半年末占比达到总负债的92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借 款合计13.05亿元，在总负债中的占比达46.10%；交易性金融负债5.25亿元，占比约 18.52%；应付票据和应付账款合计5.32亿元，占比约18.80%。虽然本期债券发行后将 部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司 面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化， 公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响，从而进一步对 本期债券本息偿付带来风险。 4、存货跌价风险 报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10万吨铅富氧底吹项目‖的逐渐投 产，公司存货余额逐年攀升。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行 人存货账面价值分别为12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元和23.80亿元，分别占发行 人总资产的48.22%、62.02%、60.38%和50.83%；公司的存货以白银、电铅为主，由于 2012年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷不振，发行人2011年末、2012年 末、2013年末及2014年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、 1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价 交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司 存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本 期债券本息带来清偿风险，对本期债券投资者产生损失。 5、存货周转率下降风险 因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人 的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011年末、2012年末、2013 年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行 人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。 6、存货质押风险 报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014年6月30日，用于质 押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。若公司短期偿债能 力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生 产经营活动带来一定的风险。 （二）经营风险 1、行业周期波动及产品价格下跌风险 发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。 有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济 环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。发行人经营业绩对有 色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销 售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。 报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。 发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。2013 年 白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从1 月的 6,285 元/千克下降至7 月的低点3,950 元/千克，下降幅度约为37%，8 月、9 月回升 至4,540 元/千克，12月再度下降至4,140元/千克。随着公司IPO募集资金投资项目的 实施，发行人的白银产能将大幅增长，若未来白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈 利情况造成重大不利影响。 2、原材料依赖风险和价格波动风险 目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生 产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张， 公司―10万吨铅富氧底吹项目‖的投产，以及未来IPO募集资金投资项目——―白银技术 升级技改工程项目‖的建成投产，发行人对铅精矿的需求量将进一步大幅增加，公司未 来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。 考虑到发行人位于―有色金属之乡‖——郴州，当地有色金属矿产资源非常丰富，郴 州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了 《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，提出―切实建立矿产资源供给与深 加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支 持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力‖，同时发行人已与世界大宗 商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳 定的供应关系，若未来国际、国家、地方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色 金属矿产市场的供需关系不发生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。 发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿 的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购 价格分别为6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。 因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销 售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而 影响本期债券的偿付能力。 3、对主要客户依赖的风险 公司的主要客户为国际银行和有色金属贸易企业，2011年、2012年及2013年，公 司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为46.82%、45.97%、51.41%，客 户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了 稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营 状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生 不利影响。 4、净利润不断下降的风险 2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分 别为18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元，若净利润继续下滑，发行人的偿 债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。 5、折旧额大幅增加风险 2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为 507.24万元、1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致 在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券 的偿付能力。 6、行业监管风险 发行人主要从事白银、电铅、黄金、铋、锑、锌、铜、铟等有色金属的冶炼与销售。 目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担。工业和信息化部为进一步促进有色 金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于2010年8月5日发布《工业 和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350 号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告 管理提出了明确要求。 由于公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设―10万吨铅富氧底吹项目‖， 根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部 复核与公告。目前发行人已经获得了湖南省经济和信息化委员会的铅锌行业准入许可， 但尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，上述准入公告对已建铅锌 企业属非强制性要求，暂不会影响该企业的日常生产经营活动，但仍存在一定的政策风 险。 7、安全生产风险 公司从事以银、铅为主的有色金属冶炼业务，在作业时可能会因为人为、设备等因 素而造成一定的安全隐患。这些安全隐患如造成事故，可能对公司的生产经营造成干扰， 从而对公司的财务状况产生影响。 （三）管理风险 公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司IPO募集资金 的到位，公司的业务规模将快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度 均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销 售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式 和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。 （四）环保风险 由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环 境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策， 各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法 规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会 导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。 目前，我国政府对重污染行业的环保监管处于高压态势并将持续，郴州地区有色金 属资源丰富，但环保问题突出，河流水源污染及治理问题已经得到政府部门的高度重视， 近年来，该地区上百家小型有色金属冶炼企业已陆续关停。 发行人所从事的铅冶炼、银冶炼和稀贵金属综合回收产业，属于重污染行业，其污 染源管控难度高，容易产生重大环保事故。若产生重大环保事故，目前环保部门的措施 普遍为强制关停、整改，即使恢复生产，依然要限产限排、重点检测，这必将对企业的 正常生产经营产生非常严重的影响，甚至造成企业经营中止、业绩亏损，股票价格大幅 快速下跌。 2014年7月24日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自2011 年1月1日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构健 全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重 大环境污染事故。 环境保护工作是一项长期性、持续性的工作，任何监测、检查均只能代表某一时点 的情况，发行人报告期内环境保护措施实施情况整体良好，未发生环境事故，但不排除 未来国家和地区环保标准和监控力度趋向严格，或企业发生突发性环保事故的可能，其 环保风险将始终存在。 （五）税收政策风险 目前，发行人享受的税收优惠政策包括： 1、根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142 号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。 该文件未明确该优惠政策的期限。发行人已按要求取得郴州市苏仙区国家税务局同意发 行人享受该税收优惠政策的批复。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。 2、公司资源综合利用生产白银、精铋产品，符合财政部、国家税总局《关于调整 完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）相关规定， 自2012年2月起，销售资源综合利用生产白银、精铋产品的增值税按50%即征即退。 3、公司于2011年11月4日取得编号为GR201143000095的《高新技术企业证书》， 证书有效期限三年，本公司2011-2013年企业所得税按15%的税率计缴。公司已将申请 高新技术企业认证资料报送湖南省认定机构办公室，截至本报告书签署日，尚未获取新 的高新技术企业认证。受其他税收优惠政策综合影响后，公司的应纳税所得额相对较少， 2011年、2012年、2013年，高新技术企业税收优惠金额占公司利润总额的比例分别为 2.45%、3.09%、0%。 4、按照财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关 问题的通知》(财税〔2008〕47号)相关规定：―企业自2008年1月1日起以《资源综合 利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税 优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减 按90％计入当年收入总额。‖公司的白银、硫酸已经湖南省经济和信息化委员认定为资 源综合利用产品，并已享受上述税收优惠政策。公司白银和硫酸的最新认定有效期均自 2014年7月至2016年6月。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所 需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负 面影响。 （六）汇率风险 公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2011年、2012年、2013年及2014年 1-6月进口总额分别为70,266.30万元、104,519.73万元、32,243.05万元及32,730.54万 元，分别占同期采购金额的28.34%、27.14%、10.45%及17.80%。 公司主要出口白银和黄金加工产品， 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 出口收入分别为84,880.76万元、107,513.24万元、115,032.21万元及59,360.56万元， 占当期营业收入的30.38%、29.10%、31.89%及29.90%。 汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及采购金 额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇率实行有管理 的浮动汇率政策以来，人民币主要呈现升值趋势。人民币升值后，一方面可降低进口原 材料采购成本，进而降低公司产品的生产成本，另一方面，白银在全球有相对较统一的 销售价格，公司出口的白银以美元计价，在销售额不变情况下，公司可兑换的人民币减 少，降低了公司的销售收入和销售毛利率；（3）2014年上半年，人民币出现较大幅度 贬值，导致进口原材料采购成本增加，但同时可增加出口产品的销售收入和销售毛利率。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具 的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》(东方金诚债评 [2014]084号)，本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级 别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 东方金诚通过对金贵银业经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的 综合分析，认为通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经 济的产业政策，发展前景较好；作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产 量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；公司的白银生产技术、工艺水平、 产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；公司近年来营业收入基 本保持稳定，整体盈利能力较强。 同时，东方金诚也关注到，电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等 会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；公司主导产品白银等有色金属的 价格易受经济周期等因素影响，进而引起公司盈利波动；公司债务结构不合理，面临一 定的短期偿债压力。 东方金诚国际信用评估有限公司评定金贵银业主体信用等级为AA，评级展望为稳 定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信 用等级为AA，该级别反映了本期债券具备较强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的 风险较低。 优势 . 公司通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济 的产业政策，发展前景较好； . 作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶 炼行业具有一定的规模优势； . 公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金 属回收利用率较高； . 公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利较强。 关注 . 电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度 的污染，存在一定的环保风险； . 公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而影响公司 盈利能力； . 公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内, 东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关 情况进行不定期跟踪评级。 金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚 并提供有关资料。 东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影 响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。 如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行 分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。 跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向 相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年6月30日，本公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支 行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业 银行的授信额度，授信总额共计56.05亿元，其中已使用授信额度31.91亿元，未使用 授信余额24.14亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 本公司最近三年未发行债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司的累 计最高公司债券余额亦为7亿元，占公司截至2014年6月30日未经审计净资产（合并 报表中股东权益合计）的比例为37.85%，未超过公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2014年6月30日 /2014年1-6月 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 流动比率 1.53 1.24 1.23 1.32 速动比率 0.61 0.32 0.28 0.49 资产负债率 60.49% 69.81% 72.76% 71.39% 已获利息倍数 2.27 2.38 2.35 2.88 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 贷款到期偿还率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=负债合计/资产总计 （4）已获利息倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用 （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至本募集说明书签署之日，公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益 形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道 以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的 资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为：2015年至2019年每年的11月3日为上一个计息年度的付息日； 若投资者行使回售选择权，则付息日为：2015年至2017年每年的11月3日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：2019年11月3日；若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照有关规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。 二、偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日 常经营所产生的收入。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月公司合并财务报表营 业收入分别为27.94亿元、36.94亿元、36.10亿元及19.85亿元，实现归属于母公司的 净利润分别为1.87亿元、1.70亿元、1.60亿元及0.83亿元，经营活动产生的现金流量 净额分别为-1.39亿元、-1.93亿元、2.96亿元及0.42亿元。公司2011年度、2012年度 经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司 的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净额在 2013年度和2014年1-6月已转为正数。 公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有 望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通 过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。 截至2013年12月31日和2014年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产 合计分别为288,424.45万元和398,124.71万元，其中货币资金分别为36,275.14万元和 107,793.71万元，应收账款分别为274.60万元和1,064.15万元，其他应收款分别为 2,533.08万元和2,109.25万元，存货分别为214,290.50万元和237,954.46万元，公司资 产流动性较好。截至2014年6月30日，公司合并财务报表口径下货币资金与应收账款 合计为108,857.86万元，其规模达到本期债券的1.56倍。在存货方面，公司合并报表 口径截至2014年6月30日的存货原值为239,631.69万元，其规模达到本期债券的3.42 倍，扣除用于质押借款的94,745万元，公司的存货余额仍有144,886.69万元，其规模 是本期债券的2.07倍。公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。一方面，公 司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通， 变现能力较强。另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、 自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。公 司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的 存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正 当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向 债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券 受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第六节 债券受托管理人‖。 （三）设立专项偿债账户 发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户， 并通过该账户还本付息。 1、资金来源 专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。 2、账户的管理和监督 发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。 3、偿债资金的划入方式及运作计划 在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将 偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个工作日之前（含第 20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日 前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金 额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余 额不少于当期应付本息金额的100%。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司指定融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券 持有人的利益。 在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司融资部等相关部门，保证本息的 偿付。 （五）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严 格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并 确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 （六）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管 理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （七）发行人承诺 根据2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2014年5月15日 召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或 利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况 时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向本公司进行追索。 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或 发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率 向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第五节 债券持有人会议 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。 本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅 《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人 会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规 定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案； 2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关 解决方案； 3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关 建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议； 4、审议决定是否更换债券受托管理人； 5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持 有人依法行使权利的方案作出决议； 6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的 方案作出决议。 （二）债券持有人会议的召集 1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化； （6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项； （7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议； （8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面提议召 开债券持有人会议； （10）法律、法规规定的其他情形。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围 内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发 出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。 3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提 议人可以自行召集和主持债券持有人会议。 债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人 会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。 债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持 有债券的比例不得低于10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向债券登记托管机 构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。 4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开 时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债 权登记日。 5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务联系人姓名及电话号码。 6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有 人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期5日之前。于债权 登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持 有人，均有权出席债券持有人会议。 7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的 提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的， 会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变 更债券持有人债权登记日。 8、债券持有人会议应在发行人的办公地湖南省郴州市、发行人的住所地或者债券 受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）由发行人承担。 （三）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规 的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。 2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可 参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日 前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管 部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时 提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明 的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会 议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。 4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所 代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额： （1）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东； （2）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东的关联方； （3）债券持有人为发行人的关联方。 本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券 的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会 议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本 期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下 列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理人是否 可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债 券受托管理人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履 行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期 未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息 等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债 券持有人自行承担。 5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及 时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深 圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券 持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召 集的会议上未批准的事项做出决议。（未完）  |