[收购]江钻股份：收购报告书
江汉石油钻头股份有限公司 收 购 报 告 书 上市公司名称： 江汉石油钻头股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 江钻股份 股票代码： 000852 收购人名称： 中国石油化工集团公司 住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 二零一四年九月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所 持有、控制的江汉石油钻头股份有限公司的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在江汉石油钻头股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已于2014年9月28日收到 国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股 份无偿划转及非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2014]977号）， 批准本次收购。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明 ....................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................. 2 第一节 释义 ................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ........................................................................................ 5 一、收购人基本情况 ................................................................................. 5 二、收购人控股股东及实际控制人 ............................................................ 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................... 6 （一）收购人从事的主要业务 ............................................................ 6 （二）收购人最近三年的基本财务状况 .............................................. 8 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................ 9 五、收购人主要负责人的基本情况 ............................................................ 9 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 ................................................................................................................ 10 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 ........................................................................................................ 10 （二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权 的情况 .............................................................................................. 12 第三节 收购目的及收购决定 ........................................................................ 14 一、收购目的 .......................................................................................... 14 二、收购程序 .......................................................................................... 14 （一）已履行的程序 ........................................................................ 14 （二）尚需履行的程序 ..................................................................... 15 三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的初步安排 ................................................................................... 15 第四节 收购方式 .......................................................................................... 16 一、收购方案 .......................................................................................... 16 二、本次无偿划转的主要内容 ................................................................. 18 三、被收购上市公司权益的权利限制 ...................................................... 18 第五节 收购资金来源 ..................................................................................... 20 第六节 后续计划 ............................................................................................ 21 一、对上市公司主营业务变更的计划 ...................................................... 21 二、对上市公司重大资产购买计划 .......................................................... 21 三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 ................... 21 四、对上市公司章程的修改计划 .............................................................. 21 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............................. 21 六、对上市公司分红政策调整的计划 ...................................................... 22 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 22 第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 23 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................... 23 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ................................................... 23 三、收购人与上市公司的关联交易情况 ................................................... 24 （一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况 .......................... 24 （二）本次收购完成后的关联交易情况 ............................................ 25 （三）规范关联交易的措施 .............................................................. 25 第八节 收购人与江钻股份之间的重大交易 ................................................... 26 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................... 26 （一）2012年度本公司及本公司关联方与江钻股份关联交易情况 ... 26 （二）2013年度本公司及本公司关联方与江钻股份关联交易情况 ... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 32 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 32 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................................................................................................ 32 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................... 33 一、收购人前六个月买卖情况 ................................................................. 33 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个 月买卖情况 .............................................................................................. 33 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................ 34 一、收购人最近三年的财务报表 .............................................................. 34 二、审计意见 .......................................................................................... 37 三、收购人 2013年度重要会计政策和会计估计 ..................................... 37 四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...................... 38 第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 39 收购人及其法定代表人的声明 ................................................................. 40 律师事务所及签字律师的声明 ................................................................. 41 第十二节 备查文件 ...................................................................................... 42 第一节 释义 本报告、本报告书 指 江汉石油钻头股份有限公司收购报告书 本公司、中石化集 团、收购人 指 中国石油化工集团公司 江汉石油局 指 中国石化集团江汉石油管理局 本次无偿划转、本次 行政划转、本次划 转、本次收购 指 江汉石油局将其所持有的江钻股份67.50%的股权无 偿划转给中石化集团 江钻股份、上市公司 指 江汉石油钻头股份有限公司 机械公司 指 中石化石油工程机械有限公司 财务公司 指 中石化财务公司武汉分公司 江钻天祥 指 湖北江钻天祥化工有限公司 承德江钻 指 承德江钻石油机械有限责任公司 《股份划转协议》 指 中石化集团与江汉石油局于 2014 年9月12日签署的 《中国石油化工集团公司与中国石化集团江汉石油管理 局关于江汉石油钻头股份有限公司的国有产权划转协 议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 公司类型：全民所有制企业 法定代表人：傅成玉先生 注册资本：23,162,058.50万元人民币 营业执照注册号：100000000001244 税务登记证号码：11010510169286X 成立时间：1983年09月14日 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 通讯方式：010-59960114 经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售； 组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实 业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备 检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、收购人控股股东及实际控制人 中石化集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务 院国资委代表国务院对中石化集团履行国有资产出资人职责，是中石化集团的控 股股东及实际控制人。中石化集团股权控制关系如下图： 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 100% 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 中石化集团是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公 司。中石化集团对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受 益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和 监督，并相应承担保值增值责任。 中石化集团主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、 开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的 批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘 探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、 替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 中国石化集团在《财富》2014年全球500强企业中排名第3位。 中石化集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 中国石油化工股份有限公 司 8,966,552.00 73.73 勘探及开发、 炼油和化工、 成品油销售 2 中国石化集团资产经营管 理有限公司 3,000,000.00 100 资产经营管 理 3 中国石化集团胜利石油管 理局 1,137,614.00 100 油田管理 4 中国石化集团中原石油勘 探局 500,000.00 100 油田管理 5 中国石化集团河南石油勘 探局 192,195.00 100 油田管理 6 中国石化集团江汉石油管 理局 236,417.00 100 油田管理 7 中国石化集团江苏石油勘 探局 152,599.62 100 油田管理 8 中国石化集团新星石油有 限责任公司 135,406.53 100 地热资源勘 探开发与利 用 9 中国石化集团西北石油局 28,634.31 100 油田管理 10 中国石化集团华北石油局 34,290.40 100 油田管理 11 中国石化集团华东石油局 18,319.53 100 油田管理 12 中国石化集团西南石油局 201,782.97 100 油田管理 13 中国石化集团东北石油局 2,000.00 100 油田管理 14 中国石油化工集团管道储 运公司 19,079.72 100 油气储运和 管道设计施 工 15 中石化石油工程技术服务 有限公司 400,000.00 100 石油工程技 术服务 16 中国石化财务有限责任公 司 1,000,000.00 87.13 金融财务 17 石油化工工程质量监督总 站 200.00 100 工程质量监 督 18 中石化工程质量监测中心 1,000.00 100 工程质量监 测 19 中国石化集团招标有限公 司 850.00 100 招标投标代 理及相关的 咨询、服务 20 中国石化集团石油商业储 2,248,32.00 100 石油商业储 备有限公司 备 21 中国石化集团国际石油勘 探开发有限公司 9,340,590.40 100 石油及天然 气的勘探、开 发、生产、销 售、储运和运 输领域的投 资 22 中国石化咨询公司 1,565.35 100 石油化工方 面的工程咨 询、技术咨询 23 中石化百川经济贸易公司 3,000.00 100 酒店运营 24 中国石化盛骏国际投资有 限公司 8,055.00 100 国际金融投 资 25 中石化炼化工程（集团）股 份有限公司 442,800.00 67.01 境内外炼油、 化工工程、储 运工程总承 包 26 中国石油化工集团公司经 济技术研究院 674.61 100 研究咨询 27 石油化工管理干部学院 5,000.00 100 培训服务 28 中国石化报社 1,000.00 100 新闻报道 29 中国石化出版社有限公司 4,000.00 100 出版发行 30 中国经济出版社 1000.00 100 出版发行 31 中国石油化工集团公司机 关服务中心 460.00 100 提供后勤生 活服务 32 石油工程技术研究院 10,000.00 100 科学技术研 究 33 上海浙石期货经纪有限公 司 20,000.00 95 期货经纪 34 中石化海外发展有限公司 100（美元） 100 境外投资 35 中石化保险有限公司 3亿港元 100 保险 （二）收购人最近三年的基本财务状况 收购人2011年、2012年和2013年的基本财务状况如下： 单位：元 科目 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 2011年12月31日/ 2011年度 总资产 2,136,922,916,870.56 1,948,078,322,969.28 1,748,682,061,408.54 净资产 902,851,179,224.20 791,592,415,615.11 720,339,274,631.47 归属于母公司所 705,997,222,557.73 635,311,330,819.63 574,399,454,942.50 有者权益合计 资产负债率 57.75% 59.37% 58.81% 主营业务收入 2,908,640,828,533.77 2,793,659,624,853.88 2,524,437,164,313.07 净利润 77,667,543,180.13 69,791,072,952.25 83,119,248,431.69 归属于母公司所 有者的净利润 54,917,797,512.22 51,869,291,656.84 61,092,405,004.68 净资产收益率 8.60% 8.82% 11.54% 四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人主要负责人的基本情况 截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区居留权 傅成玉 男 党组书记、董 事长 中国 中国 否 王天普 男 党组成员、董 事、总经理 中国 中国 否 李春光 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 章建华 男 党组成员 中国 中国 否 王志刚 男 党组成员 中国 中国 否 戴厚良 男 党组成员 中国 中国 否 徐槟 男 党组成员、党 组纪检组组长 中国 中国 否 刘运 男 党组成员、总 会计师 中国 中国 否 张海潮 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 焦方正 男 党组成员、副 总经理 中国 中国 否 最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过5%的情况如下： 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 1 中国石油 化工股份 有限公司 600028.SH 11,679,554.2 汽油、煤油、柴油的批发（经营项目及有效期以许可证 为准）；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营， 经营项目及有效期以许可证为准）；瓶装燃气经营（限 取得许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可 证为准）；危险化学品、非煤矿山生产（经营项目及有 效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化 学品经营许可证的分支机构经营，经营范围、经营期限 以许可证为准，经营项目及有效期以许可证为准）；油 气勘查（限取得许可证分支机构经营勘察范围已许可证 为准，经营项目及有效期以许可证为准）；石油的开采 （开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分支机构 经营；经营范围、经营期限以许可证为准）；保健食品 （限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及 有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限分支 机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；图书、 报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（限分支机构 经营，经营项目及有效期以许可证为准）；道路运输（限 分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水 路运输（限分支机构经营，经营项目及有效期以许可证 为准）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重 油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产 品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、 服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的 零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理 服务；广告业务；汽车清洗服务；石油石化机器、设备 的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部 件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、 开发、应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、 石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及 器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 73.96% 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 开展经营活动） 2 江汉石油 钻头股份 有限公司 000852.SZ 40,040 石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、 冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用 零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机 硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产 品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高 分子材料、石油石化专用成套设备及配件。 67.50% 3 岳阳兴长 石化股份 有限公司 000819.SZ 23,439.21 开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及 其制品,销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国 家有专项规定的凭本企业许可证);经营本企业《中华人 民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出 口业务;成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书 经营).房产、土地、设备等资产的租赁。 23.46% 4 四川美丰 化工股份 有限公司 000731.SZ 59,148.44 主营:化学肥料,尿素,碳酸氢铵,合成氨,复肥及化工产品 的生产,销售(限自产产品);三聚氰胺,塑料编织袋,PVC 管材管件制造,销售;国家经贸部门核定的进出口业务. 兼营:石灰,金属门柜制造,销售(国家禁止和限制的除 外).(以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证 的分支机构经营)。 12.18% 5 中石化炼 化工程 (集团)股 份有限公 司 02386.HK 310,000 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一 般经营项目：境内外炼油化工工程，储运工程总承包； 境内外炼油、化工生产装置操作运行和维护维修服务承 包；境内外工程项目咨询服务；境内外工程项目融资服 务；境内国际招标项目的总承包；其他与境外工程总承 包相关的业务和服务；进出口业务。 67.01% 6 中国石化 上海石油 化工股份 有限公司 600688.SH 1,080,000 原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及 制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电 热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓 储、设计研究开发、“四技”服务、物业管理、租赁、教 育、传媒、广告制作、广告发布。 50.56% 7 中国石化 仪征化纤 股份有限 600871.SH 600,000 化纤及化工产品的生产及销售,原辅材料与纺织机械的 生产, 纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。 40.25% 序号 上市公司 名称 证券 代码 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持股 比例（包括直 接、间接） 公司 8 中国石化 山东泰山 石油股份 有限公司 000554.SZ 48,079.33 前置许可经营项目：汽油、煤油、柴油批发（有效期至 2014年5月13日）；许可证范围内的天然气经营（有 效期至2016年4月1日）；普通货运（有效期至2014 年8月3日）；（以下限分支机构凭许可证经营）汽油、 柴油、煤油、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 图书报刊、食盐、烟的零售；压缩天然气的经营。一般 经营项目：润滑油、燃料油、沥青、石油添加剂、化工 产品（不含化学危险品）销售，仓储；日用品、化妆品、 服装、鞋帽、劳保用品、轮胎、五金交电、家用电器、 汽车装具、文具及体育用品、建筑材料、纺织品、土特 产（不含烟花爆竹等危险品）、集邮礼品。 24.57% 9 中石化冠 德控股有 限公司 00934.HK 23,586.90 在中国发展及经营原油接卸、储存及输送设施；石油及 石油产品贸易。 60.33% （二）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情 况 截至本报告签署之日，中石化集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持 股比例（包 括直接、间 接） 1 北京国际信 托有限公司 140,000 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；以固有财产为他人提供担保。 14.29% 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 经营范围 集团公司持 股比例（包 括直接、间 接） 2 山东省东西 结合信用担 保有限公司 14,240 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、 诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付 担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务； 以自有资金进行担保；对外投资；企业管理咨询业务。 14.04% 3 首创证券有 限责任公司 650,000 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融 券。 7.69% 4 阳光保险集 团股份有限 公司 656,000 投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律 允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。 5.22% 5 华泰保险集 团股份有限 公司 402,200 投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律 允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。 13.95% 6 山东通泰保 险代理有限 责任公司 （破产清算 中） 200 许可批准的代理推销财产保险、人身保险、责任保险以及意外伤害保险； 代理收取上述业务的保险费；协助保险公司查勘、理赔。 10% 7 上海浙石期 货经纪有限 公司 20,000 商品期货经纪，金融期货经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 95% 8 中国石化财 务有限责任 公司 1,000,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理 业务（有效期至2014年09月29日）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 88.26% 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购是为了落实石化集团石油工程专业化重组工作的各项部署，践行江 钻股份2007年股改时的承诺，将石化集团下属机械公司全部股权注入江钻股份， 将江钻股份打造成为石化集团石油机械制造板块的资本运作平台，推动江钻股份 石油工程业务专业化、市场化、国际化，努力建成世界一流石油工程技术装备企 业的战略目标。本次无偿划转后，依托集团公司的政策支持及集团公司的客户渠 道优势，江钻股份将在公司规范治理、产品品牌影响力以及创新和研发能力等方 面长期获益。 二、收购程序 （一）已履行的程序 1、2014年8月13日，中石化集团作出将江汉石油局所持江钻股份67.50%的 股份划转至中石化集团的决定。 2、2014年8月28日，江汉石油局召开局长办公会会议决议，将所持江钻股 份67.50%的股份划转至中石化集团。 3、2014年9月12日，中石化集团与江汉石油局签署《中国石油化工集团公 司与中国石化集团江汉石油管理局关于江汉石油钻头股份有限公司的国有产权 划转协议》。 4、2014年9月28日，中石化集团收到国务院国资委《关于江汉石油钻头股 份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产 权[2014]977号），批准本次划转。 （二）尚需履行的程序 依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书审核 无异议，以及同意豁免中石化集团要约收购江钻股份之股份的义务。 三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排 截至本报告书签署之日，中石化集团没有其他在未来12个月内继续增持江 钻股份的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。 第四节 收购方式 一、收购方案 1、收购股份的情况 上市公司名称：江汉石油钻头股份有限公司 股份种类：有限售条件的流通股 收购的股份数量：270,270,000股 收购的有限售条件的股份数量：270,270,000股 收购的有限售条件的股份数量占总股本的比例：67.5% 收购方式：国有资产无偿划转 2、本次无偿划转完成前，收购人全资子公司江汉石油局持有江钻股份 67.50%的股份，股权结构如下图所示： 3、本次无偿划转完成后，收购人将直接持有江钻股份270,270,000股，占 其总股本的67.50%，股权结构如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 江汉石油局 100% 江钻股份 67.50% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中石化集团 江钻股份 67.50% 100% 二、本次无偿划转的主要内容 江汉石油局与中石化集团于2014年9月12日签署了《中国石油化工集团公司 与中国石化集团江汉石油管理局关于江汉石油钻头股份有限公司的国有产权划 转协议》，协议主要内容如下： 1、股权划出方：江汉石油局 2、股权划入方：中石化集团 3、划转的国有产权的数量：270,270,000股，占江钻股份总股本的 67.50% 4、协议签订日期：2014年9月12日 5、协议生效条件： 本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部 满足： （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序； （2）本协议双方已签字盖章； （3）国务院国资委批准本次股份划转； （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议， 并豁免中石化集团履行要约收购义务。 三、被收购上市公司权益的权利限制 本次权益变动的标的股份为限售流通股。1截至本报告书签署日，江汉石油 局持有的江钻股份的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利 受限制的情形。 1 中国石化集团江汉石油管理局在江钻股份2007年股权分置改革时向流通股股东承诺：（1） 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 或转让。（2）其将在江钻股份股改实施完成后一年内，由其向上市公司提出议案，通过江钻股 份增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份，把江钻股份建成 中石化石油钻采机械制造基地。 上述第（1）项承诺已履行完毕。就第（2）项承诺，江汉石油管理局在公司股改实施完成后 一年内，根据股改承诺内容，提出将三机厂注入江钻股份的议案，但未获江钻股份2008年度第 二次临时股东大会审议通过。 证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》（简称“股改办法”） 第二十四条规定：非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。 但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。 中石化集团作为本次股权划转受让人，正在积极运作将机械公司置入上市公 司的工作，并已出具《中国石油化工集团公司关于继承股改承诺的承诺》，符合 股改办法第二十四条的规定。 江钻股份已于2014年9月12日召开董事会，审议通过了《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效 的协议暨关联交易的议案》等相关议案，并于9月17日公告，江钻股份拟以本 次非公开发行股票的募集资金收购中国石油化工集团公司持有的中石化石油工 程机械有限公司100%股权。本次发行方案，尚待江钻股份股东大会审议批准和 中国证监会核准。 本次资产注入完成后，中石化集团将石油机械业务完成注入江钻股份，履行 完毕股改承诺。 第五节 收购资金来源 本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及股权转让资金支付。 第六节 后续计划 一、对上市公司主营业务变更的计划 截至本报告出具日，江钻股份正在积极推进非公开发行股票募集资金并向中 石化集团收购其所拥有的石油机械制造相关业务，江钻股份的主营业务将由石油 钻头制造拓展为石油机械制造。 二、对上市公司重大资产购买计划 江钻股份因正在筹划非公开发行事宜，已于2014年9月17日公告《江汉 石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》。目前，中石化集团及有关各 方正在紧张、有序地积极推进该重大事项，江钻股份拟向不超过十名合格投资者 非公开发行股票募集资金并向中石化集团收购其所拥有的石油机械制造相关业 务。后续重组将对江钻股份的主营业务、经营规模和盈利能力产生巨大的提升效 果，有利于大幅提高江钻股份的公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。 三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 截至本报告出具日，收购人无对江钻股份的董事会、监事会及高级管理人 员 进行调整的计划。后续重组完成后，若江钻股份拟对董事会成员、监事会成员 及 高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告出具日，收购人没有对江钻股份可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告出具日，收购人暂无对江钻股份现有员工聘用计划作重大变动的 计划。 六、对上市公司分红政策调整的计划 本次收购后，实际控制人未发生变更。截至本报告签署日，收购人暂无对江 钻股份分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署日，收购人正积极推动江钻股份非公开发行募集资金并收购 中石化集团石油机械制造业务。后续重组中，若江钻股份拟对业务和组织结构进 行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，本公司成为江钻股份的控股股东。本次收购行为对江钻股 份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，江钻股份仍将 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控 制人保持独立。 为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺： 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与江钻股份保持 分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违 反上市公司规范运作程序，干预江钻股份经营决策，损害江钻股份和其他股东的 合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用江钻股份及 其附属公司的资金。 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 江钻股份的主营业务为钻头、螺杆钻具等石油钻采设备的制造、销售、维修 及石油天然气业务。中石化集团及其他下属公司经营情况与上市公司之间不存在 同业竞争。非公开发行及资产收购完成后，中石化集团下属石油机械业务及资产 全部进入江钻股份，与江钻股份不存在同业竞争。 收购人承诺： “1、本公司及本公司控制的除江钻股份及其附属公司以外的其他企业（以下 简称“本公司控制的其他企业”）目前与江钻股份及其附属公司主营业务不存在同 业竞争的情况。 2、本公司具有江钻股份的控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避 免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动， 并促使本公司控制的其他企业避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同 业竞争及利益冲突的业务或活动。 本公司不会违反上述关于避免同业竞争的承诺，并督促本公司控制的其他企 业遵守该等承诺。若本公司违反上述承诺，本公司将自愿采取或接受如下措施： (1)本公司将自发现同业竞争情形之日起20日内启动有关消除同业竞争的相 关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销 有关同业竞争的公司，并将在符合法律、法规及行业政策的前提下立即解决同业 竞争事宜。 (2)如采取转让有关投资股权或业务方式消除同业竞争的，江钻股份有权优 先收购该等股权或业务。” 三、收购人与上市公司的关联交易情况 （一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况 在本次收购前，中石化集团及其关联方与江钻股份存在关联交易，主要为与 生产经营相关的日常采购、销售、租赁及在中石化集团财务公司的存贷款业务等。 2012年至2013年，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书 “第八节 收购人与江钻股份之间的重大交易”部分。 江钻股份与中石化集团及其上述关联方的关联交易，均为保证江钻股份正常 生产经营所必须，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及股东利益的情况。 （二）本次收购完成后的关联交易情况 本次收购完成后，收购人及关联方与江钻股份签署的关联交易合同继续有 效；对于需新增的关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和江钻股份公司章 程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。 （三）规范关联交易的措施 为规范中石化集团与上市公司发生关联交易，中石化集团已做出承诺： “1、本公司将尽量避免或减少与江钻股份之间的关联交易。对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本公司将与江钻股份签订规范的关联交易协议，并 按照相关法律法规和江钻股份《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务； 关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。 2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与江钻股份保持 分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违 反上市公司规范运作程序，干预江钻股份经营决策，损害江钻股份和其他股东的 合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用江钻股份及 其附属公司的资金。 本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为江钻股份的实际控制人 （“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或江钻股份的股票 不再在深圳证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承 诺，本公司将依法承担及赔偿因此给江钻股份造成的损失。” 第八节 收购人与江钻股份之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本公司及本公司关联方与江钻股份存在关联交易，双方按照平等、市场经济 原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经江钻股份 董事会、股东大会审议通过，江钻股份及时进行了公开披露，关联交易不影响江 钻股份的独立性，也未损害江钻股份和其他非关联股东的合法利益。 2012年度至2013年度，江钻股份与关联方发生的关联交易均通过了公司 2012年度2013年度股东大会《公司2012年度日常关联交易的议案》、《公司 2013年度日常关联交易的议案》审议，且履行了适当的信息披露程序。2012年 度至2013年度，本公司与江钻股份的交易情况如下： （一）2012年度本公司及本公司关联方与江钻股份关联交易情况 1、采购商品、接受劳务情况 采购方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期发生额 金额 （元） 占江钻股份同类 交易金额的比例 （％） 江汉石油管理局 ERW630设备 协议价 6,059,957.69 100.00 江汉石油管理局 石油机械配件 协议价 8,455,967.85 5.88 江汉石油管理局 其他石油机械 产品 协议价 27,420,716.84 19.56 江汉石油管理局 其他劳务 协议价 2,310,610.25 100.00 江汉石油管理局 技术开发 协议价 2,500,000.00 100.00 中国石化集团下 属单位 油用钻头 协议价 369,954,607.64 31.68 中国石化集团下 属单位 石油机械配件 协议价 17,521,918.59 12.18 中国石化集团下 属单位 漂粉精 协议价 81,700,566.97 100.00 中国石化集团下 属单位 螺杆钻具 协议价 4,884,680.34 100.00 中国石化集团下 属单位 其他石油机械 产品 协议价 26,309,039.76 18.77 中国石化集团下 属单位 技术开发 协议价 合计 -- -- 547,118,065.93 -- 2、出售商品、提供劳务情况 出售方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期发生额 金额 （元） 占江钻股份同类 交易金额的比例 （％） 江汉石油管理局 水、电 协议价 31,245,875.26 55.05 江汉石油管理局 材料 协议价 30,348,764.44 4.19 江汉石油管理局 其他石油机械产 品 协议价 江汉石油管理局 石油机械配件 协议价 江汉石油管理局 运输、工程等 协议价 7,441,381.76 19.08 江汉石油管理局 物业管理 协议价 650,000.00 21.79 中国石化集团下 属单位 水、电 协议价 142,609.46 0.25 中国石化集团下 属单位 成品油 协议价 7,529,531.10 64.98 中国石化集团下属 单位 氯气、氢气等 市场价 191,667.47 8.55 中国石化集团下属 单位 材料 协议价 257,448.99 0.04 中国石化集团下属 单位 技术服务费 协议价 1,842,590.89 96.29 中国石化集团下属 单位 仓储费 协议价 2,165,902.13 42.09 中国石化集团下属 单位 HSE认证 协议价 32,000.00 100.00 合计 81,847,771.50 -- 3、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依 据 江钻股份 2012年度确 认的租赁费 江汉石油管 理局 江钻股份潜 江制造厂 厂房及设备 2012年01月01日 2012年12月31日 协议价 730,000.00 江汉石油管 理局 江钻股份潜 江制造厂 土地使用权 2011年01月01日 2013年12月31日 协议价 1,260,000.00 江汉石油管 理局 江钻股份潜 江制造厂 土地使用权 2011年01月01日 2013年12月31日 协议价 1,997,500.00 江汉石油管 理局 江钻股份压 缩机分公司 厂房及设备 2012年01月01日 2012年12月31日 协议价 1,344,000.00 中国石化集 团下属单位 湖北江钻天 祥化工有限 公司 厂房及土地 使用权 2010年06月01日 2018年05月31日 协议价 731,417.00 4、江钻股份在中石化集团财务公司的存贷款事项 根据江钻股份与中石化财务公司武汉分公司2012年签订2笔流动资金贷款 合同LD97120009和LD97120005，贷款期限分别为2012年2月23日至2012 年8月22日和2012年2月16日至2012年8月15日，贷款金额分别为5,000 万元和2.6亿元，利率按照年利率6.1%执行。 江钻股份与财务公司2012年签订的循环贷款协议LD97120018，江钻股份 获财务公司4亿元授信贷款额度，授信期间自2012年4月25日至2013年4 月24日，可循环使用授信额度，贷款利率按照江钻股份提款当日中国人民银行 公布的相关期限基准贷款利率下浮10%执行。 江钻股份控股子公司湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与 财务公司签订的流动资金贷款合同LD97120012，贷款期限为2012年2月24 日至2013年2月22日，贷款金额为500万元，贷款年利率按照6.56%执行。 江钻股份控股子公司承德江钻石油机械有限责任公司（以下简称“承德江 钻”）与财务公司签订的流动资金贷款合同LD97120027，贷款期限为2012年8 月23日至2013年8月22日，贷款金额为1,000万元，贷款年利率按照6%执 行。 本报告期期末，江钻股份在财务公司存款余额为4,826.23万元，江钻股份 本期共取得的财务公司存款利息21.09万元。 本报告期内，江钻股份共取得财务公司贷款10.55亿元（其中江钻天祥500 万元，承德江钻1,000万元），偿还9.83亿元，期末贷款余额3.1亿元（其中江 钻天祥500万元，承德江钻1,000万元）。江钻股份本期支付财务公司利息 1,761.70万元（其中江钻天祥24.72万元，承德江钻20万元）。 5、其他关联交易 收购人及其关联方与江钻股份，不存在关联托管、承包经营、关联方资金拆 借、关联方资产转让、债务重组以及其他关联交易。 （二）2013年度本公司及本公司关联方与江钻股份关联交易情况 1、采购商品、接受劳务情况 采购方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期发生额 金额 占江钻股份同类 交易金额的比例 （%） 中石化石油工程机械 有限公司 油用钻头 协议价 177,777.78 0.02 中石化石油工程机械 有限公司 螺杆钻具 协议价 239,316.24 2.75 中石化石油工程机械 有限公司 石油机械配件 协议价 4,309,628.15 3.25 中石化石油工程机械 有限公司 其他石油机械产品 协议价 16,546,153.83 6.41 江汉石油管理局 技术开发 协议价 中石化石油工程机械 有限公司 技术开发 协议价 3,000,000.00 100.00 中石化石油工程机械 有限公司 其他劳务 协议价 中国石化集团下属单 位 油用钻头 协议价 306,727,717.10 28.59 中国石化集团下属单 位 螺杆钻具 协议价 5,125,982.91 58.84 中国石化集团下属单 位 石油机械配件 协议价 22,437,495.45 16.93 中国石化集团下属单 位 其他石油机械产品 协议价 160,255,278.34 62.08 中国石化集团下属单 位 漂粉精 协议价 38,790,531.37 100.00 中国石化集团下属单 位 氯化石蜡 协议价 16,647,139.90 100.00 中国石化集团下属单 位 压缩天然气 协议价 361,931.02 0.14 中国石化集团下属单 位 加工劳务 协议价 6,114,052.72 100.00 中国石化集团下属单 位 其他劳务 协议价 1,876,591.56 16.14 合计 582,609,596.36 2、出售商品、提供劳务情况 出售方 关联交易内容 关联交易定价方式 本期发生额 金额 占江钻股份同类 交易金额的比例 （%） 江汉石油管理局 水、电 协议价 29,319,412.85 52.08 中石化石油工程机械 有限公司 材料 协议价 2,585,840.28 0.31 中石化江汉油建工程 有限公司 材料 协议价 91,185.00 0.01 中石化石油工程机械 有限公司 其他石油机械产品 协议价 8,579,487.18 100.00 中石化江汉油建工程 有限公司 运输、工程等 协议价 7,568,633.44 20.75 中石化江汉建设工程 有限公司 运输、工程等 协议价 2,701,876.30 7.41 中石化江汉石油工程 有限公司 运输、工程等 协议价 64,975.62 0.18 中石化石油工程机械 有限公司 运输、工程等 协议价 6,964.20 0.02 江汉石油管理局 运输、工程等 协议价 1,172,000.63 3.21 江汉石油管理局 物业管理 协议价 650,000.00 20.85 中国石化集团下属单 位 水、电 协议价 125,329.51 0.22 中国石化集团下属单 位 成品油 市场价 5,903,705.36 62.95 中国石化集团下属单 位 氯气、氢气等 协议价 7,352.14 0.16 中国石化集团下属单 位 材料 协议价 13,603,745.40 1.64 中国石化集团下属单 位 技术服务费 协议价 1,195,123.34 85.76 中国石化集团下属单 位 仓储费 协议价 1,572,239.05 32.95 中国石化集团下属单 位 HSE认证 协议价 合计 75,147,870.30 3、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 江钻股份 2013年度确 认的租赁费 江汉石油管理 局 潜江制造厂 厂房及设备 2013年01月01日 2014年12月31日 协议价 730,000.00 江汉石油管理 局 潜江制造厂 土地使用权 2011年01月01日 2013年12月31日 协议价 1,260,000.00 江汉石油管理 局 潜江制造厂 土地使用权 2011年01月01日 2013年12月31日 协议价 1,997,500.00 江汉石油管理 压缩机分公 司 厂房及设备 2013年01月01日 2013年12月31日 协议价 1,344,000.00 局 中国石化集团 下属单位 湖北江钻天 祥化工有限 公司 厂房及土地 使用权 2010年06月01日 2018年05月31日 协议价 731,417.00 4、江钻股份在中石化集团财务公司的存贷款事项 根据江钻股份与财务公司2013年签订的循环贷款协议DX97130005，合同 约定江钻股份获财务公司5亿元授信贷款额度，授信期间自2013年3月28日 至2014年3月27日，可循环使用授信额度，贷款利率按照公司提款当日中国 人民银行公布的相关期限基准贷款利率下浮10%执行。江钻股份另于2013年9 月27日、2013年10月17日、2013年10月27日与中国石化财务有限责任公 司武汉分公司签订循环贷款合同DX97130005的三份补充协议，贷款利率按照 提款当日中国人民银行同期人民币贷款基准利率执行。 2013年末，江钻股份在财务公司存款余额为5,701.39万元，江钻股份2013 年度共取得的财务公司存款利息5.08万元。 2013年度，江钻股份共取得财务公司贷款9.75亿元（其中承德江钻500 万元），偿还8.65亿元（其中承德江钻1000万元，江钻天祥500万元），期末 贷款余额4.2亿元（其中承德江钻500万元）。江钻股份本期支付财务公司利息 2,156.64万元（其中江钻天祥5.65万元，承德江钻51万元）。 5、其他关联交易 收购人及关联方与江钻股份，不存在关联托管、承包经营、关联方资金拆借、 关联方资产转让、债务重组以及其他关联交易。 由于江钻股份部分制造资产自设立之初由江汉石油管理局建设，江钻股份改 制上市后，该部分资产的供水、供电，物业管理和土地租赁是联系在一起，无法 进行分割，供水、供电价格，物业管理费和土地租赁费定价根据市场定价。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司主要负责人与江钻股份 的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，本公司暂无对江钻股份的董事、监事、高级管理人员 进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日，石化集团正在紧张、有序地积极推进江钻股份非公开 发行股票事宜，石化集团于2014年9月12日与江钻股份签署《非公开发行股 票募集资金购买资产的协议》，该协议将待江钻股份股东大会审议通过，并经证 监会核准后实施。 江钻股份于2014年9月12日经董事会审议批准了《关于向中国石油化工 股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》和《关于向中国石油 化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》，并与中国石 油化工股份有限公司签署相关股权转让协议，该协议尚待股东大会审议批准。 转让公司 名称 江钻股份 持股比例 其他股东名称及持 股比例，是否放弃 优先购买权 截至2014年6月 30日经审计净资 产（万元） 评估价值 （万元） 交易价格（万 元） 评估机构名 称，是否具有 证券行业资格 湖北江钻 天祥化工 有限公司 51% 潜江天祥化工有限 公司，49%，已放 弃 4,683.78 5,938.73 51%股权作 价3,028.75 中联资产评估 集团有限公 司，具有证券 行业资格 泰兴市隆 盛精细化 工有限公 司 65% 吕子聪，35%，已 放弃 6,061.86 9,262.71 65%股权作 价6,020.76 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 一、收购人前六个月买卖情况 本公司在江钻股份本次重大事项发生之日前6个月内，没有买卖江钻股份股 票的行为。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个月 买卖情况 在江钻股份本次重大事项发生之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人 员及其直系亲属没有买卖江钻股份股票的行为。 第十节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年的财务报表 1、资产负债表 单位：元 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产: 货币资金 52,996,716,371.13 42,572,992,774.81 77,261,327,213.82 交易性金融资产 51,538,595.20 126,799,803.94 23,545,070.00 应收票据 31,285,482,359.50 22,683,551,664.87 30,736,949,399.76 应收股利 113,671,138.08 51,964,195.74 23,184,078.61 应收利息 42,563,305.29 141,207,883.62 187,199,208.40 应收账款 76,679,418,171.69 101,925,329,182.47 76,336,677,502.72 其他应收款 22,279,024,699.28 7,371,118,029.18 8,000,497,862.97 预付款项 11,615,059,747.86 12,616,676,505.03 16,881,706,565.92 存货 291,663,030,345.78 281,064,850,332.62 245,080,239,820.30 其他流动资产 20,327,418,013.09 3,671,426,972.08 13,575,697,546.04 流动资产合计 514,508,734,104.22 481,682,297,889.62 481,630,921,765.92 非流动资产: 长期股权投资 216,192,426,141.25 189,447,782,360.31 142,233,037,349.31 投资性房地产 897,705,040.62 1,009,639,496.11 832,280,884.84 固定资产净额 569,429,794,843.18 508,574,255,836.85 492,258,160,507.60 在建工程 220,598,718,886.97 222,368,010,059.76 152,359,548,598.80 固定资产清理 174,351,888.93 -26,454,167.59 75,376,879.15 无形资产 86,054,783,594.44 74,736,848,878.74 59,388,033,076.41 开发支出 49,095,414.32 45,274,384.09 35,899,137.06 商誉 37,348,183,655.39 38,298,098,198.71 36,995,886,084.86 长摊待摊费用 16,315,436,898.46 14,932,884,920.85 13,490,294,629.80 递延所得税资产 9,570,520,381.14 9,151,462,429.80 14,807,353,421.58 （未完）  |