[关联交易]新世纪：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：002280 证券简称：新世纪 上市地：深圳证券交易所 杭州新世纪信息技术股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要 交易对方名称/姓名 住所/通讯地址 本次重组交易对方 何志涛 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层 陈理 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层 郭静波 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层 李一男 北京市海淀区万泉新新家园 陈书智 广东省深圳市福田区福华一路98号卓越大厦 王海燕 北京海淀区蓝靛厂春荫园 北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙） 北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 芜湖市渡春路33号房屋-4 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204 苏州华慧创业投资中心（有限合伙） 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1 E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED 香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层 本次募集配套资金交易对方 何志涛 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层 独立财务顾问 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼 2014年10月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站； 备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务 会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次 重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京 携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏 州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与重组报告书及摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分 割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募 集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东 方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全 部资产及负债的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股 东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为 审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为12.86 元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）。 本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评 估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产评估值为212,883.76万元， 拟置出资产净值评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分 配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一 致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元，拟 置入资产作价为212,883.76万元，两者差额为173,910.92万元，据此计算的本次拟非公开发行 股份数量为135,233,994股。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保 何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向 何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集 配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董 事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募 集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟 募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交 易的独立财务顾问。 二、本次交易的评估及作价情况 根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日， 数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资 产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数 字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。 本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。 根据中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础 法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年12月31 日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 42,770.62万元，评估值43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配 股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致， 扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业 收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的 比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产， 根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重 组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成借壳上市 新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产 于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。 按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致 行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人，即为本公司的潜在关联方；本 次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕 学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营。根据《重组办法》和 《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。根据《重组框架协议》、《重 组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组 的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺数字天域2014年、2015年和2016年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元，如果实际实现 的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿补充协议（一）》的规定进行补偿。 七、股份锁定安排 本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁 定期安排如下： 何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份 自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。” 携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月 内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后 可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。” 李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资 产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日 起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 八、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 重大风险提示 截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘 要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可 能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定 价的风险，提请投资者注意。 （二）交易标的资产估值风险 根据收益法评估结果，以2013年12月31日为审计、评估基准日，拟购买资产数字天 域100%股份净资产账面价值为21,665.66万元，评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10 万元，增值率882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除标的公司所处的移动互 联网行业近年来高速增长外，还在于标的公司产品研发速度快、盈利能力强。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现 因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次 交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （三）盈利预测风险 根据信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2014] 第1032号《资产评估报告》，置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分 别为14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元。前述净利润预测系根据《盈利预测 审核报告》及《资产评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置 入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预 测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不 可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。 分产品预测中，标的公司联络短信产品2014年至2018年预测时按上一年收入的80%、 60%、50%、40%、30%进行预测，但该产品未来年度实际实现收入存在不及预测水平的可 能性。如出现上述情况，将对盈利预测的实现产生负面影响。 爱号产品预计2015年至2018年将在全国多省市范围开展业务。但爱号业务的推广受多 种因素影响，能否按计划在全国开展存在一定的不确定性。如不能按计划推广，将使盈利预 测的实现产生较大风险。 虽然上市公司与交易对方于2014年5月9日签订了《盈利预测补偿协议》、于2014 年9月9日签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）大客户依赖及客户变动风险 标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分 别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售 占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。 尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标 的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度， 但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。 报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十 大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen Limited、Google Inc.和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。 客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。 （二）收入及盈利的持续增长风险 2011年至2013年，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43 万元，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期 分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和2,270.71万元，2012年净利润较上年度增加 486.63%，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低。若不考虑股份支付 的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%。 标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及 标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、 市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的 竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增 长风险。 （三）人才流失风险 标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻 资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定 是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失， 可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立 了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的 核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公 司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司 利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管 理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外 部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。 （四）政策监管风险 我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分 别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理 部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案 程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的公司目前并不从事新闻出版、游戏运营等业务， 但若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质， 将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。 另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定， 则可能面临被有关部门查处的风险。 （五）税收优惠风险 标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期 内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。 标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，根据北京市科委2014年8 月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数 字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企 业资格复审，继续享受相关政策优惠。但在正式取得高新技术企业资格之前，依然存在未通 过高新技术企业资格复审的风险，若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得 税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程 度影响。 （六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。 根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不 超过38,765,163股。 受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有 资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来 一定的财务风险及融资风险。 （七）募集资金投资项目实施风险 标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完 成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩 建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务 项目。 如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于 实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背 景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、 市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面， 募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资 项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行 一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风 险。 （八）业务合作风险 目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端 公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络 OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定 制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生 变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品 推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。 （九）应收账款回收风险 截至2013年12月31日，标的公司应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动 资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。 截至2014年6月30日，标的公司应收账款净额（合并口径）14,635.78万元，占流动资产 比重为31.62%，占总资产比重为31.36%，其中，一年以内账龄的应收账款占比78.92%。 标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。截至 2014年9月10日，2013年年末应收账款已回收11,243.75万元，占2013年末应收账款余额 的65.83%。标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制 的企业，其中，2013年年末应收中国联通4,875.42万元，截至2014年9月10日，尚有4,125.42 万元未得到收回，尽管中国联通具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但 如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一 定影响。 相对于同行业部分上市公司，标的公司坏账准备计提标准略低。如出现大额坏账，将对 标的公司盈利水平产生负面影响。 标的公司处于快速发展期，实现的利润和现金流情况存在较大差距，未来标的公司持续 快速发展，上述情况可能继续存在，请投资者关注上述风险。 （十）结算周期较长风险 根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单并核对后确认收入，业务收入确认与最终 结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间需要较长时间，提请投资者关 注上述风险。 （十一）技术风险 标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用 户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、 产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中 争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要 新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落 后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严 重影响标的公司的经营业绩。 （十二）市场竞争风险 标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞 争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司 也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。 标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠 道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司 难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。 （十三）产品生命周期短的风险 移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网 产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根 据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时标的公司自身也具有较强的产品开发、 技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新 的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。 （十四）涉足新业务的风险 2013年，在好联络通讯录、自有产品分发等业务基础上，标的公司爱号、游戏代理—— 渠道分发以及网卡销售业务快速增长。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络 通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作 经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述业务面临的客户、市场环 境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异，且新产品、新业务增长对个别运营 商具有一定依赖性。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不 断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。 如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司 未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来 不确定的风险，提请投资者注意。 （十五）业务识别风险 报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进 行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏运营商合作，由游戏运营商进行线上和线 下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营并非标的公司报告期内的主要业 务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。 （十六）每股净资产摊薄的风险 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》和信会师报字 [2014]第211227号《备考审计报告》，本次交易完成后，如配套募集资金未实施，上市公司 审计基准日2013年12月31日备考的每股净资产将由交易前的3.98元下降到0.89元，2014 年6月30日备考的每股净资产将由交易前的3.55元下降到1.13元，交易完成后每股净资产 较低，主要是因为本次交易发行股份购买资产发行135,233,994股，股本数较发行前显著增 加，导致公司每股净资产被摊薄。提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。 （十七）经营场所租赁风险 标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻 资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。 随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的 迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临 变更经营场所、增加装修成本等风险。 截至本报告书摘要签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果 出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、 研发活动将会受到影响。 （十八）汇率风险 标的公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月海外业务实现的收入折合人民币 分别为2,392.56万元、5,800.74万元、8,437.16万元和7,416.66万元，海外业务收入比重较 大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标 的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性。 经测算，如果人民币对美元汇率变动（增加或减少）1个百分点，分别对2011、2012、2013 年及2014年1-6月净利润影响33,495.29元、86,010.33元、128,241.22元和70,225.22元， 上述影响占当期净利润的比重分别为0.42%、0.18%、0.56%和0.12%，总体来看对标的公司 净利润影响较小，提请投资者注意上述风险。 （十九）业绩补偿风险 何志涛、陈理、郭静波作为盈利预测第一补偿义务人，重组完成后，何志涛、陈理、郭 静波持有重组后上市公司股份比例33.83%；携手世邦为高管持股公司，作为盈利预测第二 补偿义务人承担补偿责任。如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人 无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿 义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补 偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。 （二十）控股股东及实际控制人控制风险 若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产 置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为23.24%，徐 智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例合计为26.56%，持股比例较为接近，可能出现 对上市公司控制权的争夺，从而导致上市公司股权结构的不稳定，进而对上市公司的经营产 生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权稳定，并保证本次重组完 成后上市公司符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所 任的职务，并签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实 施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份 在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在新世 纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。此外，徐 智勇等5名新世纪原一致行动人还承诺：在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障 何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式 谋求成为本公司 的控股股东或实际控制人，并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的 利益最大化。上述措施及承诺消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风 险。 三、其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因 素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资 者进行证券投资所面临的全部风险。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易概述 ........................................................................................................... 3 二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5 四、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 5 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 5 六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................... 5 七、股份锁定安排 ........................................................................................................... 6 八、本次交易已获证监会核准 ....................................................................................... 6 重大风险提示 ........................................................................................................................... 7 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 7 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................... 8 三、其他风险 ................................................................................................................. 16 目录 ........................................................................................................................................ 17 释义 ........................................................................................................................................ 22 第一节 交易概述 ................................................................................................................... 27 一、本次交易基本情况 ................................................................................................. 27 二、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28 三、本次交易的目的 ..................................................................................................... 29 四、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 30 五、交易主体、交易标的及交易作价 ......................................................................... 31 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 33 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 33 八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ..................................... 34 九、本次交易董事会、股东大会表决情况 ................................................................. 39 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 42 一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 42 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................. 43 三、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................. 52 四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 53 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 54 六、公司控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 54 第三节 交易对方概况 ........................................................................................................... 56 一、何志涛等6名自然人 ............................................................................................. 56 二、壹通讯香港 ............................................................................................................. 65 三、携手世邦 ................................................................................................................. 68 四、东方富海二号 ......................................................................................................... 71 五、苏州方广 ................................................................................................................. 77 六、华慧创投 ................................................................................................................. 82 七、本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................................................... 87 第四节 交易标的情况（置出资产） ................................................................................... 89 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................................................... 89 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ................................................................. 89 三、拟置出资产的抵押和担保情况 ............................................................................. 93 四、拟置出资产的债务转移情况 ................................................................................. 93 五、拟置出资产职工安置情况 ..................................................................................... 97 六、拟置出资产的财务情况 ......................................................................................... 97 第五节 标的资产情况（置入资产） ................................................................................... 99 一、数字天域基本情况 ................................................................................................. 99 二、数字天域主要财务数据 ....................................................................................... 100 三、数字天域改制设立情况 ....................................................................................... 101 四、数字天域历史沿革 ............................................................................................... 104 五、数字天域重大资产重组情况 ............................................................................... 115 六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程 ....................................................... 115 七、历次验资情况 ....................................................................................................... 134 八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门 ........................................... 134 九、数字天域下属企业情况 ....................................................................................... 138 十、主要股东基本情况 ............................................................................................... 146 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ....................................................... 146 十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ........................................................... 148 十三、主要资产 ........................................................................................................... 149 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................... 156 十五、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 162 十六、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 162 十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................... 162 十八、重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 162 十九、数字天域员工及其社会保障情况 ................................................................... 163 二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 165 二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................... 166 第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 179 一、评估情况（置出资产） ....................................................................................... 179 二、评估情况（置入资产） ....................................................................................... 181 第七节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................. 214 一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ....................... 214 二、本次重组发行前后主要财务数据变化 ............................................................... 219 三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................................................... 220 第八节 财务会计信息 ......................................................................................................... 222 一、置出资产的简要财务报表 ................................................................................... 222 二、置入资产财务会计信息 ....................................................................................... 229 三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 279 四、置入资产盈利预测 ............................................................................................... 284 五、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 286 第九节 备查文件 ................................................................................................................. 289 一、备查文件目录 ....................................................................................................... 289 二、备查文件地点 ....................................................................................................... 290 释义 新世纪/上市公司/本公司/公 司 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司 数字天域/标的公司 指 北京数字天域科技股份有限公司 天域有限 指 北京数字天域科技有限责任公司 香港子公司/数字天域香港 指 数字天域（香港）科技有限公司 沈阳域宏 指 沈阳域宏网络科技有限公司 上海海漾 指 上海海漾软件技术有限公司 南京金手印 指 南京金手印商务服务有限公司 深圳科诺泰 指 深圳市科诺泰科技有限公司 朝阳分公司 指 北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司 广州分公司 指 北京数字天域科技股份有限公司广州分公司 深圳分公司 指 北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司 携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙） 东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙） 苏州方广 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） E.T.XUN/壹通讯香港 指 E. T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED 世能科技 指 北京世能科技有限公司 文和时代 指 北京文和时代科技有限公司 BVI公司 指 LEAD TIME HOLDINGS LIMITED VIE协议 指 VIE架构，是境外主体在不持有境内业务运营实体股权 的情况下，通过设立外商独资企业以一系列协议安排的 方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织 结构，通常也称之为“协议控制”架构 壹通讯控股 指 E.T.XUN Holding Inc. 红杉资本 指 Sequoia Capital China II,L.P.，Sequoia Capital China Partners Fund II,L.P.， Sequoia Capital China Principals Fund II,L.P. 的总称 光速创投 指 Lightspeed Venture Partners VIII,L.P. SURE GREAT 指 SURE GREAT HOLDINGS LIMITED 英菲尼迪 指 Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.，Infinity I-China Fund (Israel), L.P.，Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.，Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.的总称 新世纪有限 指 杭州新世纪信息技术有限公司 系统工程公司 指 杭州新世纪信息系统工程有限公司 新世纪电子 指 杭州新世纪电子科技有限公司 标的资产 指 置入资产及置出资产 置入资产/拟购买资产/拟注 入资产 指 数字天域100%股份 置出资产 指 新世纪全部资产与负债 过渡期 指 标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间 交易对方/何志涛等6名自 然人及携手世邦等5家机构 /何志涛等11方 指 数字天域的全部股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、 王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、 苏州方广和E.T.XUN 徐智勇等5名自然人 指 新世纪控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆 燕、滕学军、高雁峰、乔文东 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组 指 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域100%股 份并募集配套资金的交易行为 本报告书摘要/重组报告书 摘要 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重组报告书 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次发行/本次非公开发行 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 自查期间 指 上市公司停牌日2014年1月17日前6个月内 评估基准日/审计基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 本次交易对方将所持数字天域股份过户至上市公司名下 之日 智能手机 指 是指具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、 游戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序 来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网 络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。相对于 传统功能手机，其运算能力和功能均大幅度提升 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序。中间件位于操作系统 之上，管理计算、存储等系统资源和网络通讯，是连接 独立应用程序与操作系统的软件。即使相连接的操作系 统具有不同的接口，但通过中间件仍能让独立应用程序 与操作系统交换信息。通过中间件，应用程序可以工作 于多平台或 OS 环境 应用 指 安装在手机上、适配相应移动终端操作系统的软件，用 于完善原始系统的不足，以及满足用户个性化的需求 Android系统 指 基于Linux平台的开源操作系统，主要用于手机等移动 设备 ROM 指 一种移动设备的软件安装系统，手机系统固件，用于存 放各类信息，通常分为手机制造商官方的原版ROM以及 开发者利用官方发布的源代码自主编译的原生ROM两 类 MTK 指 台湾联发科技股份有限公司，全球著名IC设计厂商，专 注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。本文亦指其开 发的MTK系列芯片，为国内手机生产商所广泛使用 内容提供商/CP 指 在互联网上提供大量丰富且实用信息和应用资源的企 业，其提供的产品就是网络内容服务，包括新闻娱乐、 虚拟社区、电子邮箱和各种应用资源 终端厂商 指 手机等移动终端设备制造商 终端公司 指 包括终端厂商、芯片制造商、设计公司等终端设备制造 相关企业 《重组框架协议》 指 《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、 滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公 司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重 大资产重组框架协议》 《资产置换及置出资产转 让协议》 指 《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、 滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公 司全体股东之资产置换及置出资产转让协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《杭州新世纪信息技术股份有限公司与北京数字天域科 技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 《融资配套发行股份协议》 指 《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛关于杭州 新世纪信息技术股份有限公司之发行股份购买资产之配 套融资非公开发行股票认购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、 郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈 利预测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 君合 指 北京市君合律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 第一节 交易概述 一、本次交易基本情况 本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换； 2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。 前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部 分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1 项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均 不影响前两项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产置换 交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东 方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全 部资产及负债进行等值置换。依据中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报 告》，本次交易的置出资产按照资产基础法的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新 世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润 分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资 产作价为38,972.84万元。根据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》， 本次交易的置入资产——数字天域100%股份按收益法的评估值作价为212,883.76万元。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即173,910.92万元由本公司依据 数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买， 发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议 决议公告日。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已 获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为： 以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含 税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况， 本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除 息调整后，确定为12.86元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份 135,233,994股。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保 何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公司拟采用锁价发行方式向 何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。本次非公开发行股份募集配套 资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事 会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募 集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟 募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。 二、本次交易的背景 （一）公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗 公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持 与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统 集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营 业收入分别为36,923.29万元、25,481.95万元和21,580.53万元，营业利润分别为4,767.23 万元、808.93万元和-2,990.97万元。 鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保 护全体股东特别是中小股东的利益，新世纪拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的 优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 （二）移动互联网应用市场发展潜力巨大 随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动智能终端为载体的移动互联网 应用产业呈现爆发式增长，2013年度移动互联网市场规模已达到1,059.80亿元。2013年9月22 日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第 四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），明确提出要 “把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开 发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、 具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业 服务能力……”，支持重点之一即为“移动智能终端新型应用系统研发及产业化——面向移 动互联网应用服务与新型交互体验，研发具有自主知识产权的移动智能终端新型应用系统， 包括应用引擎和与之配套的云端服务系统，支持新型人机交互技术和移动互联网主流应用， 支持主要操作系统，具有安全可信的用户信息管理能力，实现应用系统的规模应用。”综上， 标的公司所处移动互联网应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。 （三）标的公司拟借助资本市场谋求发展 标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端 操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。标的公司研发的联络OS综合业务 运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于 移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动 互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供 优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业 内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。 标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公 司，利用上市公司资本运作平台和互联网行业发展契机，实现跨越式发展。 三、本次交易的目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业 务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股 东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前 景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。 本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、 业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入 上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与A股资本市 场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。 借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力， 同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、新世纪的决策过程 2014年4月3日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重 组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董 事会会议中对有关议案回避表决；2014年4月2日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方签 署了《重组框架协议》。 2014年5月9日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次 重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意 见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等 11名/家交易对方、徐智勇等5名自然人签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛 等11名/家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开 发行股票认购协议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》； 2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。 2014年5月28日，新世纪召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次 重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项审议通过了本 次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在本次股东大会会议中对有关议案 回避表决。 2014年9月9日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于签订《重 大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回 避表决。 2、交易对方的决策过程 本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投4家有限合伙企 业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份事宜。壹通 讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份相关事宜。 3、数字天域的决策过程 2014年3月9日，数字天域召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重 组议案。 4、商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复 2014年9月2日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技 术股份有限公司的批复》(商资批[2014]827号),原则同意壹通讯香港控股有限公司以其所持 北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世纪信息技术股份有限公司非公开发行的 境内上市人民币普通股股票。发行完成后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。 （二）本次交易已履行的审批程序 2014年9月24日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。 2014年10月24日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。2014年10月24日，中国证监会 核准豁免数字天域实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的要约收购义务。 五、交易主体、交易标的及交易作价 （一）交易主体 本次重大资产重组涉及的交易主体为： 资产注入方：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、 东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港。 资产置出方及股份发行方：新世纪。 配套融资认购方：何志涛。 （二）交易标的 本次交易标的为： 拟置入资产：数字天域100%股份 拟置出资产：新世纪全部资产及负债 配套募集资金：上市公司拟采用锁价方式向何志涛发行股份募集配套资金不超过49,852 万元，且募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据发行价格12.86元/股计算，本次发 行股份数量不超过38,765,163股。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份 数量确定。 （三）交易价格及溢价情况 根据具有证券期货业务资格评估机构出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报 告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元， 总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元， 增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法， 评估结果按收益法确定，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。 根据中企华评报字[2014]号第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基 础法和收益法两种方法，评估结论采用基础资产法评估结果。截至评估基准日2013年12月31 日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 42,770.62万元，评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分 配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一 致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。 根据上市公司与何志涛等11名/家交易对方签订的《资产置换及置出资产转让协议》及 《发行股份购买资产协议》，置入资产、置出资产的作价分别为212,883.76万元和38,972.84 万元。 六、本次交易构成关联交易 本次交易行为中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其 一致行动人将成为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》：因与上市公 司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产 重组系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。 本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁 峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营，根据法律、法 规及规范性文件及《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，董事徐智勇、高 雁峰、滕学军和乔文东作为关联董事和关联股东，在审议有关本次重大资产重组议案时回避 表决。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业 收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的 比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产， 根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重 组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重 组的标准并符合该条规定 《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要 求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年 度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司18,097,992股、 3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股份，上述五人合计持有上市公 司64,340,316股，占公司总股本的60.13%，为公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人 合计持有的股份占上市公司总股本的比例变为22.90%。 本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公司78,047,934 股、8,506,218股和8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司95,060,370股股份，占公司发 行后总股本的33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司 实际控制权发生变更。 新世纪本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产 于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过 100%。 数字天域为合法存续的股份公司，其前身天域有限设立于2002年5月，为有效设立且合 法存续的有限责任公司。天域有限于2013年4月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更 为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。数字天域2012 年和2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为4,668.53万元和2,270.71万元，扣除非经 常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,173.13万元和8,998.05万元，最近两个会计年 度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条的规定。 （二）本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定 1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责 任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多 个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。 数字天域前身天域有限设立于2002年5月，设立时性质为有限责任公司。2013年4月，天 域有限整体改制为股份有限公司，以天域有限经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经 营实体存续不受改制影响，持续经营时间自2002年5月至今超过3年。 2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股 权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛 与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10% 和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东。 在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有 其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融 资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹 通讯控股合计61.55%的股权。2010年10月21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、 郭静波通过BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资 完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制 壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能 科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理 持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。 2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的 股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。 2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产 重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为一致行动人在新世纪 决策等方面保持一致行动。 因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和 郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。 综上，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。 2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等 人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规 范化运作知识辅导、培训的情况。 本次重组后，何志涛拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时何志涛已 对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划， 提供了相关人员简历。本次交易收购人的财务顾问中国国际金融有限公司及上市公司的独立 财务顾问对上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法 规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管 等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效 果。 根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市 场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主 营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。 3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范 运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业 竞争或者显失公平的关联交易。 （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由计算机系统集成和应用软件开发与销 售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关 应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的 资产质量和可持续经营能力。 （2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 （3）根据何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的承诺，本次重组完成后，其将按照有 关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 持独立。 （4）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及 实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。 （5）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺规 范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受 损害， 因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。 4、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润分别为1,173.13万元和2,270.71万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除 非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。 （三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的 规定 1、置入资产实际控制人没有发生变更 本次交易的置入资产是数字天域100%股份。最近三年内，数字天域的实际控制人均为 何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，没有发生变更。 2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股 权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛 与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10% 和13.10%的股权。 在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有 其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融 资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹 通讯控股合计61.55%的股权。2010年10月21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、 郭静波通过BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资 完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制 壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能 科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理 持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。 2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的 股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。 2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产 重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为一致行动人在新世纪 决策等方面保持一致行动。 因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和 郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。 2、置入资产最近三年内主营业务没有发生变更 置入资产最近三年内主营业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与 运营，最近三年内，置入资产的主营业务没有发生变更。 根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本次重组符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。 九、本次交易董事会、股东大会表决情况 2014年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席7 人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下： 1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案； 2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案； 4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》的议案； 5、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案； 6、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的议案； 7、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案； 8、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案； 9、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案； 10、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明。 2014年5月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席7 人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下： 1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 2、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案； 3、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案； 4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案； 5、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案； 6、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。 上述议案经全体非关联董事表决通过。 独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。 2014年5月28日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结 合的方式，对本次交易有关的议案进行表决，主要议案如下： 1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案； 2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 (本议案需逐项审议)； 3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案； 4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案; 5、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案; 6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案; 7、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案; 8、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的议案; 9、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案； 10、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案； 11、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案; 12、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案; （未完）  |