[公告]江钻股份：北京市海问律师事务所关于公司拟以无偿划转方式取得公司相关股份申请免于发出要约事宜的专项核查意见
北京市海问律师事务所 关于中国石油化工集团公司拟以无偿划转方式取得 江汉石油钻头股份有限公司相关股份申请免于发出要约事宜的 专项核查意见 敬启者： 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国”，就本核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受中国石油化工集团公司（以下简 称“石化集团”）的委托，现就石化集团（作为划入方）拟以无偿划转方式取得 中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉局”）（作为划出方）所持有的 江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“江钻股份”）67.5%股份（以下简称“本 次划转”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交免于发出 要约申请事宜出具本核查意见。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公 司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等现行有效的法律、行政法规 和部门规章的相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本核查意见。为出具本核查意见之目的，本所对本次划转所涉及的事实和中 国法律问题进行了调查。 在前述调查过程中，本所得到石化集团如下保证，即其已经提供了本所要求 的出具本核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本核查 意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部 门、石化集团、江汉局、江钻股份或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述 发表相应的核查意见。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法律、行政法规、部门规章和规则指引发表核查意见。本所认定某些事项是 否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充 分考虑了政府有关主管部门给予的书面或口头的有关批准和确认。 本所仅就与本次划转有关的中国法律问题发表核查意见，并不对有关会计、 审计等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项 进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本核查 意见中述及有关会计、审计等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事 项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该 等非中国法律业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本核查意见中对其 他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本核查意见仅供本次划转向中国证监会提交免于发出要约申请事宜之目的 使用，未经本所事先书面同意，本核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人 所依赖，或用作任何其他目的。 基于上述，本所出具核查意见如下： 一、 本次划转参与方 1. 划出方 本次划转的划出方为江汉局，江汉局系经原燃料化学工业部（72）燃党字 第15号文批准设立的全民所有制企业。根据江汉局目前持有的《企业法人营业 执照》（注册号：420000000022029），江汉局的注册地址为湖北省潜江市广华 江汉路1号，注册资金为236,417万元，企业性质为全民所有制企业，法定代表 人为孙健，经营范围为石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品 的加工、销售；建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售； 与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；石油工程施工；承包境外石油天然气工 程的勘探、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内 国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；非食用农副产品的 生产、加工、销售（限持证的分支机构经营）；工交、市政及一般工程的勘察、 设计、施工、维修；通信信息化业务、通信工程建设、维护，安防工程设计、施 工、维修；广告制作及播映；职工培训咨询；物业管理、家政、文体服务；房屋 租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；供水、供电、公路 运输、客运站经营、汽车维修及配件销售、餐饮住宿服务、江汉石油报出版、电 视网络维护安装及有限电视节目传输（限分支机构持证经营）。根据江汉局现行 有效的公司章程，江汉局是隶属于石化集团的国有企业。 本所律师经核查认为，截至本核查意见出具之日，江汉局系合法设立且有效 存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的 情形，具备作为本次划转划出方的主体资格。 2. 划入方 本次划转的划入方为石化集团，石化集团系经原国家经济贸易委员会国经贸 经[1998]458号文批准设立的全民所有制企业。根据石化集团目前持有的《企业 法人营业执照》（注册号：100000000001244），石化集团的注册地为北京市朝 阳区朝阳门北大街22号，注册资金为2,316.21亿元，企业性质为全民所有制企 业，法定代表人为傅成玉，经营范围为组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、 储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业 成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储 存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建 筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的 研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。根据石化集团现行有效的公司章程， 石化集团由国家单独出资，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 截至本核查意见出具之日，石化集团不存在下列情形：（1）负有数额较大债 务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有 重大违法行为；（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；（4） 法律、行政 法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查认为，截至本核查意见出具之日，石化集团系合法设立且有 效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止 的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具 备作为本次划转划入方的主体资格。 二、 本次划转标的 本次划转的标的为江汉局持有的江钻股份270,270,000股A股股票，占江 钻股份总股本的67.5%。 江钻股份是经中国石油天然气总公司（1998）中油劳279号文、湖北省体 改委鄂体改[1998]142号文批准，由江汉局以募集方式独家发起设立的股份有限 公司。经中国证监会证监发字[1998]172号文和证监发字[1998]173 号文批准， 江钻股份于1998年11月在深圳证券交易所上市，股票代码为000852。江钻股 份在武汉市工商行政管理局登记注册，根据江钻股份目前持有的《企业法人营业 执照》（注册号：420100000177402），江钻股份的注册地址为武汉市东湖新技 术开发区庙山小区华工园一路5号，注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币 40,040万元，企业性质为上市股份有限公司，法定代表人为张召平。江钻股份 的经营范围为石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、 通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设 备、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材 产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环保设备、油水气分 离设备、建设机械、天然气压缩机、汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩机的 开发、研制、生产、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不 含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理服务；技术服务；信息咨询 服务。兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营；天然气汽车改装（国家有专项规 定的从其规定）；燃气装置设备与配件的生产、销售；汽车和燃料系统、低温工 程系统的技术应用；天然气汽车钢瓶、减压阀及其它零部件的销售、维修；天然 气汽车加气、天然气经营（仅限有许可证的分支机构经营）；自动化控制系统的 设计安装与技术服务；铭牌设计制造；水暖、电器安装；石油特种车辆销售；劳 务服务；租赁业务；压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）设计、 制造（仅限有许可证的分支机构经营）；抽油机生产、经营（仅限有许可证的分 支机构经营）；住宿、中型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）（仅限有 许可证的分支机构经营）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭 许可证在核定的期限内经营）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2014年7 月 1 日出具的《证券持有人名册》和2014年6月30日出具的《股份冻结数 据》，截至2014年6月30日，江汉局持有江钻股份270,270,000股A股股票， 持股比例为67.5%，其中冻结数量为0股。 根据江汉局确认并经本所律师核查，本所认为，江汉局所持江钻股 份 270,270,000股A股股票权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限 制转让的情形。 三、 本次划转协议 石化集团与江汉局已于2014年9月12日就本次划转签署了《国有产权划 转协议》（以下简称“本次划转协议”），石化集团作为划入方拟取得江钻股份 270,270,000股A股股票，占江钻股份总股本的67.5%。本次划转协议的主要内 容包括划入划出双方的基本情况；声明、保证及承诺；违约责任；纠纷的解决方 式；以及协议成立与生效等。 经本所核查，本次划转协议的内容合法有效；本次划转协议须经国务院国资 委批准本次无偿划转，并经中国证监会对石化集团就本次划转免于发出要约事宜 无异议后，方能实施。 四、 本次划转的内外部审批程序 1. 本次划转的内部审批程序 (1) 石化集团于2014年8月13日通过《关于中石化石油工程机械有限公司 整体上市有关工作的决定》（中国石化资[2014]421号），同意将江汉局持 有的江钻股份67.5%股权无偿划转至石化集团。 (2) 江汉局于2014年8月28日召开了局长办公会，同意将江汉局持有的江 钻股份67.5%股权无偿划转至石化集团。 本所律师经核查认为，石化集团、江汉局就本次划转取得的内部批准合法有 效，符合法律法规的要求。 2. 本次划转的外部核准程序 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会已于2014年9月28日出具 《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份 有关问题的批复》，批准了将江汉局所持江钻股份的270,270,000股股份无偿 划转给石化集团持有。 本次划转尚需中国证监会对石化集团就本次划转免于发出要约事宜无异议 后，方可实施。 五、 本次划转符合《收购管理办法》规定的相关要求 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，相关投资者可以向中国 证监会提出免于发出要约的申请，经中国证监会无异议后，可直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会已于2014年9月28日出 具《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份 有关问题的批复》，批准了将江汉局所持江钻股份的270,270,000股股份无偿划 转给石化集团持有。 本次划转完成后，石化集团在江钻股份中拥有权益的股份占江钻股份已发行 股份的比例为67.5%，超过30%。 基于上述，本所律师认为，本次划转符合《收购办法》第六十三条第一款第 （一）项规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形。 六、 结论 综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，本次划转双方均具有 合法的主体资格；本次划转的股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法 律限制转让的情形；本次划转已履行划出方与划入方内部决策程序，并已取得国 务院国资委的批准；本次划转符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规 定的可以向中国证监会提出免于发出要约申请的情形，尚需中国证监会审核无异 议；本次划转符合《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次划转的实施不存在 法律障碍。 特此致书。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国石油化工集团公司拟以无偿 划转方式取得江汉石油钻头股份有限公司相关股份申请免于发出要约事宜的专 项核查意见》的签署页） 北京市海问律师事务所（公章） 经办律师： 高 巍 蒋雪雁 2014年9月 日 中财网
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