[担保]中国石化：对外担保公告
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-47 SH-SINO1 中国石油化工股份有限公司 对外担保公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 重要内容提示 本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、 本次对外担保的被担保人名称、担保金额 （1） 荷兰B.V.，担保的金额为210,469,955美元。 （2） 联合石化，履约担保，未约定具体担保金额。 （3） 延布项目公司，履约担保，未约定具体担保金额。 2、 本次对外担保是否有反担保 就中国石化拟受让的集团公司对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供的 担保不存在反担保的安排。 3、 对外担保逾期的累计数量 截至本公告日，本公司已提供的对外担保无逾期未履行的情况。 一、 释义 除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义： 本公司 指 中国石油化工股份有限公司及其附属公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 集团公司 指 中国石油化工集团公司 荷兰B.V. 指 Sinopec Century Bright Capital Investment (Amsterdam) B.V.，注册于荷兰，由荷兰COOP全资持有 联合石化 指 中国国际石油化工联合有限责任公司，由中国石化全资持 有 荷兰COOP 指 Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A.，注册于荷兰，于本公告日由盛骏国际和 MIL分别持有99%及1%的成员权益（荷兰法下用语，下 同） 延布项目公司 指 Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited，注册于沙特，于本公告日由荷兰B.V.和沙特阿美 分别持有37.5%和62.5%的权益 延布炼油项目 指 延布项目公司在沙特延布工业区开展的炼油项目 中石化海外控 股 指 中国石化海外投资控股有限公司，注册于香港，由中国石 化全资持有 中石化化销香 港 指 中石化化工销售（香港）有限公司，注册于香港，由中国 石化通过化工销售间接全资持有 盛骏国际 指 中国石化盛骏国际投资有限公司，注册于香港，由集团公 司全资持有 MIL 指 Milleval International Limited，注册于马来西亚，由集团公 司通过盛骏国际间接全资持有 沙特阿美 指 Saudi Arabian Oil Company，注册于沙特 盛骏收购 指 中石化海外控股收购盛骏国际持有荷兰COOP99%的成员 权益 MIL收购 指 中石化化销香港收购MIL持有荷兰COOP1%的成员权益 本次收购 指 盛骏收购及MIL收购 《盛骏收购协 议》 指 盛骏国际与中石化海外控股于2014年10月30日签订的 《中国石化盛骏国际投资有限公司与中国石化海外投资 控股有限公司关于Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A.之出售与购买协 议》 交割日 指 盛骏收购交割和MIL收购交割的日期的统称 若干产销协议 指 延布项目公司未来投产后将销售给联合石化产品（即炼油 产品、硫及石油焦）的若干产销协议 氢气产销协议 及相关安排 指 延布项目公司和Air Liquide Arabia LLC签署的氢气生产 供应相关的氢气产销、土地出租及配套服务等协议 《认购保证协 议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2011年11月22 日签订的《保证协议》 《非认购保证 协议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14日 签订的《保证协议》 《转移协议》 指 集团公司、沙特阿美、延布项目公司、Riyad Bank与Air Liquide Arabia LLC于2012年5月21日签订的《转移协 议》 本次对外担保 指 中国石化拟受让集团公司在《认购保证协议》、《非认购保 证协议》和《转移协议》项下对荷兰B.V.、联合石化和延 布项目公司提供担保的义务 美元 指 美利坚合众国的法定货币 二、 对外担保情况概述 （一）本次对外担保的背景 中国石化董事会已批准向集团公司间接收购荷兰COOP的全部成员权益， 并将通过荷兰COOP间接持有延布项目公司37.5%的权益（具体情况请参见中国 石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《关联交易 公告》）。 集团公司在入股延布项目公司时，为了确保项目顺利进行，按照一般商业惯 例，集团公司与相关各方签署了《认购保证协议》、《非认购保证协议》和《转移 协议》，同意承担该等协议项下的担保义务。 作为本次收购的相关安排，根据中石化海外控股和盛骏国际签署的《盛骏收 购协议》以及一般商业惯例，作为交割程序的一部分，集团公司与中国石化将在 交割日签署一份《协议转让契据》，约定： （1）集团公司将《认购保证协议》和《非认购保证协议》项下对荷兰B.V. 提供担保的义务转让给中国石化，前提是本次收购完成交割； （2）集团公司将《非认购保证协议》项下对联合石化提供担保的义务及《转 移协议》项下对延布项目公司提供担保的义务转让给中国石化，前提是本次收购 完成交割且中国石化股东大会批准前述对外担保。 （二）中国石化拟受让的对外担保义务的基本情况 1、《认购保证协议》 中国石化拟受让集团公司在《认购保证协议》项下就荷兰B.V.向延布项目公 司出资的义务提供的保证担保，其中被担保人为荷兰B.V.，担保权人为沙特阿美 和延布项目公司。 2、《非认购保证协议》 中国石化拟受让集团公司在《非认购保证协议》项下就荷兰B.V.履行延布项 目公司股东协议项下的义务和联合石化履行若干产销协议提供的履约担保，其中 被担保人为荷兰B.V.和联合石化，担保权人为沙特阿美和延布项目公司。 3、《转移协议》 中国石化拟受让集团公司在《转移协议》项下就延布项目公司履行氢气产销 协议及相关安排提供的履约担保，其中被担保人为延布项目公司，担保权人为 Air Liquide Arabia LLC。 （三）中国石化内部决策程序 本次对外担保的议案已经中国石化第五届董事会第二十一次会议审议通过。 鉴于联合石化和延布项目公司的资产负债率均超过70%，按照《上海证券交易所 股票上市规则》，中国石化对联合石化和延布项目公司提供担保需提交中国石化 股东大会批准。 三、 被担保人基本情况及关联关系 （一）被担保人基本情况 《认购保证协议》、《非认购保证协议》和《转移协议》涉及的被担保人包括 荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司。截至本公告日，本次对外担保涉及的被担 保人基本情况如下： 1、荷兰B.V. 名称：Sinopec Century Bright Capital Investment (Amsterdam) B.V. 注册地：荷兰阿姆斯特丹 成立时间：2011年8月25日 主要股东：荷兰COOP持股100% 主营业务：财务控股 财务情况： （1）资产负债主要数据 单位：人民币百万元 项目 2013年12月31日 2014年7月31日 资产总额 2,196 2,116 负债总额 3 3 其中：银行贷款总额 0 0 流动负债总额 3 3 项目 2013年12月31日 2014年7月31日 净资产额 2,193 2,113 （2）利润表主要数据 2013年度，荷兰B.V.的营业收入为0，利润总额为人民币-7,847万元，净利润 为人民币-7,847万元；2014年1月至7月，荷兰B.V.的营业收入为0，利润总额为人 民币-10,297万元，净利润为人民币-10,297万元。荷兰B.V.利润为负的主要原因为 其业务主要为控股延布项目公司，而延布项目公司目前尚未投产。 2、联合石化 名称：中国国际石油化工联合有限责任公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号八层 法定代表人：陈波 成立时间：1993年04月02日 注册资本：人民币300,000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 主要股东：中国石化持股100% 主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括原油、成品油的 进出口等。 财务情况： （1）资产负债主要数据 单位：人民币百万元 项目 2013年12月31日 2014年7月31日 资产总额 208,005 254,144 负债总额 190,589 234,980 其中：银行贷款总额 73,413 110,254 流动负债总额 185,819 230,293 项目 2013年12月31日 2014年7月31日 净资产额 17,416 19,164 （2）利润表主要数据 单位：人民币百万元 项目 2013年度 2014年1月-7月 营业收入 1,320,765 729,470 利润总额 3,660 2,398 净利润 2,856 2,293 3、延布项目公司 名称：Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited 注册地：沙特延布市 成立时间：2010年6月28日 主要股东：沙特阿美持股62.5%；荷兰B.V.持股37.5% 主营业务：汽油、柴油以及石油焦、硫磺、苯等的生产与销售。 财务情况： （1）资产负债主要数据 单位：人民币百万元 项目 2013年12月31日 2014年7月31日 资产总额 34,318 42,526 负债总额 28,636 36,888 其中：银行贷款总额 26,046 35,139 流动负债总额 2,572 1,722 净资产额 5,682 5,639 （2）利润表主要数据 2013年度，延布项目公司的营业收入为0，利润总额为人民币-20,400万元， 净利润为人民币-20,400万元；2014年1月至7月，延布项目公司的营业收入为0， 利润总额为人民币-10,900万元，净利润为人民币-10,900万元。延布项目公司利 润为负的主要原因为延布项目公司目前尚未投产。 （二）中国石化和被担保人的关系 本次收购的交割完成时，联合石化为中国石化直接持股的全资子公司，荷兰 B.V.为中国石化间接控制的全资子公司，延布项目公司为中国石化间接持股37.5% 的参股公司。 四、 担保协议的主要内容 （一）《认购保证协议》 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2011年11月22日签订了《认购保 证协议》，其中约定： 1、担保方式和类型：一般保证； 2、担保期限：至荷兰B.V.向延布项目公司的注资义务完成时终止； 3、担保金额：担保的金额为210,469,955美元，截至本公告日，荷兰B.V. 向延布项目公司的计划出资已完成60.55%； 4、被担保人：荷兰B.V.； 5、担保权人：沙特阿美和延布项目公司； 6、担保内容：集团公司就荷兰B.V.向延布项目公司出资的义务提供保证担 保。 （二）《非认购保证协议》 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14日签订了《非认购保 证协议》，其中约定： 1、担保方式和类型：一般保证； 2、担保期限：自延布炼油项目正式投产之日起三十年； 3、担保金额：履约担保，未约定具体保证金额； 4、被担保人：荷兰B.V.和联合石化； 5、担保权人：沙特阿美和延布项目公司； 6、担保内容：集团公司就荷兰B.V.履行延布项目公司股东协议项下的义务 和联合石化履行若干产销协议提供履约担保。 （三）《转移协议》 集团公司、沙特阿美、延布项目公司、Riyad Bank及Air Liquide Arabia LLC 于2012年5月21日签订了《转移协议》，其中约定： 1、担保方式和类型：一般保证； 2、担保期限：自延布炼油项目首次向Air Liquide Arabia LLC要求氢气供应 起三十年； 3、担保金额：履约担保，未约定具体保证金额； 4、被担保人：延布项目公司； 4、担保权人：Air Liquide Arabia LLC； 5、担保内容：集团公司和沙特阿美就延布项目公司履行氢气产销协议及相 关安排提供履约担保。 五、 董事会审议情况 （一） 董事会意见 2014年10月30日，中国石化以书面会议方式召开了第五届董事会第二十 一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过本次对外担保的议案。董事会同意 中国石化受让集团公司在相关担保协议下对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司 提供担保的义务，上述担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，风险可控，且 被担保人具备偿还债务的能力；其中对联合石化和对延布项目公司提供的担保需 提交中国石化股东大会批准。 中国石化董事会就本次对外担保的议案进行表决时，关联董事傅成玉、王 天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避；独立非执行董事陈小津、马 蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明一致同意本次对外担保。 （二） 独立董事事前认可及独立意见 中国石化受让集团公司的本次对外担保的义务属于关联交易，在提交董事 会审议前已经取得独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明的事 前认可，前述独立非执行董事就本次对外担保发表了独立意见，独立董事认为本 次对外担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，同意中国石化受让集团公司在 相关担保协议下对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，其中对 联合石化和对延布项目公司提供的担保需提交中国石化股东大会批准。 六、 累计对外担保数量及逾期对外担保数量 截至2014年6月30日，中国石化及控股子公司对外担保余额为人民币 342,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；中国石化为控 股子公司提供担保余额为人民币2,153,500万元，占本公司最近一期经审计净资 产的比例为3.67%；前述对外担保事项中，无逾期未履行的情况。 七、 备查文件目录 1、 《协议转让契据》（于交割日签署） 2、 《认购保证协议》、《非认购保证协议》及《转移协议》（复印件） 3、 中国石化第五届董事会第二十一次会议决议 4、 独立董事事前认可意见 5、 独立董事独立意见 6、 被担保人营业执照或类似证照复印件 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2014年10月30日 中财网
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