[关联交易]中国石化：关联交易公告
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-46 中国石油化工股份有限公司 关联交易公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 重要内容提示 本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 （一） 交易风险 本次收购是本着公平、公正、公开的原则进行，考虑到相关风险因素，特提 示如下，请投资者充分予以注意。 1、 审批及/或第三方同意的风险 本次收购尚需获得以下审批及/或第三方同意： (1) 国家发改委对本次收购涉及的境外投资项目及其变更的核准或备案； (2) 商务部对本次收购涉及的境外投资变更的核准或备案； (3) 本次收购尚需取得项目所在国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买 权。 如本次收购未能获得上述批准或同意，可能对本次收购的实施产生不利影响 或导致本次收购的无法完成。 2、 标的权益价值波动的风险 本次收购以《估值报告》中确定的评估值作为确定权益转让价格的参考依据， 综合考虑了标的权益的资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平 的基础上协商确定了最终交易价格。 由于评估时间与交易协议签署时间、资产交割时间存在时间差，考虑到市场 条件、国际石油价格以及延布项目公司相关资产经营情况可能随时变化，拟收购 标的权益的价值存在一定的波动风险。 （二） 过去12个月与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行 的交易类别相关的关联交易的累计次数及其金额 本公告日前12个月内，除中国石化于2012年8月24日发布的《持续关联 交易公告》和于2014年9月12日发布的《关联交易公告》所述的交易外，本公 司与集团公司及其下属公司不存在其他需予披露（按累计原则计算）的关联交易。 本公告日前12个月内，本公司不存在与本次收购类别相关的其他需予披露 （按累计原则计算）的关联交易。 （三） 需提请投资者注意的其他事项 1、 本次收购经中国石化于2014年10月30日召开的第五届董事会第二十一 次会议审议通过，全体非关联董事（包括全体独立非执行董事）认为本次收购为 按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业 务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。董事会就本次收购进行表决时， 关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避。 2、 本次收购对中国石化不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 3、 盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何 原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。 一、 释义 除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义： 本公司 指 中国石油化工股份有限公司及其附属公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 化工销售 指 中国石化化工销售有限公司 附属公司 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1章所规 定的含义 集团公司 指 中国石油化工集团公司 盛骏国际 指 中国石化盛骏国际投资有限公司，注册于香港，由集团 公司全资持有 中石化海外控股 指 中国石化海外投资控股有限公司，注册于香港，由中国 石化全资持有 中石化化销香港 指 中石化化工销售（香港）有限公司，注册于香港，由中 国石化通过化工销售间接全资持有 联合石化 指 中国国际石油化工联合有限责任公司，由中国石化全资 持有 MIL 指 Milleval International Limited，注册于马来西亚，由盛骏 国际全资持有 荷兰COOP 指 Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A.，注册于荷兰，于本公告日由盛骏国际 和MIL分别持有99%及1%的成员权益（荷兰法下用语， 下同） 荷兰B.V. 指 Sinopec Century Bright Capital Investment (Amsterdam) B.V.，注册于荷兰，由荷兰COOP全资持有 延布项目公司 指 Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited，注册于沙特，于本公告日由荷兰B.V.和沙特阿 美分别持有37.5%和62.5%的权益 延布炼油项目 指 延布项目公司在沙特延布工业区开展的炼油项目 沙特阿美 指 Saudi Arabian Oil Company，注册于沙特 《盛骏收购协议》 指 盛骏国际与中石化海外控股于2014年10月30日签订的 《中国石化盛骏国际投资有限公司与中国石化海外投资 控股有限公司关于Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A.之出售与购买 协议》 盛骏出售成员权 益 指 盛骏国际作为荷兰COOP成员之一，于荷兰COOP中所 占的全部成员权益的99% 《MIL收购协议》 指 MIL与中石化化销香港于2014年10月30日签订的 《Milleval International Limited与中石化化工销售（香 港）有限公司关于Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A.之出售与购买 协议》 MIL出售成员权 益 指 MIL作为荷兰COOP成员之一，于荷兰COOP中所占的 全部成员权益的1% 盛骏收购 指 中石化海外控股收购盛骏国际持有荷兰COOP99%的成 员权益 盛骏收购文件 指 《盛骏收购协议》以及所有与之相关的拟签署或订立的 文件，包括但不限于盛骏出售成员权益的转让授权书或 经批准的权益证书及协议转让契据 MIL收购 指 中石化化销香港收购MIL持有荷兰COOP1%的成员权 益 MIL收购文件 指 《MIL收购协议》以及所有与之相联系的拟签署或订立 的文件，包括MIL出售成员权益的转让授权书或经批准 的权益证书 本次收购 指 盛骏收购及MIL收购 标的权益 指 盛骏国际持有荷兰COOP99%的成员权益及MIL持有荷 兰COOP1%的成员权益 《发起人服务协 议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14 日签订的关于向延布项目公司提供相关服务之协议 《人员派遣协议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14 日签订的关于向延布项目公司提供人员派遣之协议 《认购保证协议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2011年11月22 日签订的关于集团公司就荷兰B.V.向延布项目公司出资 的义务提供保证之协议 《非认购保证协 议》 指 集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14 日签订的关于集团公司就荷兰B.V.履行延布项目公司股 东协议项下的义务和联合石化履行若干产销协议提供履 约担保之协议 《转移协议》 指 集团公司、沙特阿美、延布项目公司、Riyad Bank与Air Liquide Arabia LLC于2012年5月21日签订的协议，其 中集团公司就延布项目公司与氢气生产供应相关的氢气 产销、土地出租及配套服务等协议项下的履约义务提供 保证 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 独立财务顾问 指 农银国际融资有限公司，一家于香港成立的有限责任公 司，持有香港《证券及期货条例》下1号及6号业务牌 照 股东 指 中国石化的股东 独立股东 指 除集团公司及其联系人之外的中国石化股东 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 中国石油化工股份有限公司章程 上市规则 指 有关上市公司的证券在下述交易所上市的规则：香港联 合交易所有限公司、纽约证券交易所、伦敦证券交易所 及上海证券交易所 《上交所上市规 则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指 盛骏收购交割和MIL收购交割的日期的统称 评估基准日 指 2014年7月31日 董事 指 中国石化董事 董事会 指 中国石化董事会，另有说明除外 独立非执行董事 指 中国石化独立非执行董事 《审计报告》 指 致同于2014年9月12日出具的编号为致同审字(2014) 第110ZC2299号的《审计报告》 《估值报告》 指 安永企业财务服务有限公司于2014年10月就荷兰 COOP100%股权估值出具的《估值报告》 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特 别行政区及台湾 适用法律 指 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产 有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、法规、 决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务 院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约 束力的规范性文件 关连人 指 具《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予之 涵义 美元 指 美利坚合众国的法定货币 工作日 指 一般中国和香港银行的营业日（不包括周六和周日） 二、 关联交易概述 2014年10月30日，中石化海外控股与盛骏国际签订《盛骏收购协议》。根 据该协议，中石化海外控股将收购盛骏国际持有的荷兰COOP的99%的成员权 益，对价为5.56亿美元。 2014年10月30日，中石化化销香港与MIL签订《MIL收购协议》。根据 该协议，中石化化销香港将收购MIL持有的荷兰COOP的1%的成员权益，对价 为0.06亿美元。 中国石化将以2013年发行美元债所募集资金以现金形式支付收购对价。 盛骏收购及 MIL 收购交割后，中国石化将间接持有荷兰COOP100%的成员 权益。盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何 原因未能交割，另一项交易的交割将不会进行。 本次收购的相关收购协议已就各方日后未能满足协议履行的先决条件或交 易最终未能完成交割的情况做出了适当的保护中国石化利益的合同安排（具体合 同条款参见本公告第六部分“关联交易协议”的相应披露）。 中石化海外控股由中国石化直接持有100%股权，中石化化销香港由中国石 化间接持有100%股权并实际控制，盛骏国际和MIL由集团公司直接或间接全资 拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至2014年9月30日，集团公司直接 持有中国石化的股份数量约占中国石化已发行股份总数的73.39%。根据《上交 所上市规则》，集团公司及其附属公司是中国石化的关联人，本次收购构成《上 交所上市规则》下的关联交易。 本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关 联人进行的交易类别相关的关联交易均未达到“人民币3,000万元且占本公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。根据中国石化章程及《上交所上 市规则》相关规定，本次收购应当经董事会批准并及时披露，但无需提交中国石 化股东大会审议和批准。 三、 本次收购各方的基本情况及关联关系 （一） 关联关系的股权结构图 截至本公告日，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示： 注：集团公司所持中国石化73.39%股份为直接持有。 本次收购完成后，本次收购所涉各方的关联关系如下图所示： （二） 关联方的基本情况 截至本公告日，本次收购的关联方基本情况如下： 1、集团公司 名称：中国石油化工集团公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 成立时间：1998年7月 注册资本：人民币231,620,585,000元 企业性质：全民所有制 营业执照证号：100000000001244 主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售； 组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实 业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备 检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务 财务情况：集团公司2013 年的营业收入为人民币29,451亿元，净利润为人 民币777亿元；截至2013年12月31日，集团公司的资产总额为人民币21,369 亿元，净资产为人民币9,029 亿元 2、盛骏国际 名称：中国石化盛骏国际投资有限公司（SINOPEC CENTURY BRIGHT CAPITAL INVESTMENT LIMITED） 注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼 成立时间：1994年11月29日 主要股东：集团公司 主营业务：投资与咨询业务 主营业务最近三年发展状况：2013年在44家中外资银行拥有各类授信额度 464亿美元，全年累计向集团公司所属企业发放贷款4,220亿美元，累计为集团 公司所属企业办理结算6,277亿美元。公司业务规模不断增长，实现了快速平稳 发展，最近三年主营业务发展良好。盛骏国际获得国际评级机构穆迪公司“A1” 信用评级、标准普尔公司“A”信用评级，展望均为稳定 财务情况：盛骏国际2013 年的营业收入为人民币35亿元，净利润为人民 币0.8亿元；截至2013年12月31日，盛骏国际的资产总额为人民币2,188亿元， 净资产为人民币123亿元 3、MIL 名称：Milleval International Limited 注册地址：Laban FT, Malaysia 成立时间：2003年6月30日 主要股东：盛骏国际 主营业务：原油非国营贸易进口 主营业务最近三年发展状况：近三年年均原油进口量在130万吨左右，业务 由盛骏国际代为办理，最近三年主营业务发展良好 财务情况：MIL 2013 年的营业收入为人民币0.2亿元，净利润为人民币0.04 亿元；截至2013年12月31日，MIL的资产总额为人民币1亿元，净资产为人 民币1亿元 截至本公告日，本次收购的其他相关方基本情况如下： 1、中国石化 名称：中国石油化工股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 成立时间：2000年2月25日 注册资本：人民币1,167亿元 企业性质：股份有限公司（上市） 营业执照证号：100000000032985 主营业务：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、 煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产 品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技 术、信息的研究、开发、应用 2、中石化海外控股 名称：中国石化海外投资控股有限公司（SINOPEC OVERSEAS INVESTMENT HOLDING LIMITED） 注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼 成立时间：2014年10月27日 主要股东：中国石化 主营业务：海外业务投资和股权管理 3、中石化化销香港 名称：中石化化工销售（香港）有限公司（SINOPEC CHEMICAL COMMERCIAL HOLDING (HONG KONG) COMPANY LIMITED） 注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25楼 成立时间： 2007年9月20日 主要股东：化工销售 主营业务：主要从事化工产品国际贸易业务，是本公司化工品采购、销售的 境外业务主渠道，为化工销售发挥海外国际贸易平台的作用 四、 本次收购标的权益基本情况 （一）交易类别 本次关联交易的类别为收购权益，即中国石化的子公司向关联方收购其在荷 兰COOP的全部成员权益。 （二）交易标的 本次收购的交易标的为盛骏国际持有的荷兰COOP99%的成员权益及MIL 持有的荷兰COOP1%的成员权益。 （三）标的权益的权属情况说明 截至本公告日，盛骏国际和MIL拟出售的荷兰COOP成员权益权属清晰， 不存在未披露的质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及未披露的诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。 （四）标的权益所属公司（荷兰COOP）的基本情况 1、名称： Sinopec Century Bright Capital Investment (Netherlands) Co.peratief U.A. 2、注册地：荷兰阿姆斯特丹 3、成立时间：2011年8月24日 4、成员结构：该公司有2名成员，即盛骏国际和MIL。盛骏国际和MIL于 盛骏收购交割和MIL收购交割前各持有荷兰COOP99%和1%的成员权益。由于 盛骏国际和MIL均为集团公司的全资子公司，因此荷兰COOP的实际最终控制 人为集团公司。 5、财务情况： 荷兰COOP经致同（拥有证券、期货业务资质）审计并出具了标准无保留 意见的《审计报告》，其主要财务指标如下（以合并口径）： （1）资产负债主要数据 单位：人民币百万元 项目 2012年 12月31日 2013年 12月31日 2014年 7月31日 资产总额 1,218 2,199 2,118 负债总额 0 6 5 净资产额 1,218 2,193 2,113 （2）利润表主要数据 单位：人民币百万元 项目 2012年度 2013年度 2014年1月-7月 营业收入 - - - 利润总额 -90 -80 -103 净利润 -90 -80 -103 6、主营业务 荷兰COOP通过其全资子公司荷兰B.V.间接持有延布项目公司37.5%的权 益，延布项目公司其余62.5%的权益由沙特阿美持有。延布项目公司主要将在沙 特从事汽油、柴油以及石油焦、硫磺、苯等产品的生产与销售。延布项目公司下 属的延布炼油项目的项目设计、采购工作已基本结束，目前正处于施工后期及投 产准备阶段。 延布炼油项目的设计原油加工能力为40万桶/天（约2000万吨/年），以沙特 重油作为原料，包括2000万吨/年常减压、630万吨/年延迟焦化、660万吨/年加 氢裂化、830万吨/年柴油加氢、360万吨/年连续重整等装置，以及相关动力、公 用工程和系统配套设施。汽油、柴油质量可分别满足美国标准和欧V标准。 7、最近12个月的资产变化情况 2013年9月16日，盛骏国际向荷兰COOP注资177,210,000美元；MIL向 荷兰COOP注资1,790,000美元。除前述情况外，荷兰COOP最近12个月内不 存在资产评估、增资、减资或改制。 8、其他情况 根据本次收购的相关安排及一般商业惯例，中国石化将受让集团公司对荷兰 B.V.、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，具体情况请见中国石化于同日 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》。除 前述情况外，中国石化不存在为延布项目公司担保、委托延布项目公司理财，或 被延布项目公司占用资金等情况。 五、 关联交易对价及定价依据 （一）盛骏收购 盛骏国际为荷兰COOP的初始发起成员，截至2014年7月31日，盛骏国 际向荷兰COOP投入资本金386,507,844美元，向延布项目公司发放股东贷款 2,113,147,813美元。 盛骏收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。盛骏出售成员权益的对 价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对盛骏国际出 售成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了盛骏出售成员权益的资产 质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了盛骏出 售成员权益的交易对价为5.56亿美元。 （二）MIL收购 MIL为荷兰COOP的初始发起成员，截至2014年7月31日，MIL向荷兰 COOP投入资本金3,863,715美元，向延布项目公司发放股东贷款21,344,927美 元。 MIL收购按照公平的市场原则及一般商业条款进行。MIL出售成员权益的 对价以《估值报告》作为参考依据，《估值报告》采用了资产基础法对MIL出售 成员权益进行估值分析。同时，交易双方综合考虑了MIL出售成员权益的资产 质量、成长潜力、市场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了MIL 出售成员权益的交易对价为0.06亿美元。 （三）交易标的定价情况及公平合理性分析 董事会非关联董事（包括独立非执行董事）认为本次收购为按一般商业条款 进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在 损害公司和独立股东利益的情形。 本次收购成交价格比账面值上涨超过20%的主要原因是由于荷兰COOP间 接持有延布项目公司的37.5%权益的长期股权投资的增值，而上述长期股权投资 增值的原因如下： 1、荷兰COOP于2012年入股延布项目公司时，合资方沙特阿美已经对延 布项目公司进行了部分投入，荷兰COOP仅按当时延布项目公司相对较低的账 面成本入股； 2、荷兰COOP自2012年入股延布项目公司至本次评估基准日（即2014年 7月31日），陆续为延布项目公司的运营投入了资金，其中包括资本金、前期费 用、荷兰COOP运营所需费用、荷兰B.V.运营所需费用及延布项目公司运营所 需费用； 3、延布项目公司账面上的在建工程其价值自初始投资至评估基准日有所上 涨；同时，其投资成本从投资到估值时点的时间价值及机会成本以资金成本（即 利息）的形式反映至在建工程的估值中。 六、 关联交易协议 （一） 《盛骏收购协议》 中石化海外控股与盛骏国际签订的《盛骏收购协议》的主要条款如下： 1、合同双方：出售方为盛骏国际，受让方为中石化海外控股 2、签署时间：2014年10月30日 3、拟收购资产：中石化海外控股同意向盛骏国际购买、盛骏国际同意向中 石化海外控股出售盛骏出售成员权益。 4、交易对价： 盛骏收购的对价金额为5.56亿美元。 5、期间损益及资本金投入 荷兰COOP自2014年8月1日（即双方约定的评估基准日2014年7月31 日后第一日）起至交割日期间产生的期间损益的99%应由盛骏国际享有或承担。 作为延布项目公司目前的间接股东，盛骏国际自2014年8月1日起至交割 日期间透过荷兰COOP和荷兰B.V.投入延布项目公司的资本金出资（“盛骏资本 金投入”），将于交割日由中石化海外控股向盛骏国际进行支付，且由中石化海外 控股支付的金额不会高于248,985,000美元。 6、支付方式： 中石化海外控股应当一次性支付或促使支付交易对价及盛骏资本金投入予 盛骏国际。 7、协议履行的先决条件： (1) 盛骏国际履行《盛骏收购协议》项下的出售盛骏出售成员权益的义务应 以下列先决条件（“盛骏履行义务的先决条件”）的满足或被盛骏国际豁免为前提： a) 中石化海外控股在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该 等保证的不真实或不准确不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大 不利影响； b) 中石化海外控股没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非 违反该等义务不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响； c) 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如 产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收 购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命 令、法令、裁决或控告；及 d) 盛骏国际以及对盛骏国际持股的母公司均已取得为盛骏收购交割所必需 的公司内部批准，包括盛骏国际及所有相关方对盛骏收购文件的签署和 履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。 (2) 中石化海外控股履行《盛骏收购协议》项下的购买盛骏出售成员权益义 务应以下列先决条件（“中石化海外控股履行义务的先决条件”）的满足或被中石 化海外控股豁免为前提： a) 中石化海外控股已收到其认为合适的所有根据适用法律为出售和收购盛 骏出售成员权益所需的中国政府机关的批准； b) 盛骏国际在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证 的不真实或不准确不会对盛骏出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司 或《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响； c) 盛骏国际没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非违反该 等义务不会对盛骏出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司或《盛骏收 购协议》项下的交易产生重大不利影响； d) 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如 产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收 购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命 令、法令、裁决或控告； e) 自盛骏收购公告日起一个月内，不存在第三方或政府机关反对《盛骏收 购协议》项下的任何交易；或针对盛骏收购、盛骏出售成员权益、荷兰 COOP及其附属公司或其各自的资产的赔偿要求，包括但不限于在适用 法律下或盛骏国际、荷兰COOP及其附属公司作为缔约一方的合同项下 的任何赔偿要求； f) 并不存在集团公司不再直接或间接持有盛骏国际100%股权的情况；及 g) 中石化海外控股以及对中石化海外控股持股的母公司（不包括集团公司 及其附属公司）均已取得为盛骏收购交割所必要的公司内部批准，包括 中石化海外控股对盛骏收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何 其他辅助事项。 中石化海外控股应尽一切合理努力以使盛骏国际履行义务的先决条件在《盛 骏收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。盛骏国际应尽一切合理努力 以使中石化海外控股履行义务的先决条件在《盛骏收购协议》签署后实际可行的 最短时间内被满足。 如果中石化海外控股履行义务的先决条件未能按照《盛骏收购协议》的约定 得到满足或豁免，或者《盛骏收购协议》因其他原因终止，中石化海外控股在《盛 骏收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失 效并不影响中石化海外控股就盛骏国际违反《盛骏收购协议》或任何在该协议当 中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。 8、交割： 交割应于所有盛骏履行义务的先决条件及中石化海外控股履行义务的先决 条件均被满足或被豁免后的第五个工作日（除了MIL收购的交割应与盛骏收购 的交割同时进行以外），或交易双方约定的其他时间完成。 在交割时，中石化海外控股应向盛骏国际支付盛骏收购的对价及盛骏资本金 投入；盛骏国际和中石化海外控股应向对方提供《盛骏收购协议》规定的若干交 割文件。 9、交割时的协议转让 为支持延布项目公司未来业务发展和行使投资方义务，按照一般商业惯例， 集团公司曾于其投资延布项目公司时签署了若干协议。鉴于中国石化在盛骏收购 的交割后将成为延布项目公司的间接股东，集团公司于盛骏收购的交割时将与中 国石化签署《协议转让契据》，向中国石化相应转让该等协议下的权益、权利和 义务： (1) 《发起人服务协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集 团公司将根据延布项目公司的需要提供管理、财务、法律、技术等方面的服务）； (2) 《人员派遣协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集团 公司将根据延布项目公司的需要派遣相关人员）； (3) 《认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）； (4) 《非认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）；及 (5) 《转移协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）。 中国石化就签订协议转让契据无须支付任何对价。在上述的《非认购保证协 议》和《转移协议》项下，集团公司的保证义务均为对被保证人履行相关协议的 整体性履约保证，未约定具体的保证金额。 另外，根据《上交所上市规则》，上述第（4）、（5）项保证协议的被保证人 （除荷兰B.V.以外）的资产负债率均高于70%，因此对其提供担保需要获得中国 石化股东大会的批准。根据《盛骏收购协议》，该等股东批准不会作为盛骏收购 交割的前提条件。 本次收购完成后，盛骏国际虽不再拥有盛骏出售成员权益，但将继续根据股 东贷款协议履行向延布项目公司提供相关贷款的义务，而集团公司将继续向该等 贷款义务提供保证。 10、交割期限： 如截至2015年7月31日，上述任何前提条件没有被满足或豁免，《盛骏收 购协议》的任何一方有权终止《盛骏收购协议》。 11、违约责任及赔偿： (1) 盛骏国际如违反《盛骏收购协议》或其他盛骏收购文件项下的保证或其 他卖方义务，应当就中石化海外控股及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行 赔偿。 (2) 中石化海外控股如违反《盛骏收购协议》或其他盛骏收购文件项下的保 证或其他买方义务，应当就盛骏国际及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行 赔偿。 12、买方特别保护条款 (1) 如果任何政府机关或第三方针对《盛骏收购协议》项下的交易提出任何 赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据盛骏国际、荷兰COOP或其附属 公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则盛骏国际应当就由此产生的中石化 海外控股及其关连人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 (2) 如果在盛骏收购交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得荷兰 COOP或其附属公司负上法律责任，或在盛骏收购交割日之后有针对荷兰COOP 及其附属公司交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则盛骏国际应当就由此 产生的中石化海外控股及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 (3) 在盛骏收购交割完成后，如盛骏国际或其代持人仍然是盛骏出售成员权 益的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代持人）为了中石化海外控股的利 益，就盛骏出售成员权益及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责 任，并且应当按照中石化海外控股的指示处理上述股权及权益。特别地，盛骏国 际应当（或应当促使）根据中石化海外控股的指示行使一切投票权利，或应当签 署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得中石化海外控股或其代表能够参 加荷兰COOP及其附属公司的一切会议及在该等会议上投票。 （二） 《MIL收购协议》 中石化化销香港与MIL签订的《MIL收购协议》的主要条款如下： 1、合同双方：出售方为MIL，受让方为中石化化销香港 2、签署时间：2014年10月30日 3、拟收购资产：中石化化销香港同意向MIL购买、MIL同意向中石化化销 香港出售MIL出售成员权益。 4、交易对价： MIL收购的对价金额总计为0.06亿美元。 5、期间损益及资本金投入 荷兰COOP自2014年8月1日（即双方约定的评估基准日2014年7月31 日后第一日）起至交割日期间产生的期间损益的1%应由MIL享有或承担。 作为延布项目公司目前的间接股东，MIL自2014年8月1日起至交割日期 间透过荷兰COOP和荷兰B.V.投入延布项目公司的资本金出资（“MIL资本金投 入”），将于交割日由中石化化销香港向MIL进行支付，且由中石化化销香港支 付的金额不会高于2,515,000美元。 6、支付方式： 中石化化销香港应当一次性支付或促使支付交易对价及MIL资本金投入予 MIL。 7、协议履行的先决条件： (1) MIL履行《MIL收购收购协议》项下的出售MIL出售成员权益的义务应 以下列先决条件（“MIL履行义务的先决条件”）的满足或被MIL豁免为前提： a) 中石化化销香港在《MIL收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该 等保证的不真实或不准确不会对《MIL收购协议》项下的交易产生重大 不利影响； b) 中石化化销香港没有违反其在《MIL收购协议》项下的任何义务，除非 违反该等义务不会对《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响； c) 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如 产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《MIL收 购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命 令、法令、裁决或控告；及 d) MIL以及对MIL持股的母公司均已取得为MIL收购交割所必需的公司 内部批准，包括MIL及所有相关方对MIL收购文件的签署和履行以及 上市规则要求的任何其他辅助事项。 (2) 中石化化销香港履行《MIL收购协议》项下的购买MIL出售成员权益义 务应以下列先决条件（“中石化化销香港履行义务的先决条件”）的满足或被中石 化化销香港豁免为前提： a) 中石化化销香港已收到其认为合适的所有根据适用法律为出售和收购 MIL出售成员权益所需的中国政府机关的批准； b) MIL在《MIL收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不 真实或不准确不会对MIL出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司、或 《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响； c) MIL没有违反其在《MIL收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义 务不会对MIL出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司、或《MIL收购 协议》项下的交易产生重大不利影响； d) 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如 产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《MIL收 购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命 令、法令、裁决或控告； e) 自MIL收购公告日起一个月内，不存在第三方或政府机关反对《MIL收 购协议》项下的任何交易；或针对该等交易、MIL出售成员权益、荷兰 COOP或其附属公司资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或 MIL、荷兰COOP及其附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要 求； f) 并不存在集团公司不再直接或间接持有MIL100%股权的情况；及 g) 中石化化销香港以及对中石化化销香港持股的母公司（不包括集团公司 及其附属公司）均已取得为MIL收购交割所必要的公司内部批准，包括 中石化化销香港对MIL收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何 其他辅助事项。 中石化化销香港应尽一切合理努力以使MIL履行义务的先决条件在《MIL 收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。MIL应尽一切合理努力以使中 石化化销香港履行义务的先决条件在《MIL收购协议》签署后实际可行的最短时 间内被满足。 如果中石化化销香港履行义务的先决条件未能按照《MIL收购协议》的约定 得到满足或豁免，或者《MIL收购协议》因其他原因终止，中石化化销香港在《MIL 收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效 并不影响中石化化销香港就MIL违反《MIL收购协议》或任何在该协议当中提 述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。 8、交割： 交割应于所有MIL履行义务的先决条件及中石化化销香港履行义务的先决 条件均被满足或被豁免后的第5个工作日（除了盛骏收购的交割应与MIL收购 的交割同时进行以外），或交易双方约定的其他时间完成。 在交割时，中石化化销香港应向MIL支付本次收购的对价及MIL资本金投 入；MIL和中石化化销香港应向对方提供《MIL收购协议》规定的若干交割文 件。 9、交割期限： 如于截至2015年7月31日，上述任何前提条件没有被满足或豁免，《MIL 收购协议》的任何一方有权终止《MIL收购协议》。 10、违约责任及赔偿： (1) MIL如违反《MIL收购协议》或其他MIL收购文件项下的保证或其他卖 方义务，应当就中石化化销香港及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔 偿。 (2) 中石化化销香港如违反《MIL收购协议》或其他MIL收购文件项下的保 证或其他买方义务，应当就MIL及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔 偿。 11、买方特别保护条款 (1) 如果任何政府机关或第三方针对《MIL收购协议》项下的交易提出任何 赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据MIL或荷兰COOP及其附属公司 是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则MIL应当就由此产生的中石化化销香港 及其关连人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 (2) 如果在MIL收购交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得荷兰 COOP及其附属公司负上法律责任，或在MIL收购交割日之后有针对荷兰COOP 及其附属公司交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则MIL应当就由此产 生的中石化化销香港及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 (3) 在MIL收购交割完成后，如MIL或其代持人仍然是MIL出售成员权益 的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代持人）为了中石化化销香港的利益， 就MIL出售成员权益及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任， 并且应当按照中石化化销香港的指示处理上述股权及权益。特别地，MIL应当（或 应当促使）根据中石化化销香港的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使 签署）委托代理书或其他文件，使得中石化化销香港或其代表能够参加荷兰 COOP及其附属公司的一切会议及在该等会议上投票。 七、 本次收购的目的和对本公司的影响 本次收购的目的为通过收购荷兰COOP的全部成员权益以获得延布项目公 司37.5%的权益。本次收购对中国石化的资产及负债情况并无重大影响。 延布项目公司下属的延布炼油项目所处的沙特延布工业区基础设施完善，水 电价格、土地租金及政府税费等相对较低，天然气供应廉价优质，沙特阿美的原 油供应长期稳定，上述因素有利于延布炼油项目低成本持续稳定运营。 延布炼油项目采用先进的生产工艺，HSE标准和生产运行管理标准均达到 世界先进水平，设计生产的汽油、柴油质量分别满足美国标准和欧V标准，同 时采用与产品销售地挂钩的方式作为沙特阿美所供原油的定价依据，较好地保证 了延布炼油项目的盈利能力。 本次收购的完成，将增强公司炼油业务的全球性布局与国际化经营，增强公 司在全球石油炼化产品供应市场的竞争实力。 八、 关联交易的审议程序 （一） 董事会审议情况 2014年10月30日，中国石化以书面会议方式召开了第五届董事会第二十 一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次收购相关的《关于收购延 布炼油项目权益的议案》。 中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事傅成玉、王天 普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避；独立非执行董事陈小津、马蔚 华、蒋小明、阎焱和鲍国明一致同意本次收购。 （二） 独立董事事前认可及发表独立意见 本次收购在提交董事会审议前已经独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小 明、阎焱和鲍国明事前认可，前述独立非执行董事就本次收购发表了独立意见， 具体如下： 1、本次收购的议案在提交董事会审议前，已经过独立非执行董事的事前认 可。本次董事会的召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，董事会就议 案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及《公司章 程》的规定。 2、本次收购定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定， 有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的，本次收购符 合一般商业惯例和中国石化及其股东整体利益，不存在损害中国石化及其股东、 特别是中小股东利益的情形。 独立非执行董事同意本次收购，同意中石化海外控股和中石化化销香港就 本次收购与盛骏国际和MIL分别签署《盛骏收购协议》和《MIL收购协议》，并 批准上述两份协议下的交易及上述两份协议下交易的交割完成互为条件，如其中 任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。 （三） 必要的审批及/或其他 本次收购尚需获得以下审批及/或第三方同意： 1、国家发改委对本次收购涉及的境外投资项目及其变更的核准或备案； 2、商务部对本次收购涉及的境外投资变更的核准或备案； 3、本次收购尚需得到相关项目所在国政府及/或第三方的同意或放弃优先 购买权。 本次收购获得上述批准或同意后，方可实施。 盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原 因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。 （四） 独立财务顾问意见 根据境内外上市规则要求，本次收购无须独立股东批准，中国石化无须就本 次收购委任独立财务顾问以向中国石化股东和独立非执行董事提供相关意见，但 为了加强企业管治，中国石化已委任农银国际作为本次收购的独立财务顾问，独 立财务顾问认为《盛骏收购协议》和《MIL收购协议》的条款为公司在日常一般 业务中按正常商业条款进行，符合中国石化及股东的整体利益。 九、 历史关联交易情况 根据中国石化于2012年8月24日发布的《持续关联交易公告》，本公司与 集团公司及其附属公司在履行一系列持续性关联交易协议，包括互供协议、社区 服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、知识产权许可合同及安保基金 文件。 根据中国石化于2014年9月13日发布的《关联交易公告》，中国石化同意 受让中国石化仪征化纤股份有限公司（“仪征化纤”）拥有并拟向中国石化出售的 全部资产及负债，并同意由仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化纤 241,500万股的股份。目前双方已签署《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国 石油化工股份有限公司之股份回购协议》和《中国石化仪征化纤股份有限公司与 中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》，正在等待仪征化纤股东大会的批 准。具体情况请参见中国石化于2014年9月13日披露的《关联交易公告》。 十、 备查文件目录 1、 中国石化第五届董事会第二十一次会议决议 2、 独立董事事前认可意见 3、 独立董事独立意见 4、 相关《审计报告》及财务报表 5、 相关《估值报告》 6、 独立财务顾问对关联交易事项的意见函 7、 《盛骏收购协议》 8、 《MIL收购协议》 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2014年10月30日 中财网
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