[年报]瑞康医药：2013年年度报告（更新后）
公司代码：002589 公司名称：瑞康医药 山东瑞康医药股份有限公司 SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 2013年年度报告 公司LOGO[1] 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司负责人韩旭、主管会计工作负责人苏立臣及会计机构负责人(会计主管 人员)程学功声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 43 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 51 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 56 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 58 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 173 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山东瑞康医药股份有限公司 瑞康配送 指 山东瑞康药品配送有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东瑞康医药股份有限公司公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资 者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 瑞康医药 股票代码 002589 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东瑞康医药股份有限公司 公司的中文简称 瑞康医药 公司的外文名称（如有） SHANDONG REALCAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Realcan 公司的法定代表人 韩旭 注册地址 烟台市芝罘区机场路326号 注册地址的邮政编码 264004 办公地址 烟台市芝罘区机场路326号 办公地址的邮政编码 264004 公司网址 www.realcan.cn 电子信箱 stock@realcan.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周云 周彬 联系地址 烟台市芝罘区机场路326号 烟台市芝罘区机场路326号 电话 0535-6735656 0535-6737695 传真 0535-6737695 0535-6737695 电子信箱 zhouyun@realcan.cn stock@realcan.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部、深圳证券交易所 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年09月21日 烟台市芝罘区机场 路326号 370602228025440 370602766690447 76669044-7 报告期末注册 2013年12月18日 烟台市芝罘区机场 路326号 370602228025440 370602766690447 76669044-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务未发生显著变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 签字会计师姓名 周瑕 杜宪超 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路178号华 融大厦5-6楼 秦洪波 曹玉江 2012年9月7日至2014年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 5,925,841,691.21 4,622,237,618.23 28.2% 3,195,448,063.76 归属于上市公司股东的净利润 （元） 143,554,930.80 110,651,372.88 29.74% 84,057,346.91 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 145,125,545.94 113,729,647.60 27.61% 84,930,836.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） -274,459,109.88 -170,520,249.69 60.95% -475,031,877.57 基本每股收益（元/股） 1.49 1.18 26.27% 1.03 稀释每股收益（元/股） 1.49 1.18 26.27% 1.03 加权平均净资产收益率（%） 13.31% 12.79% 0.52% 15.13% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 4,454,233,212.00 3,120,368,885.79 42.75% 2,217,545,198.53 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,631,688,315.98 916,408,654.69 78.05% 815,184,430.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,554,930.80 110,651,372.88 1,631,688,315.98 916,408,654.69 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,554,930.80 110,651,372.88 1,631,688,315.98 916,408,654.69 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -529,863.69 -135,201.99 -90,506.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 0.00 受托经营取得的托管费收入 -290,339.30 -1,926.23 -45,869.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,274,308.43 -3,965,607.84 -1,027,543.33 减：所得税影响额 -523,504.35 -1,023,263.00 -290,430.35 少数股东权益影响额（税后） -391.93 -1,198.34 合计 -1,570,615.14 -3,078,274.72 -873,489.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司发展极为关键的一年，经过多年快速发展、规模的持续扩张后，公司2013年顺应医药市场发展趋势，抓 住新医改机遇，进一步理清发展思路，专注于医药流通，秉承―服务健康，传递幸福‖的企业使命，以―做山东最优秀的医疗 机构的服务商‖为企业愿景，以―山东第一、全国前二十‖为战略目标，围绕―业务转型达成内涵式增长‖和―购并扩张实现外延 式发展‖两大战略，在巩固药品直销核心业务基础上，更加重视发展医疗器械直销等业务，更加重视对终端的把控和服务能 力的提升，探索电子商务业务和建立现代物流服务体系，推进销售、采购、物流、电子商务一体化，全面提升公司的服务能 力，公司经营稳步发展。 2013年是公司上市后第三个年头，经过三年的快速发展，公司营业收入三年复合增长率38.86%，净利润三年复合增长 率32.41%，报告期内公司的增速同比稍有放缓，但整体经营日趋稳健，经营质量逐步提高，资产、经营和财务状况表现良 好，资产总额达445,423.32 万元，资产负债率62.96%；营业总收入592,584.17万元，同比增长28.20%，归属于上市公司股东 的净利润 14,355.49万元，同比增长29.74%。公司良好的资产和财务状况，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持 续稳定增长奠定坚实的基础。 2013年，公司借助资本市场实施了再融资项目的股票发行工作，凭借着瑞康医药在资本市场上的良好形象，募集资金6 亿元。公司依托现有药品配送领域的客户和渠道优势，投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送项 目，抢占市场先机，丰富服务品种，从而完善产品结构，提高核心竞争力；公司通过本次非公开发行补充流动资金，能够帮 助公司进一步扩大主营业务规模，提升盈利能力，为股东提供更多回报。此次融资使公司总资产和净资产有所增加，降低了 资产负债率，营运资金更加充足，提高了公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。 二、主营业务分析 1、概述 2013年，在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公司保持 良性、持续的增长。公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。公司继续专注于药品、器械直销配送业务， 公司药品配送在山东省医疗市场的覆盖已基本完成，在此基础上进一步提升在各单位的份额。二级以上医院药品收入39.9亿， 同比增长19%；在山东省基层医疗机构采购平台上实现的基本药物销售收入达到5.39亿元，同比增长46%；公司在夯实省内 药品配送业务同时向更多的配送领域延伸，2012年在已开展药品直销配送服务的医院开辟医疗器械直销配送业务，业务涵盖 骨科、心脏介入、医护、设备等项目，2013年，全资收购一家器械公司，控股两家器械公司，2013年器械实现营业收入2.36 亿元，同比增长719.70%，实现了跨越式增长，成为公司未来业绩增长的强劲动力。疫苗业务也于2013年开展，2013年营业 收入1,136万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 公司凭借优质的服务和完善的网络覆盖，吸引上游合作医药工业企业的数量不断增加，客户的满意度不断提高。上游工 业企业数量及产品的增加为公司深耕市场奠定了坚实的基础。在下游进一步深耕老客户，增加业务量；开发新客户，提高市 场覆盖率；开辟器械、疫苗等新业务，增加利润增长点。完成了2013年年初制定的营业收入和利润同比增长25%-35%的年度 经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明： 2013年，在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公司保持 良性、持续的增长。公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。报告期内，公司实现营业收入59.26亿元， 同比增长13.04亿元，较上年增长28.2%；实现主营业务收入59.24亿元，同比增长13.03亿元，较上年增长28.2%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 药品器械销售 销售量 5,923,662,049.36 4,620,787,947.2 28.2% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 665,527,381.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.24% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 249,262,199.67 4.21% 2 客户2 122,452,113.71 2.07% 3 客户3 105,928,838.81 1.79% 4 客户4 98,614,046.92 1.66% 5 客户5 89,270,182.60 1.51% 合计 —— 665,527,381.71 11.24% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品器械销售 5,416,171,994.48 100% 4,245,326,843.72 100% 27.58% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品 5,231,670,560.66 96.59% 4,218,683,675.50 99.37% 24.01% 器械 181,646,653.52 3.35% 21,583,772.95 0.51% 741.59% 其他 2,854,780.30 0.05% 5,059,395.27 0.12% -43.57% 说明： 报告期内，公司成本构成结构无显著变化，成本与收入匹配度较高，增长幅度相近。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,067,226,756.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.25% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 359,256,934.97 6.48% 2 供应商2 288,625,443.68 5.21% 3 供应商3 171,534,319.59 3.09% 4 供应商4 144,470,052.19 2.61% 5 供应商5 103,340,006.41 1.86% 合计 —— 1,067,226,756.83 19.25% 4、费用 销售费用同比增长42.71%，费用率上升0.23个百分点，主要原因为：①业务人员增加；随着物价水平的上涨，公司上调 了员工的工资水平，相应的人力成本增长较大，人力成本增加785.16万元，增长28.65%；②随着业务的增长，差旅费大幅上 升，差旅费增加2,174.7万元，增长53.23%。 管理费用同比增长38.42%，费用率上升0.11个百分点，主要原因为：①随着基药业务和器械业务的开展相应的后勤服务 人员增加，另外公司上调工资水平，导致人力成本增长，人力成本增加了1,405.31万元，增长48.63%；②济南药品现代物流 项目2013年6月30日达到预定可使用状态，7月暂估转入固定资产，导致折旧增加，折旧费用增加了387.51万元，增长90.72%。 财务费用同比增长79.29%，费用率上升0.32个百分点，主要原因为： 2013年随着销售的增长资金需求加大，相应的短 期借款增长较快，导致借款利息和贴现利息支出增加3,011.3万元，增长78.1%。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,524,199,388.53 3,930,209,634.44 40.56% 经营活动现金流出小计 5,798,658,498.41 4,100,729,884.13 41.41% 经营活动产生的现金流量净 额 -274,459,109.88 -170,520,249.69 60.95% 投资活动现金流入小计 294,716.61 49,550.00 494.79% 投资活动现金流出小计 171,171,797.38 117,337,299.08 45.88% 投资活动产生的现金流量净 额 -170,877,080.77 -117,287,749.08 45.69% 筹资活动现金流入小计 1,940,097,904.93 1,141,112,808.22 70.02% 筹资活动现金流出小计 1,192,161,149.48 752,441,016.99 58.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 747,936,755.45 388,671,791.23 92.43% 现金及现金等价物净增加额 302,600,564.80 100,863,792.46 200.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增长40.56%，经营活动现金流出同比增长41.41%，主要原因是公司业务增长迅速，2013年营业 总收入较上年增长28.2%，相应的经营活动现金流入和流出增长。 公司经营活动产生的现金流量净额与同期相比变动较大，主要原因是经营活动现金流入增长幅度小于经营活动现金流 出增长。 公司投资活动现金流入增长494.79%，主要原因是处置固定资产以及威海西施康生物工程有限公司收到的现金。 公司投资活动产生的现金流出同比增长45.88%，主要原因是募投项目支出和收购子公司。 公司投资活动产生的现金流量净额与同期相比变动较大，主要原因是募投项目支出和收购子公司支出较大。 公司筹资活动产生的现金流入同比增长70.02%，主要原因是公司定向增发募集资金增加。 公司筹资活动产生的现金流出同比增长58.44%，主要原因是公司定向增发募集资金偿还一部分银行贷款。 公司筹资活动产生的现金流出净额与同期相比变动较大，主要原因是定向增发募集资金增加。 公司现金及现金等价物净增加额较上年增长200.01%，主要原因是定向增发募集资金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： √ 适用 □ 不适用 2013年经营活动产生的现金流量净额为-2.74亿元，本期净利润为1.44亿元，差异较大的主要原因有：①公司业务增长迅 速，2013年营业总收入较上年增长28.2%，器械新增客户以及原有客户的增量业务导致应收账款增长较大，较年初增长 30.45%；②基药和器械供应商预付货款增长较大；③基药和器械配送增加了库存量以及销售增长库存需求量增加，导致存 货较年初增长33.10%；④2013年公司定向增发后，给供应商提前付款可以收取更多回款折让，因此公司提前给供应商付款 取得回款折让。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 药品器械销售 5,923,662,049.36 5,416,171,994.48 8.59% 28.2% 27.59% 0.44% 分产品 药品 5,684,986,636.49 5,231,670,560.66 7.97% 23.95% 24.01% -0.05% 器械 235,698,039.38 181,646,653.52 22.93% 719.7% 741.59% -2% 其他 2,977,373.49 2,854,780.30 4.12% -45.65% -43.57% -3.52% 分地区 烟台 1,161,283,913.79 1,018,627,454.01 12.28% 6.74% 3.17% 3.03% 青岛 1,140,865,642.13 1,059,620,604.19 7.12% 28.9% 31.94% -2.14% 济南 922,278,148.85 847,078,310.31 8.15% 21.97% 20.97% 0.76% 淄博 442,604,364.94 405,373,471.69 8.41% 35.43% 33.5% 1.32% 威海 386,054,783.28 348,126,127.55 9.82% 30.78% 29.9% 0.61% 其他 1,870,575,196.37 1,737,346,026.73 7.12% 47.34% 46.86% 0.3% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 648,074,433.42 14.55% 398,099,485.50 12.76% 1.79% 应收账款 2,375,667,213.14 53.34% 1,821,108,327.74 58.36% -5.02% 存货 513,355,870.72 11.53% 385,691,920.37 12.36% -0.83% 固定资产 224,872,606.9 5.05% 58,318,893.68 1.87% 3.18% 5 在建工程 94,590,269.67 2.12% 98,376,900.81 3.15% -1.03% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 912,712,772.84 20.49% 640,000,000.00 20.51% -0.02% 五、核心竞争力分析 1、销售网络完善，终端直接覆盖能力强 销售网络完善、终端直接覆盖能力强是公司突出的核心竞争优势之一。下游客户数量的增加成为公司业务规模扩张、 收入增加的坚实基础。经过多年持续的销售网络建设，至2013年末，公司通过直销模式对山东省规模以上医院、基层医疗机 构的覆盖率分别超过 98%、95%。此外，公司通过分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖。 2、顺应政策导向，毛利率在同行业较高 国家在医改中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为―医药工业—医 药商业—需求终端‖，符合国家的医改政策。另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环 节的利润水平越低，因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。 另外，公司自成立以来，公司一直注重费用控制。通过编制合理的预算，有计划地控制费用。建立并执行费用控制的 归口、分级责任制度等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用控制，并设定相应的激励方式，良好的费用管理机制使 得公司毛利率高于同行业其他医药商业公司。 3 、终端客户质量高，经销品规不断攀升 公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，公司的覆盖率越高，表明公司终端客户具有较高质量。公司 在山东省内三级医院覆盖率为100%，实现了三级医院的全覆盖。 高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大，采购金额较高；二是回款较有保障；三是具有医疗中心的地 位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回 款，从而可以保证公司业务和利润的持续增长。 公司一直注重加强与医院的合作，经营重要医院产品的品规数量逐年增加，表明公司在与医院展开合作的基础上，能够 不断增加公司产品在其采购中的份额，这成为公司收入增加的重要保证。 4、 上游供应商数量持续增长，采购集中度较低 根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医药工业配送权的获得将决定医药 商业企业的市场规模及利润水平。公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的 业务合作关系。 2010-2013年，与公司实际发生业务的供应商数量由2010年的1,380家增加至 2013年的2147家，增幅达 55.58%。每类供 应商数量均呈增加趋势，这表明随着业务的发展、终端覆盖率的不断提高、向供应商提供服务的持续升级，公司获得上游配 送权的能力越来越强，同时，上游配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。 随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势医院直销商，经销区域持续扩大， 直销医院数量、覆盖率持续提高，这确保了公司对上游供应商的谈判地位。此外，公司2013年向前五名供应商的合计采购金 额占比为19.25%，集中度较低，这意味着公司不存在过多依赖重点客户，也有利于公司对上游供应商形成较强的议价能力。 5 、现代物流能力和信息化管理助推公司快速成长 为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划要求，公司购置建设用地，新建和扩建现代物流仓库， 打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，按照现代物流标准设计的济南募投项目在2013年竣工投入使用，烟台二期募投项目 也于2014年3月竣工投入使用，公司总仓库面积达到6万平米。实现了仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、运 输管理系统（TMS）三大物流软件系统与业务系统完全对接，RF系统和电子标签系统也投入运行，实现了药品收货、存储、 拣货、传输、运输的机械化和全自动化。济南物流基地已于2014年2月通过GSP药品经营质量管理规范认证，是目前山东地 区药品经营企业规模最大、功能最齐全、拆零拣选能力最大、运营水平最高的现代化、专业化医药物流中心。两大物流基地 的投入使用，为仓储、运输药品提供了更可靠的质量保障，为市场提供了更加快捷、便利、高效的服务，大大提高公司在山 东范围内的药品配送能力和规模，助推公司更加快速成长。由于公司现代物流能力建设符合山东省政府相关要求，2008年7 月被山东省药监局批准为药品委托配送业务试点单位。2009年11月又被批准为山东省首批药品现代物流试点企业。该资质的 获得有利于公司争取基本药物的配送权，也有利于公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 159,778,041.63 16,095,000.00 892.72% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 青岛瑞康药品配送有限公司 药品器械等批发 100% 济南瑞康医药有限公司 药品器械等批发 100% 青岛德新康医药有限公司 医疗器械销售 100% 荣成市业安医疗器械有限公司 医疗器械销售 100% 济宁瑞康医药有限公司 药品器械等批发 90% 北京天业爱博科贸有限公司 医疗器械销售 51% 青岛海誉泰德商贸有限公司 医疗器械销售 100% 菏泽金岳瑞康医药有限公司 药品器械等批发 100% 聊城瑞康宏源医药有限公司 药品器械等批发 70% 山东滨州瑞康医药有限公司 药品器械等批发 70% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 107,599.64 报告期投入募集资金总额 28,062.45 已累计投入募集资金总额 40,681.95 募集资金总体使用情况说明 1、首次公开发行普通股（A股） 首次发行募投资金累计支出为203,907,840.69元，其中济南项目171,620,275.72元，烟台项目32,287,564.97元。本年 支出为76,062,780.17元，其中济南项目51,064,486.12元，烟台项目24,998,294.05元，以前年度累计支出为127,845,060.52 元。其中1,650,017.20元主要为公司支付给济南财政局的工程施工人员工资保证金和新型外墙材料保证金，均在项目工程 结束时退还，该部分款项不作为公司募集资金投入。 2011年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超 募资金160,963,337.34元、利息61,625.00元用于归还银行贷款。 本年度取得利息收入1,863,912.63元，累计取得利息收入6,722,395.52元。 截至2013年12 月31 日，首发项目募集 资金专用账户余额76,882,929.83元。 2、向特定投资者非公开发行普通股（A股） 非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800 万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外， 还补充公司流动资金18,848 万元。 2013 年11月6日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》， 永 久性补充流动资金18,848万元。截止到2013年12月31日，本次非公开发行募投资金累计支出204,561,702.77元 ，其中 医疗器械配送项目支出1,488,243.48元、医用织物生产项目支出12,916,100.36元、医用织物洗涤项目支出1,672,542.66元， 永久性补充流动资金188,484,816.27元。 经北京天圆全会计师事务所专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号），本公司以增发的募投资金对公司 先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。 2013年非公开发行募投项目取得利息收入525,740.76元。 截至2013年12 月31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额28,944,768.48元。 2013年11月21日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实 际使用日起不超过6个月，实际使用资金35,000万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1、烟台药品现代物流 配送项目 否 6,278 6,278 2,499.83 3,228.76 51.43% 2014年 03月31 日 否 否 2、济南药品现代物流 配送项目 否 21,135 21,135 5,106.45 16,997.03 80.42% 2013年 06月30 日 否 否 3、医疗器械配送项目 否 19,460 19,460 148.82 148.82 0.76% 2014年 11月30 日 否 否 4、医用织物生产项目 否 9,190 9,190 1,291.61 1,291.61 14.05% 2014年 11月30 日 否 否 5、医用织物洗涤配送 项目 否 10,800 10,800 167.25 167.25 1.55% 2014年 11月30 日 否 否 6、补充公司流动资金 否 18,848 18,848 18,848.48 18,848.48 100% 承诺投资项目小计 -- 85,711 85,711 28,062.44 40,681.95 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 16,096.33 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,096.33 -- -- -- -- 合计 -- 85,711 85,711 28,062.44 56,778.28 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 烟台药品现代物流项目：1、因消防标准提高，增加消防水池，需重新设计土建、进行消防 安装 2、仓库里面的工艺设备安装未按时完成 3、因南方高温，外墙泰山砖无法按时供应，导致施 工延缓， 项目达到预定可使用状态调整为2014年3月31日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定 将超募资金16,096.33万元、利息6.16万元用于归还银行贷款。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经北京天圆全会计师事务所专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司 以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013年11月21日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补 充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月，实际使用资金35,000万 元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专用账户存储。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、首发项目：济南药品现代物流配送项目中，包含补充流动资金3,500万元和固定资产等投资 为17,635万元，补充流动资金拟在工程项目完成后一次性投入，固定资产等投资已投入16,997.03 万元，占总的固定资产等投资比重96.38%。烟台药品现代物流配送项目中，包含补充流动资金1,500 万元和固定资产等投资为4,778万元，补充流动资金拟在工程项目完成后一次性投入，固定资产等 投资已投入3,228.76万元，占总的固定资产等投资比重67.58%。 2、增发项目：济南医疗器械配送项目中，包含补充流动资金6,000万元和固定资产等投资为 13,460万元，固定资产等投资已投入148.82万元，占总的固定资产等投资比重1.11%。济南医用织 物生产项目中，包含补充流动资金318万元和固定资产等投资为8,872万元，固定资产等投资已投 入1,291.61万元，占总的固定资产等投资比重14.56%。济南医用织物洗涤配送项目中，包含补充流 动资金443万元和固定资产等投资为10,357万元，固定资产等投资已投入167.25万元，占总的固定 资产等投资比重1.61%。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 淄博瑞康 药品配送 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 10,000,000 275,864,962.46 30,396,121.93 445,066,808.33 8,659,392.34 6,276,037.72 济南明康 大药房有 限责任公 司 子公司 医药 医药零售 500,000 768,843.19 351,233.48 366,369.20 -31,272.38 -31,272.38 东营瑞康 药品配送 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 10,000,000 54,013,535.63 9,747,427.06 71,614,713.02 79,194.73 62,153.79 泰安瑞康 药品配送 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 10,000,000 156,066,848.00 18,560,962.53 239,642,438.07 6,158,444.48 4,635,288.31 山东瑞祥 子公司 医疗器械 医疗器械 10,000,000 9,980,776.9 9,980,776.9 -2,376.74 -2,376.74 医疗器械 有限公司 研发 4 4 烟台天际 健康咨询 服务有限 公司 子公司 医疗咨询 健康咨询 100,000 546,656.90 95,656.90 -1,016.16 -1,016.16 青岛瑞康 药品配送 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 30,000,000 212,440,878.65 48,165,971.40 473,842,618.25 15,477,087.12 11,542,638.76 潍坊瑞康 药品配送 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 1,670,000 24,921,555.76 -211,482.46 34,909,728.89 103,514.06 202,429.57 西藏金岳 医疗器械 有限公司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 10,000,000 51,160,056.00 9,588,958.94 -331,199.84 -336,265.80 青岛康医 堂医疗管 理有限公 司 子公司 医疗 医疗 500,000 336,818.33 309,727.72 34,902.50 -187,283.24 -188,283.24 济南德一 医疗器械 有限公司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 2,010,000 14,646,963.83 2,342,822.85 11,591,838.14 28,408.71 21,306.53 济宁瑞康 医药有限 公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 11,000,000 12,337,082.30 -6,911,847.85 24,059,247.79 -1,607,153.17 -1,605,493.46 北京天业 爱博科贸 有限公司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 16,300,000 25,748,743.78 20,466,102.17 27,173,486.86 2,550,560.28 1,912,033.32 济南瑞康 医药有限 公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 2,010,000 89,221,230.16 3,129,030.83 104,180,833.73 1,493,829.11 1,119,030.83 青岛海誉 泰德商贸 有限公司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 500,000 66,754,948.61 12,902,561.87 48,029,002.92 16,160,209.56 12,028,987.03 菏泽金岳 瑞康医药 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 10,510,000 9,533,056.40 9,527,569.31 -17,472.32 -17,472.32 聊城瑞康 宏源医药 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 30,000,000 62,856,706.59 24,833,335.69 42,968,083.51 -174,635.58 -174,635.58 青岛德新 康医药有 限公司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 77,000,000 77,040,155.13 77,002,285.28 2,285.28 2,285.28 荣成市业 安医疗器 械有限公 司 子公司 医疗器械 医疗器械 销售 100,000 100,000.00 100,000.00 山东滨州 瑞康医药 有限公司 子公司 医药器械 药品器械 等批发 5,000,000 74,761,783.32 5,078,762.14 9,331,869.25 105,026.42 78,769.81 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 济宁瑞康医药有限公司 拓展省内市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 北京天业爱博科贸有限公司 拓展省外市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 济南瑞康医药有限公司 拓展省内市场 投资设立 对公司本年度业绩影响较小 青岛海誉泰德商贸有限公司 拓展省内市场 收购股权 实现净利润12,028,987.03， 对 公司业绩产生较好影响。 威海西施康生物工程有限公 司 拓展省内市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 聊城瑞康宏源医药有限公司 拓展省内市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 青岛德新康医药有限公司 拓展省内市场 投资设立 对公司本年度业绩影响较小 荣成市业安医疗器械有限公 司 拓展省内市场 投资设立 对公司本年度业绩影响较小 山东滨州瑞康医药有限公司 拓展省内市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 菏泽金岳瑞康医药有限公司 拓展省内市场 收购股权 对公司本年度业绩影响较小 威海西施康生物工程有限公 司 产品市场前景较差 出售股权 对公司本年度业绩影响较小 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 西藏金岳办公楼及 药品分拣包装车间 5,000 2,736.99 4,218.5 84.37% 合计 5,000 2,736.99 4,218.5 -- -- 七、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业，在保证国民经济 健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源，先进的经营管理理念，规范的质量保障体 系，和严格的内控制度，诚信经营，全心全意为广大老百姓的健康服务。随着国家医疗体制改革进程的深入，公司将抓住机 遇，不断实现快速健康的发展，确保市场竞争力得到显著提升。医药行业作为国家"十二五"加快培育的战略性新兴行业，面 临良好的发展时机： （1）国家医改投入效果显现：2009-2013年国家在医改方面实际投入超过15000亿人民币，投入将逐步表现为需求，市场 扩容步伐加快。 （2）国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理 的健康服务业体系，基本满足广大人民群众的健康服务需求，健康服务业总规模达到8万亿元以上，医药行业企业前景光明。 （3）新版国家基本药物目录出台，品种数从307个增加到520个，二级以上医疗机构的基本药物使用比例不得低于35%， 这对在2011年山东省基本药物招标后，在基本药物市场取得全省第一位置的瑞康医药将获得发展先机，企业效益稳定增长。 （4）从全国来看，我国经济的持续快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强及 我国政府的积极支持，均对医药企业构成长期利好，行业发展将迎来历史性机遇。据预测，中国医药市场将保持20%左右的 增速，到2020年将超过美国、日本，成为全球最大的医药市场。 2、公司面临的风险和对策 （1）政策影响 2014年医药行业将迎招标大年，各地的基药招标启动、基药使用比例提升等政策因素，将对销售产生一定的影响。考虑 到医保支付压力的存在，医改政策执行力度的进一步加大，带来一定的政策不确定性，公立医院改革、抗生素限用、 ―药控 比‖政策的实施及人均诊次费用的控制，药品需求增幅放缓。公司将加强对医改政策的研究，适应市场的变化，加强招标管 理和空白市场的开发，同时加强药品、器械业务的拓展及医疗服务业的布局整合。 （2）资金需求 随着企业经营规模的扩大，尤其经营中上游供应商承付要求和下游客户赊销要求的差异，形成阶段性的资金需求压力。 公司将努力提高现金资本管理水平， 提高对资金需求及其波动性预测能力， 与金融机构建立良好关系，保证银行融资渠道 的通畅，制定应急筹资计划。 （3）应收账款 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。如果应收账款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损 失。公司高度重视风险管控工作，加强销售客户的授信管理，加大对应收账款的管控力度，加强风险管理培训工作，强化员 工的风险意识，提高风险防范能力。 （4）存货风险 随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速，公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库 存管理，则公司将面临一定的资金压力。 （5）子公司发展 新并购子公司发展不平衡，资源质量、管理水平、经营状况等参差不齐， 公司将加强管理对接、文化融合和经营整合， 提高子公司的治理水平，实现母子公司经营协同，发挥整体优势。 （6）固定资产折旧上升的风险 公司首发募集资金投资项目的建成，新增固定资产21,285.98万元。济南项目2013年6月30日已达到预定可使用状态，每 年增加折旧费708.12万元，烟台项目建成后每年新增折旧费228.18万元，合计936.30万元。 报告期内，公司营业收入和净利润增长较快，公司的市场影响力得到进一步提升，提高了公司经营管理水平和市场竞争 能力，公司继续保持较高的增长速度。但是，如果政策因素、市场环境等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持 相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑、净资产收益率下降的风险。 3、公司未来发展规划经营计划和主要目标 （1）2014年既是夯实基础的一年又是需要紧紧把握医改机会的一年，公司将抓住药品、器械招标、基药使用比例提升、 基药品种增补等政策利好，进一步深耕老客户，通过自身优势争取更多的基药产品的配送授权，提高药品、器械的配送份额， 不断提高市场占有率，增加集中配送的客户数量，确保增量发展。 （2）拓展院内物流、医院化验室改造、医用织物洗涤配送等服务种类，更好、更全面的服务于医疗机构，提升公司综合 实力，提高竞争优势。 （3）将继续扩大与生产厂商的业务合作，继续做好对供应商的常规服务和个性化、差异化服务，提高客户满意度和公司 美誉度，吸引更多的上游药品、器械生产企业直接与公司建立战略合作关系，增加供应商数量和产品种类。 （4）目前公司烟台、济南两大物流基地已投入使用，改善公司的现有物流基地布局，未来将更好的助推公司业务发展， 未来通过实施物流信息化系统，加强物流订单管理，为客户提供准时、高效的服务；加强仓库管理，合理控制药品储存规模、 提高仓储利用效率，降低经营成本，提高响应速度及配送能力、准时配送,提高市场竞争力和盈利能力，为公司的持续快速 发展奠定坚实基础。 （5）完善互联网商务平台完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程，建立医药生产企业、医药商业企业、医 院等销售终端直接联系的模式，实现信息、物品、资金的统一，以保证公司运营效率进一步提高。 （6）精细化管理费用和成本，从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三方面细化人力资源成本、采购成本、物 流成本、质量控制成本、销售费用、管理费用、财务费用等成本费用的控制，充分利用公司信息技术的支持，继续坚持对企 业成本费用的精细化管理，进一步提高公司的盈利能力。 （7）完善省域营销发展布局，公司计划通过收、并、建等方式在山东没有成立子分公司的地级市成立药品和器械公司， 为当地业务的开展提供强有力的支持，并在合适的时机和机遇，拓展省外业务。 （8）力争营业收入过77亿元、增长30％以上。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正而追溯重述。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1) 济南瑞康医药有限公司成立于2013年1月4日，注册资本为201万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表 人为韩旭。 （2）青岛德新康医药有限公司成立于2013年12月13日，注册资本7,700万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定 代表人为韩旭。 （3）荣成市业安医疗器械有限公司成立于2013年12月27日，注册资本10万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法 定代表人为韩旭。 （4）济宁瑞康医药有限公司成立于1999 年3 月3 日，注册资本为1,100 万元人民币，2013年10月21日本公司与原股东张 荣寿达成股权转让协议，购买济宁瑞康医药有限公司90%的股权，实际支付股价款200 万元，法定代表人为韩旭。 （5）北京天业爱博科贸有限公司，成立于2000 年4 月24 日，注册资本为1,630 万元，2013 年1 月11 日本公司与原股 东刘广成、刘若然达成增资扩股合作协议，增资北京天业爱博51%的股权，实际支付股价款1,072.30 万元，法定代表人为刘 广成。 （6）青岛海誉泰德商贸有限公司成立于2007 年1 月8 日，注册资本为50 万元人民币，2013 年5 月4 日公司与原股东尼 木光照科技有限公司达成股权转让协议，购买青岛海誉泰德有限公司100%的股权，实际支付股价款800 万元，法定代表人 为韩旭。 （7）菏泽金岳瑞康医药有限公司（原公司名为山东竣博医药有限公司）成立于2005年10月17日，注册资本1051万元人 民币，2013年7月25日公司与原股东哈尔滨誉衡药业股份有限公司达成股权转协议，购买山东竣博医药有限公司100%的股权， 实际支付股价款11,545,041.63元，收购完成后，该公司更名为菏泽金岳瑞康医药有限公司，法定代表人为韩松。 （8）聊城瑞康宏源医药有限公司（原公司名为山东聊城宏源药业有限公司）成立于2005年8月17日，注册资本3000万元 人民币，2013年7月31日公司与原股东侯志刚、侯志强、刘朝军签订股权转让及增资合作协议书，购买其持有山东聊城宏源 药业有限公司70%的股权，实际支付股价款为2,100万元，收购完成后，该公司更名为聊城瑞康宏源医药有限公司，法定代 表人韩松。 （9）山东滨州瑞康医药有限公司（原公司名为山东天宇医药有限公司）成立于2006年6月9日，注册资本500万元人民币， 2013年10月25日公司与原股东滨州翔都商贸有限公司签订股权转让及增资合作协议书，购买其持有山东天宇医药有限公司 70%的股权，股权转让/受让价款包含两部分，一部分为70%股权价款为350万元，另一部分为增资后，山东天宇医药有限公 司原客户、原销售品种在2013年12月1日至2014年11月30日的税后净利润2倍为股权转让溢价款，公司预计溢价款为390万元， 收购完成后，该公司更名为山东滨州瑞康医药有限公司，法定代表人韩松。 （10）威海西施康生物工程有限公司成立于2000年6月9日，注册资本100万元人民币，2012年11月3日，公司与丛培银、 宫新华签订股权转让协议，购买其持有67%的股权，转让价款为930,891.30元，2013年10月11日，公司又与丛培银、宫新华 签订股权转让（回购）协议书，公司将持有的67%的股权以330,891.03元转让给丛培银、宫新华,股权转让后，公司不再持有 该公司股权。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年4月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字 [2012]00080238号审计报告确认，公司2011年实现净利润为79,222,887.24元，按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积 7,922,288.72元，剩余利润71,300,598.52元；加上上年结转未分配利润64,234,464.05元，实际可供股东分配的利润为 135,535,062.57元（以上数据来自母公司财务报表）。公司2011年度利润分配的预案：公司以截止2011年12月31日股本 93,800,000.00股为基数，以截止2011年12月31日母公司未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派 发现金9,380,000.00元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 2012年5月15日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配的预案》；2012年5月29日，2011年度现 金分红实施完毕。 2013年3月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字 [2013]00080146号审计报告确认，公司2012年实现净利润为91,058,301.77元，按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积 9,105,830.18元，剩余利润81,952,471.59元；加上上年结转未分配利润135,535,062.57元，扣除2012年现金分红9,380,000.00元， 2012年末实际可供股东分配的利润为208,107,534.16元（以上数据来自母公司财务报表）。公司2012年度利润分配的预案： 公司以截至2012年12月31日股本93,800,000.00股为基数，以截至2012年12月31日母公司未分配利润向全体股东按每10股派发 现金红利1.20元（含税），共计派发现金11,256,000.00元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 2013年4月9日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配的议案》；2013年5月23日，2012年度现金 分红实施完毕。 鉴于公司所处医药流通行业特点和目前自身业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未 分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 14,707,926.00 143,554,930.80 10.25% 2012年 11,256,000.00 110,651,372.88 10.17% 2011年 9,380,000.00 84,057,346.91 11.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.35 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 108,947,600 现金分红总额（元）（含税） 14,707,926.00 可分配利润（元） 294,761,342.96 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经北京天圆全会计师事务所审计，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为294,761,342.96元。经综合考虑， 公司2013年度利润分配，拟以2013年12月31日公司总股本10,894.76万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利14,707,926元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。 十三、社会责任情况 作为上市公司，公司在不断为股东创造价值的同时，也承担对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债 权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方的责任，实现公司与社会和谐、协调、统一的可持续发展。 1、保护股东的合法权益，促进公司健康发展 瑞康医药一直高度重视公司治理结构的建立和完善，积极优化与投资者的关系，努力以出色的业绩回报来体现对股东的 责任。 （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等部门颁布的有关公司治理的法律、法规的要求，建立了由 股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的组织结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，并在实际运营过程中不断修订和完善。 （2）按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保 障股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了7次股东大会。 （3）认真履行信息披露义务。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《信息披 露管理制度》的规定，严格履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以便 公司股东和债权人能够及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。 （4）公司不断加强投资者关系的管理，本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司 与投资者之间相互信任、利益一致的关系，制订了《公司投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司投资者关系 工作的全面统筹、协调与安排，通过电话、网络、现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公 司经营、未来发展的意见和建议，尽力解答投资者的疑问。公司指派专人做好投资者的来访接待工作，合理、妥善地安排中 小股东和投资者、新闻媒体等特定对象到公司进行现场调研和参观，促进公司领导与投资者面对面交流。 （5）公司经营管理层以投资者利益最大化为目标，适时分析市场环境，挖掘公司隐藏的价值和潜力，调整公司发展战 略，追求卓越的营运表现，让投资者充分分享公司良好的经营成果。公司也将根据公司章程中利润分配政策，结合公司实际 情况，拟定合理的分红方案，在公司获得发展的同时回馈股东。 2、保护员工合法权益，促进公司和谐发展 公司以―关注员工成长‖为主题，秉承―以人为本‖、―精简高效‖的原则，公司始终将人力资源的开发和优化配置作为公司 发展的重要保证和前提， （1）公司严格遵守新《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定，完善工作制度和作息时间，与所有员工签 订《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤等社会保险，为员工提供健康、安全的生产和生活环境，切实维护员工的切 身利益。 （2）公司建立健全人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效考核等人力资源管理制度，为员工的招聘、 培训、激励和约束提供制度保障。公司将根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到选人、用人、育人、留 人等各个环节，重点培养、引进市场拓展人才、复合型高级管理人才，加大力度建立健全公司人才良性竞争机制、公正合理 的人才使用和激励机制，提高人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。 2013年，公司加大了员工培训力度，使员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务流程、熟悉公司信息管理系统；持续进 行后备干部培训，建立干部梯队培养计划，培养一批熟悉市场营销、管理创新、销售创新、素质良好的主管级队伍和业务骨 干，以满足公司业务快速增长和永续发展的需要。致力培养一批忠诚于瑞康事业的员工队伍，让每一位员工与公司共同成长。 （3）公司为提高员工素质及业务能力，培养丰富的知识与技能，养成良好的职业道德和敬业精神，公司建立健全了培 训管理制度，于每年年初制定系统的年度培训计划，在培训课程的选择上，公司注重全方位，多层次，以企业的发展、员工 的需求为导向，针对不同层次的员工采用不同方式、不同类别的培训。在公司内部，通过内训师的培养来充实培训队伍，为（未完）  |