[股东会]招商证券：2014年第三次临时股东大会会议资料
招商证券股份有限公司 二○一四年第三次临时股东大会 会议资料 2014年11月17日·深圳 大 会 议 程 会议时间： 1、现场会议的召开日期、时间： 2014年11月17日（星期一）下午14:00 2、网络投票的起止日期和时间： 2014年11月17日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00 现场会议地点：深圳市博林诺富特酒店 主 持 人：宫少林董事长 议程内容 一、 宣布会议开始及参会来宾 二、 宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 三、 审议各项议案（含议案相关内容的交流问答） 议案 编号 议案内容 1 关于公开发行公司债券的议案 2 关于董事变更的议案 四、 现场投票表决 五、 股东发言和高管人员回答股东提问 六、 宣布现场表决结果 七、 会场休息 八、 宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 九、 律师宣布法律意见书 十、 宣布会议结束 文 件 目 录 关于公开发行公司债券的议案 ............................... 1 关于董事变更的议案 ....................................... 4 议案1 关于公开发行公司债券的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为补充公司流动资金，加快 发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下 简称“本次发行”），具体方案如下： 一、发行规模 本次发行的公司债券总规模不超过人民币55亿元（含55亿元），且不超过 发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次发行。 二、向股东配售的安排 本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 三、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。 四、债券利率及确定方式 本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方 式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。 五、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。 六、上市场所 本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。 七、担保事项 本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的 人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。 八、决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有 效。 九、本次发行的授权事项 提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权宫少林董事长、洪小源董事等 两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》 及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出 发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： （一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续； （二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确 定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担 保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购 办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发 行条款有关的全部事宜； （三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成 后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约 （包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协 议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规 范性文件进行相关的信息披露； （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议 以及制定债券持有人会议规则； （五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项； （七）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （一）不向股东分配利润； （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （四）主要责任人不得调离。 以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会逐项 审议。 议案2 关于董事变更的议案 各位股东： 因个人原因，公司董事杨鶤女士向第五届董事会申请辞去招商证券股份有限 公司第五届董事会董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事 会风险管理委员会委员职务。公司董事会同意提名熊贤良先生为第五届董事会董 事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。熊贤良先生的证券公司董事任职 资格尚待证券监管机构批准。 以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由公司第五届董事 会的独立董事发表如下意见： 一、同意提名熊贤良先生为第五届董事会董事候选人。本次提名的董事候选 人具备现行法律、行政法规和部门规章所规定的证券公司董事任职资格，未发现 该董事候选人存在法律、行政法规和部门规章规定的不得担任公司董事的情形。 二、上述董事候选人的提名程序、表决方式符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，没有损害股东的权益。 以上议案，提请审议。 附件：熊贤良先生简历 熊贤良先生简历 熊贤良，男，1967年10月生，中国国籍 熊贤良先生，南开大学经济学博士，研究员。任招商局集团有限公司战略研 究部总经理，中央国家机关青联常委。曾任国务院发展研究中心产业部室主任， 重庆市计委副主任兼西部开发办副主任，国务院西部开发办综合组副组长，国务 院研究室巡视员，招商银行股份有限公司非执行董事。 熊贤良先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 中财网
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