[公告]佛塑科技：中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中山证券有限责任公司关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二〇一四年十月 C:\Users\felix\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-3952-20141020091535\Catch(10-20-19-57-56).jpg 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“本独立财务顾问”）作为佛 山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）发行股份购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易出具本独立财务 顾问核查意见。中山证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方 提供。交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完 整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 （三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （四）本独立财务顾问报告不构成对佛塑科技的任何投资建议或意见，对投 资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）中山证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司、交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）中山证券已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）中山证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）中山证券有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）中山证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马 铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业 所持有的华工百川合计100%股权。华工百川100%股权的交易价格为71,498万 元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛 塑科技的全资子公司。 本次交易前，华工百川的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 科技园 21,128,571 23.7720 2 联创创业 16,768,707 18.8667 3 马铁军 14,150,476 15.9208 4 达晨财信 8,870,647 9.9805 5 张海 5,282,857 5.9438 6 诚信创业 7,000,000 7.8758 7 浩淼自控 5,332,851 6.0001 8 惠洋电器 4,192,177 4.7167 9 懋森信息 4,057,625 4.5653 10 达晨创业 2,096,089 2.3583 总股本 88,880,000 100.00 同时，佛塑科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过20,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价71,498 万元+本次募集资金总额20,000万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未 能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的估值及定价 中联羊城对公司拟购买的华工百川100%股权价值进行了评估，并出具了中 联羊城评字[2014]第VSGQC0221号《资产评估报告书》。 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标 的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为53,283.77 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易 标的评估价值为71,498.20万元。 考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次 选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产价格以收益法的评估 结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为71,498.00万元。 三、交易对价的支付方式 本次收购标的公司华工百川100%股权的交易价格为71,498万元，佛塑科技 全部通过非公开发行股份的方式支付。 四、本次发行股票的价格和数量 （一）发行股份的价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事 会第十七次会议）决议公告日。 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易 均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。 据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.95元/ 股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。 据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36 元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超 过10名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于5.36元/股。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价 进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产 华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股 权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍 去取整。 根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为120,164,700 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 科技园 28,565,577 2 联创创业 22,671,092 3 马铁军 19,131,275 4 达晨财信 11,993,009 5 张海 7,142,360 6 诚信创业 9,463,916 7 浩淼自控 7,209,951 8 惠洋电器 5,667,773 9 懋森信息 5,485,860 10 达晨创业 2,833,887 合计 120,164,700 如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为 整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核 准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用 于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股 份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/ 股票发行价格。 根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.36元/股测 算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股。为 募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。 认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价 基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随 发行价格予以调整。 五、本次发行股票的锁定期 （一）发行股份购买资产 1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日 起12个月内不得上市交易或转让。 2、自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创 业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技 股份数量的70%。 3、自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期 内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼 自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量 的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上 市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其 于本次交易获得的佛塑科技股份。 4、自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼 自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财 信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%， 将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满36 个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。 5、佛塑科技将根据标的公司2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情 况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数 量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。 6、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科 技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述 约定。 7、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下： 单位：股 序 号 乙方姓名/ 名称 获得佛塑科 技股份数量 锁定期满12个月后可转 让股份数量 锁定期为36个月的股份 数量（注） 股份补偿上 限 完成2015 年业绩承诺 没完成 2015年业 完成2015 年业绩承诺 没完成 2015年业 绩承诺 绩承诺 1 科技园 28,565,577 8,569,673 0 19,995,904 28,565,577 19,995,904 2 联创创业 22,671,092 15,869,764 15,869,764 6,801,328 6,801,328 6,801,328 3 马铁军 19,131,275 5,739,382 0 13,391,893 19,131,275 13,391,893 4 达晨财信 11,993,009 8,395,106 8,395,106 3,597,903 3,597,903 3,597,903 5 张海 7,142,360 2,142,708 0 4,999,652 7,142,360 4,999,652 6 诚信创业 9,463,916 6,624,741 6,624,741 2,839,175 2,839,175 2,839,175 7 浩淼自控 7,209,951 2,162,985 0 5,046,966 7,209,951 5,046,966 8 惠洋电器 5,667,773 3,967,441 3,967,441 1,700,332 1,700,332 1,700,332 9 懋森信息 5,485,860 1,645,758 0 3,840,102 5,485,860 3,840,102 10 达晨创业 2,833,887 1,983,720 1,983,720 850,167 850,167 850,167 合计 120,164,700 57,101,278 36,840,772 63,063,422 83,323,928 63,063,422 占获得佛塑科技股份数量比例 47.52% 30.66% 52.48% 69.34% 52.48% 注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。 （二）发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等原因增持的上市公司股份。 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺情况 华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、 浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司2015年度、2016年 度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1不低于5,382万元、6,873 万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成， 业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。 1交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同 的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015年 度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得 持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。 （二）盈利预测补偿安排 1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润 （以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对 佛塑科技进行补偿。 2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润 －截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份 总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量； 在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。 3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进 行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交 易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科 技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格 －交易对方补偿期限内已补偿股份总数。 4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科 技股份总量的30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技 股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量= 交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获 得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。 5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技 股份总量的30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛 塑科技股份总量的30%部分，由交易对方各方按上述第4点约定分别计算各自应 补偿的股份数量； 对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份 总量的30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿 义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补 偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下： 科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技 园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股 份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛 塑科技股份总数*（交易对方应补偿股份数量-交易对方在本次交易中所取得的佛 塑科技股份总量*30%）。 6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额 不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达 晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得 的佛塑科技股份数量的30%。 7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配 股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应 相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第2项、第3项所约定的 计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+甲方配股、送股、资本公积金转 增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红 的，交易对方按上述第2项及第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股 份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。 8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被 限制转让或不能转让的，在按上述第6项规定的补偿股份数量的最高限额范围 内，由交易对方在补偿义务发生之日起30个交易日内，从证券交易市场购买相 应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。 9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大 会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将 以1.00元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛 塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所 分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。 10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按1.00元的总价回购并注销，如前述 回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未 经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议 公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠 送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者）， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技 的股份数量的比例享有获赠股份。 本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下： 单位：股 序 号 乙方姓名/ 名称 获得佛塑科 技股份数量 股份补偿上 限 A情况下各 自补偿比例 （%） B情况下各自补偿比例（%） 股份补偿中的 36,049,410股 部分 股份补偿超过 36,049,410且 ≤63,063,422股 部分 1 科技园 28,565,577 19,995,904 23.7720 23.7720 42.2974 2 联创创业 22,671,092 6,801,328 18.8667 18.8667 0 3 马铁军 19,131,275 13,391,893 15.9208 15.9208 28.3279 4 达晨财信 11,993,009 3,597,903 9.9805 9.9805 0 5 张海 7,142,360 4,999,652 5.9438 5.9438 10.5758 6 诚信创业 9,463,916 2,839,175 7.8758 7.8758 0 7 浩淼自控 7,209,951 5,046,966 6.0001 6.0001 10.6759 8 惠洋电器 5,667,773 1,700,332 4.7167 4.7167 0 9 懋森信息 5,485,860 3,840,102 4.5653 4.5653 8.1230 10 达晨创业 2,833,887 850,167 2.3583 2.3583 0 合计 120,164,700 63,063,422 100.00 100.00 100.00 占获得佛塑科技股份数量比例 52.48% 注： A情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%，即乙方应补偿股份数量 ≤36,049,410股时 B情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%时，即乙方应补偿 股份数量>36,049,410股且≤63,063,422股时 七、超额业绩奖励 如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润 的，则超出部分的20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额 业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后 的30日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科 技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。 八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川 将成为佛塑科技的全资子公司。 根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 项目 佛塑科技 华工百川 标的资产交易金额 占比情况 资产总额 510,632.78 131,535.43 71,498.00 25.76% 归属于母公司股东的 净资产 203,693.93 50,089.32 71,498.00 35.10% 营业收入 301,924.58 40,227.84 - 13.32% 注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31 日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工 百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并 资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指 标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方 在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 本次交易系上市公司为整合高分子材料产业布局，与控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份购买资产的交易，且本次发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条 第二款的规定。 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有 上市公司25.90%股份。 根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底 价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公 司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 截至2014年6月30日，佛塑科技的股份总数为967,423,171股。本次交易 拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为 120,164,700股；本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，根据发行股 份底价和募集资金上限计算发行股份数量为37,313,432股，本次交易完成后，佛 塑科技的股份总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股，持股 比例74.20%，比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。 十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： （一）广东省国资委批准本次交易； （二）标的公司的控股股东科技园的上级主管机构教育部、财政部等批准本 次交易； （三）佛塑科技股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议 案； （四）中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 十四、主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得教育部、财政部等 标的公司有权主管机关对本次交易的批准、广东省国资委等佛塑科技有权主管机 关对本次交易的批准、佛塑科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。 2、交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 3、标的资产评估增值较大的风险 以2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估 报告》，华工百川100%的股权评估值为71,498.20万元，根据正中珠江出具的《审 计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商， 华工百川100%股权的交易价格为71,498.00万元。 交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来 具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内 有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川 具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险。 4、标的资产承诺业绩无法实现的风险 本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩 淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川2015年、2016年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5, 382万元、6, 873万 元、8, 475万元，如本次交易于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期 往后顺延。 标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其2013年实际净 利润、2014年预测净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细 分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化 能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽 量确保上述盈利承诺实现。 尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞 争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安 排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩 和盈利水平造成不利影响。 5、业绩补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名合计持有 华工百川100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商， 在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、 对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础 上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、 浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科 技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿 股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。根据 交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交 易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的52.48%。若华工百川盈利承诺期 内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的47.52%，则各交易对方在其股份补 偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注 相关盈利补偿不足的风险。 6、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 本次交易实施完毕后，公司在2015年、2016年和2017年的每个会计年度结 束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报 告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末 累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。 公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业 经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交 易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全 部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此， 本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押 等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。 7、本次交易形成的商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关 规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末 进行减值测试。 根据佛塑科技2014年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加18,693.73万元商誉，商誉占总资产比例达到 2.73%。 由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波 动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 8、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险 本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城 出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川2014年度、2015年度的盈利 情况作了预测，预测的具体情况如下： 单位：万元 项目 资产评估报告 盈利预测报告 2014.7-12月 2015年度 2014.7-12月 2015年度 营业收入 25,074.90 61,921.14 25,074.90 61,921.14 减：营业成本 15,732.89 41,078.46 15,732.89 41,078.46 营业税金及附加 190.58 425.19 190.58 425.19 主营业务利润 9,151.43 20,417.49 9,151.43 20,417.49 加：其它业务利润 - - - - 减：销售费用 1,342.16 3,304.62 1,342.16 3,304.62 管理费用 3,188.16 6,255.98 3,188.16 6,255.98 财务费用 1,942.65 5,026.40 1,942.65 5,026.40 资产减值损失 - - 130.00 375.16 加：投资收益 - - 45.00 100.05 加：营业外收入 316.81 341.86 316.81 341.86 减：营业外支出 - - - - 利润总额 2,995.27 6,172.35 2,910.27 5,897.24 减：所得税 423.94 790.79 382.27 818.30 净利润 2,571.33 5,381.56 2,528.00 5,078.94 归属于母公司股东的净利润 2,578.00 4,968.94 少数股东损益 -50.00 110.00 上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主 要以下两点： （1）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异 会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛 塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入 当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情 况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损 失。 （2）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存 在差异 会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司 股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势， 确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与 桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿 克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未 来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的 净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。 由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净 利润的差异。 综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会 计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。 9、收购整合及管理风险 本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能 力、协调整合能力等将面临一定的考验。 佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存 在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分 发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收 益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。 本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制 度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和 组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建 设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的 风险。 （二）与标的公司相关的风险 1、业绩下滑风险 华工百川2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入分别为41,001.18 万元、40,227.84万元、20,633.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,591.31万元、3,722.77万元、400.39万元，净利润逐年下滑；2012年、2013 年及2014年1-6月归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为13.27%、 7.72%和0.80%，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自2013年下半 年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担 保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及 无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的 授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外 财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。 华工百川2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润400.39万元，预 测2014年7-12月实现归属于母公司所有者的净利润2,571.33万元（评估口径）， 较上半年业绩增幅较大，主要原因如下： （1）2014年上半年银行信贷资金紧张时，华工百川的合作银行要求华工百 川取得借款的同时需配套100%质押存款再开出银行承兑汇票通过三方协议进行 自贴用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少，截至2014年6月30 日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到31,734.81万元， 占整个货币资金余额的92.23%，资金成本大幅增加。银行承兑汇票的贴现费用 按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用，2014年上半年华工百川的财 务费用3567.89万元 ，影响了上半年的净利润，华工百川下半年此类财务费用 大幅减少，下半年财务费用预计1,942.65万元，财务费用的降低将提升下半年的 净利润规模。 （2）华工百川2014年1-6月实现收入20,633.29万元，根据在执行的订单、 未执行的订单以及潜在订单情况，华工百川下半年预测实现收入25,074.90万元， 预计收入规模有所上升，在毛利率略有下滑的预测情况下，营业毛利润预计将增 加1,436.85万元，毛利润水平的增加也将有效提升自身的净利润规模。 本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川 可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业 绩承诺期内，交易对方承诺华工百川2015年度、2016年度、2017年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万元、8, 475万元。 公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川 提供资金支持，并要求交易对方对2015年-2017年的净利润进行了承诺并签署了 《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利 不能达到预期的风险。 2、运营资金紧张影响生产运营的风险 近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川 在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造 血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司 新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料 集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、 “植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金 21,049万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所 需的运营资金。 橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业 务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在2012年至2014 年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华 工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单， 华工百川亟需新增流动资金。 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、销售订单 橡机类产品 77,677 60,620 45,518 其中：海外订单 3,038 3,007 4,425 二、销售收入 橡机类产品 16,293 31,860 33,127 由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、 延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账 款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。 此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产 品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资 金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客 户关系，又影响了华工百川的净利润。 华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张 及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张 影响生产运营的风险。 本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川 可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、 改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。 3、财务成本较高影响盈利能力的风险 近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从 2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情 况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了2亿 元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分 新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但 融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 20,633.29 40,227.84 41,001.18 营业利润 241.83 4,183.34 5,750.78 利润总额 322.35 3,906.29 6,617.00 净利润 273.38 3,719.69 5,591.31 归属于母公司股东的净利润 400.39 3,722.77 5,591.31 财务费用 3,567.89 4,091.96 3,767.96 报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在4,000万左右，中小企 业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计2014年全年的财务费用将超 过5,000万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。 本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资 金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧 张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。 尽管如此，考虑到中小企业私募债将于2016年到期，短期内财务成本仍较 高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存 在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。 4、下游行业波动风险 高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比 较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关 性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来 宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华 工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面 临下游行业波动的风险。 5、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，华工百川应 收账款余额分别为20,754.26万元、38,269.62万元、52,762.99万元，净额为 15,525.66万元、31,616.30万元和45,427.62万元，报告期内，华工百川应收账款 规模增长迅速。 过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了 迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在 业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工 百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客 户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也乐意 以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余 额持续增加。 华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够， 抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失 的风险。 截至2014年6月30日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科 技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全额计提了坏账准备，对于 其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1年以内5%、1-2年 10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%）计提了3,926.60 万元的坏账准备。 尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了7,335.37万元的应收账款坏 账准备，截至2014年6月30日，华工百川的应收账款净额仍达到45,427.62万 元，规模偏大。 公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛 塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协 议》里约定，截至2014年6月30日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收 款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账 准备；如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017 年12月31日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额 较大及发生坏账损失的风险。 6、存货余额较大的风险 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，华工百川存 货账面价值分别为21,105.27万元、25,642.49万元和28,146.01万元，存货余额 较大。 华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的 销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相 对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。 报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要 采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合 同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨 期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品 一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。 存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周 转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影 响。 7、技术风险 （1）不能保持技术先进性的风险 华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工 装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强 的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入， 对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能 及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导 致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。 （2）核心技术泄密或被侵权的风险 华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至本报告书签署日， 华工百川拥有自主知识产权的各类专利59项（其中发明专利19项），拥有软件 著作权13项，软件产品9项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并 已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术 泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。 （3）技术研发及技术转让的风险 华工百川2012年度、2013年度和2014年1-6月受托研发、技术转让及其他 技术服务的收入分别为406.00万元、401.70万元和0万元，报告期内该项收入 存在一定的波动。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子 材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得 预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若 研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。 （4）研发成果产业化风险 华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术 集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小 工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地 实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员 实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在 研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能 根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。 华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但 由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失 败的风险。 8、人力资源风险 华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大 量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关 键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至2014年6月30日，华工百川拥有研 发人员117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者127人，占 员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。 随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来 不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风 险。 本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。 本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级 管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次 交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管 理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性， 降低离职风险。 此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合 《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期 限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次 交易完成后的离职风险。 9、税收优惠政策变化的风险 （1）营业税优惠政策 根据财税字[1999]第273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央 国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通 知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共 和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500 万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。根 据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）, 从2013年8月1日 开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营 业税部分继续免征增值税。 （2）增值税优惠政策 根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即 退的优惠政策。 （3）企业所得税优惠政策 ①2003年7月11日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书 编号粤R－2003－0123号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008年12 月16日, 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地 方税务局批准，华工百川取得证书编号为GR200844000423、有效期3年的《高 新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011年华工百川成为广东省2011 年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 批准，取得证书编号为GF201144000590、有效期3年的《高新技术企业证书》， 被认定为高新技术企业，2011年度-2013年度华工百川执行所得税率为15%。2014 年1-6月华工百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况基本 确定复审能顺利通过，故所得税仍按15%执行。 ②华工百川之子公司柳州百川于2009年9月18日被认定为高新技术企业， 2012年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为 GF201245000092、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》第九十二条之规定，2012年度-2014年1-6月柳州百川执行所 得税率为15%。 ③根据《关于认定2011年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字 (2011)31号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为GR201145000011、有 效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新 技术企业所得税优惠税率政策，2011年度-2013年度执行所得税率为15%。2014 年1-6月桂林百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况预计 本次复审能顺利通过，故所得税仍按15%执行。 报告期内，华工百川及其子公司享受的各项税收优惠，均是基于国家颁布的 税收优惠政策，符合国家法律法规的规定。华工百川及其子公司享受的营业税优 惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国 家对软件产品的税收优惠政策；享受的所得税优惠，主要基于国家对高新技术企 业和西部大开发的税收优惠政策。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似 业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。 如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国家 有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。 10、市场风险 经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽 子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进 入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创 新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的 竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 目录 声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 4 二、标的资产的估值及定价 .................................................................................................. 5 三、交易对价的支付方式 ...................................................................................................... 5 四、本次发行股票的价格和数量 .......................................................................................... 5 五、本次发行股票的锁定期 .................................................................................................. 7 六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 .................................................................................. 9 七、超额业绩奖励................................................................................................................ 12 八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................ 13 九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 13 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 .................................................... 14 十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件 ............................................................ 14 十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ................................................................ 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 15 十四、主要风险因素............................................................................................................ 15 目录 ............................................................................................................................................... 30 释义 ............................................................................................................................................... 34 一、一般术语 ....................................................................................................................... 34 二、专业术语 ....................................................................................................................... 36 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 39 一、本次交易的背景............................................................................................................ 39 二、本次交易的目的............................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 43 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 45 五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 ................................................ 45 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 46 七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更 ........................................................ 46 第二节 上市公司的基本情况....................................................................................................... 48 一、基本信息 ....................................................................................................................... 48 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 49 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 51 四、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 51 五、主要财务数据................................................................................................................ 52 六、股权结构及前十大股东 ................................................................................................ 53 七、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................ 54 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 60 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 60 三、交易对方与上市公司的关联关系 .............................................................................. 100 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .............................. 100 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁 ............................................................................................................................. 100 六、各交易对方之间关于一致行动关系的说明 .............................................................. 100 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................ 101 八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以 及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................. 101 第四节 交易标的的基本情况..................................................................................................... 103 一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 105 二、主要财务数据.............................................................................................................. 138 三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................. 139 四、主营业务情况.............................................................................................................. 163 五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况 ...................................................... 194 六、华工百川的估值情况 .................................................................................................. 195 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 227 一、本次交易方案.............................................................................................................. 227 二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 228 三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析 .............................................................. 233 四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策 .............................................................. 236 五、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 238 六、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 239 七、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 239 第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 241 一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................ 241 二、《股份补偿协议》 ........................................................................................................ 247 第七节 独立财务顾问意见......................................................................................................... 252 一、基本假设 ..................................................................................................................... 252 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 253 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析是否合理的核查 .................................. 262 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................... 269 五、本次交易对上市公司财务状况与经营成果影响分析 .............................................. 270 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 277 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 279 八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 279 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 .............................. 280 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .......... 283 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查 .................................................................................. 283 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ...................... 283 十三、本次重组产业政策和交易类型之核查意见 .......................................................... 286 第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 289 一、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 289 二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 290 第九节 其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 292 一、本次交易完成后资金、资产占用及关联担保情况 .................................................. 292 二、本次交易完成后，不存在华工百川的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用的情形，不存在华工百川为关联方提供担保的情形 .............................................. 292 三、上市公司负债结构合理性说明 .................................................................................. 293 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 293 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................................. 294 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......... 295 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 佛塑科技、收购方、上市公 司、公司、本公司 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973 标的公司、华工百川 指 广州华工百川科技股份有限公司 百川有限、原有限公司 指 广州华工百川自控科技有限公司，华工百川前身 拟购买资产、交易标的、标 的资产 指 华工百川100%的股权 交易对方、股权转让方 指 本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学 科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁 军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、 广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程 有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信 息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10 名现有股东 科技园 指 广州华南理工大学科技园有限公司 联创创业 指 上海联创创业投资有限公司 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 诚信创业 指 广州诚信创业投资有限公司 浩淼自控 指 广州浩淼自控系统工程有限公司 惠洋电器 指 中山惠洋电器制造有限公司 懋森信息 指 广州懋森信息科技有限公司 达晨创业 指 深圳市达晨创业投资有限公司 交易双方、双方 指 佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、 张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和 达晨创业等10名华工百川股东 本次交易 指 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募 集配套资金 本次收购、本次发行股份收 购资产 指 佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权 本次交易报告书（草案） 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 独立财务顾问报告、本独立 财务顾问报告、本报告书 指 《中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告》 报告期、两年一期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 广新集团 指 （未完）  |