[公告]蓝盾股份：备考合并财务报表审计报告
蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并财务报表审计报告 大华审字[2014]006269号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) D a H ua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ） 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并 审计报告及 备考合并 财务报表 （ 2013 年 1 月 1 日至 201 4 年 7 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 备考合并财务报表 审计报告 1 - 3 二、 已审 备考合并 财务报表 备考 合并资产负债表 1 - 2 备考 合并利润表 3 备考 合并 财务报表附注 1 - 6 3 备考合并财务报表 审计报告 大华审字[2014]006269号 蓝盾信息安全技术股份有限公司 全体股东 ： 我们审计了后附的 蓝盾信息安全技术股份有限公司 ( 以下简称 蓝盾股份 ) 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制 的备考合并财务报表 ， 包括 201 4 年 7 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日 的备考合并资产负债表， 201 4 年度 1 - 7 月 、 201 3 年度 的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允 列报 备考合并财务报表 是 蓝盾股份 管理层的责任， 这种责任包括： （ 1 ） 按照附注三所述的编制基础和假设编制备考合 并财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划 和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金 额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 ，但目的并非 对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 蓝盾股份 的 备考合并 财务报表在所有重大方面按照 附注三所述的编制基础和假设编制 ，公允反映了 蓝盾股份 201 4 年 7 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 201 4 年度 1 - 7 月 、 201 3 年度的备考合并经营成果。 四 、 审计报告用途 本备考合并财务报表审计报告仅供蓝 盾股份向中国证券监督管 理委员会报送以 发行股份 及支付 现金收购 广州华炜科技股份有限公 司 股权之目的使用 。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国 · 北京 中国注册会计师： 二〇一四年 十 月 三 十一 日 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注七 2014/7/31 2013/12/31 流动资产： 货币资金 注释1 206,262,650.97 428,149,106.30 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 应收票据 注释2 1,744,261.74 1,059,518.00 应收账款 注释3 455,154,271.49 312,911,311.14 预付款项 注释5 70,413,430.91 22,440,783.26 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 注释4 20,356,002.34 19,246,691.69 存货 注释6 94,096,934.92 65,405,372.71 一年内到期的非流动资产 注释7 99,328.88 324,589.37 其他流动资产 注释8 9,637,267.40 3,354,119.31 流动资产合计 857,764,148.65 852,891,491.78 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 注释9 1,804,792.38 - 投资性房地产 注释10 1,978,731.72 2,037,266.28 固定资产 注释11 179,249,281.62 176,590,810.20 在建工程 注释12 136,840,061.78 126,064,951.64 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 注释13 95,579,500.66 68,811,713.73 开发支出 注释13 16,833,850.97 36,269,646.11 商誉 注释14 247,989,484.41 247,989,484.41 长期待摊费用 注释15 5,210,790.95 6,305,718.11 递延所得税资产 注释16 7,849,634.54 5,922,239.77 其他非流动资产 注释18 58,189,386.00 41,726,772.00 非流动资产合计 751,525,515.03 711,718,602.25 资产总计 1,609,289,663.68 1,564,610,094.03 （后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术股份有限公司 合并资产负债表（续） 2014年7月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注七 2014/7/31 2013/12/31 流动负债： 短期借款 注释19 157,000,000.00 169,900,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 应付票据 注释20 29,555,632.10 13,806,725.02 应付账款 注释21 134,561,466.20 118,780,328.32 预收款项 注释22 34,215,334.45 38,678,133.66 应付职工薪酬 注释23 4,882,256.63 10,035,001.08 应交税费 注释24 27,778,301.70 18,840,033.42 应付利息 注释25 455,749.95 488,986.65 应付股利 - - 其他应付款 注释26 82,693,289.23 78,980,517.68 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 471,142,030.26 449,509,725.83 非流动负债： 长期借款 注释28 65,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 注释27 198,886.21 - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 注释29 42,931,276.43 31,007,705.00 非流动负债合计 108,130,162.64 101,007,705.00 负债合计 579,272,192.90 550,517,430.83 归属于母公司股东权益合计 1,024,274,868.89 1,008,312,161.12 少数股东权益 5,742,601.89 5,780,502.08 股东权益合计 1,030,017,470.78 1,014,092,663.20 负债和股东权益总计 1,609,289,663.68 1,564,610,094.03 （后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术股份有限公司 备考合并利润表 2013年度、2014年度1-7月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2014年度1-7月 2013年度 一、营业总收入 379,645,977.04 552,471,453.84 其中：营业收入 注释30 379,645,977.04 552,471,453.84 利息收入 - - 二、营业总成本 361,547,648.69 521,476,744.18 其中：营业成本 注释30 234,781,916.03 349,284,501.27 利息支出 - - 营业税金及附加 注释31 2,841,895.73 3,657,013.18 销售费用 注释32 22,884,502.68 36,548,969.70 管理费用 注释33 79,170,056.24 113,698,976.17 财务费用 注释34 7,155,435.08 7,150,487.79 资产减值损失 注释35 14,713,842.93 11,136,796.07 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 注释36 -197,879.20 151,780.91 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -335,201.62 - 汇兑收益 - - 三、营业利润 17,900,449.15 31,146,490.57 加：营业外收入 注释37 5,680,655.94 27,981,909.50 其中：非流动资产处置利得 27,574.13 39,068.25 减：营业外支出 注释38 1,446,353.28 2,885,637.17 其中：非流动资产处置损失 8,180.28 2,367,645.14 四、利润总额 22,134,751.81 56,242,762.90 减：所得税费用 注释39 3,606,686.74 7,649,744.31 五、净利润 18,528,065.07 48,593,018.59 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 18,565,965.26 48,606,268.05 少数股东损益 -37,900.19 -13,249.46 六、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 - - …… （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 - - 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 - - …… 七、综合收益总额 18,528,065.07 48,593,018.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 18,565,965.26 48,606,268.05 归属于少数股东的综合收益总额 -37,900.19 -13,249.46 （后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 蓝盾信息安全技术 股份有限公司 截至 2014 - 7 - 31 止及前 一个年度 备考合并财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 蓝盾信息安全技术股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) ，原名广东天海威数码技术有限公 司， 于 1999 年 10 月 29 日注册成立，取得广东省工商行政管理局核发的注册号为 440000000030094 的企业法人营业执照 。 注册资本 为 人民币 100.00 万元，其中盘绍基以货币 出资 60.00 万元， 持股 60% ，李根森以货币出资 40.00 万元， 持股 40% 。 （ 1 ）股份制改制 2009 年 7 月 16 日 ， 经公司股东会同意，公 司 以 2009 年 6 月 30 日为基准日 整体变更为 股份有限公司 ， 更名为 “ 蓝盾信息安全技术股份有限公司 ” 。改制后公司注册资本为人民币 6,500.00 万元，股本为人民币 6,500.00 万元，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会 所验字 [2009] 第 09001820055 号验资报告验证确认。 （ 2 ） 股份制改制 后 第一次增资 2 009 年 12 月 2 日 ， 根据 股东大会决议 及 修改后 公司 章程 的 规定 ， 公司新增股东增资扩 股 850 万元，增加注册资本人民币 850 万元 。 变更后注册资本为人民币 7,350 .00 万元， 股本 为人民币 7,350 .00 万元 ， 业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字 [2009]09005940018 号验资报告 验证确认 。 （ 3 ）公司上市 2012 年 3 月 15 日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，共募集资金人民币 392,000,000.00 元 ，扣除发行费用 39,243,336.50 元，募集资金净额 352,756,663.50 元。募集资 金 转增 股 本人民币 2,450 .00 万元， 其余资金计入资本公积。 变更后的注册资本为人民币 9,800 .00 万元， 股本为人民币 9,800 .00 万元 ， 业经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永 验字（ 2012 ）第 21001 号验资报告 验证确认 。 （ 4 ）资本公积转增股本 2013 年 5 月 23 日， 根据 股东大会决议及修改后章程的规定，公司申请新增注册资本 为 人民币 9,800.00 万元，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 9,800.00 万股为基数，以资本公积 向股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 9,800.00 万股，每股面值 1.00 元，合计增加股本 9,800.00 万元，转增股本后公司总股本变更为 19,600.00 万元，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）大华验字 [2013]000235 号验资报告验证确认。 公司法定代表人为柯 宗贵，注册地址为广州市天河区 天 慧 路 16 号 。 (二) 行业性质 公司属 信息技术 业。 (三) 经营范围 公司的经营范围为： 计算机软、硬件开发，计算机信息集成、布线，承接网络工程建 设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销 售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面 接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务，不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或 专项审批的服务项目），第二类增值电信业 务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）（在增值电信业务经营许可证有效期内经营） 。 (四) 主要产品、劳务 公司的业务主要涉及信息安全领域，主要包括： 1 、安全产品：应用于计算机网络环境中，能够针对网络和系统提供保护和控制，保证 网络和系统的完整性、可用性的产品。包括防火墙、入侵检测系统、安全扫描系统、安全 审计等自行研发的信息安全产品。 2 、安全集成：基于客户个性化需求，设置或组建信息安全系统。安全集成所需的安全 产品及其配套组件或产品可由公司提供或向第三方采购，安全集成需要较长的安装与测试 过程。 3 、安全服务：安全服务指为客户提供的信息安全培训、信息安全等级测评等服务。 (五) 公司基本架构 公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织 机构，股东大会是公司的最高权力机构。 (六) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2014 年 10 月 3 1 日决议批准。 二、 拟发行股份 及支付现金 购买的 广州华炜科技股份有限公司 100% 股权交易的情况 本公司拟向特定对象发行股份购买 广州华炜科技股份有限公司 （以下简称 “ 广州华炜 ” ） 100% 股权。 (一) 广州华炜公司简介 1 、 有限公司阶段 广州华炜原名 为广州华炜 科技有限公司，于 1998 年 5 月 15 日在广州市注册成立，取 得广州市工商行政管理局颁发注册号为 44010110299 的企业法人营业执照，注册资本为人民 币 50.00 万元，其中张远鹏以货币资金出资 17.50 万元，持股 35% ；史利民以货币资金出资 15.00 万元，持股 30% ；向英彬以货币资金出资 17.50 万元，持股 35% 。 实收资本业经广州 正德会计师事务所正验字 (98) 第 281 号验资报告验证确认 。 （ 1 ） 第一次股权变更 2000 年 1 月 18 日， 广州华炜 股东会决议，同意向英彬将其持有的 广州华炜 35% 股份中 的 15% 和 20% 分 别以人民币 7.50 万元和人民币 10.00 万元转让给张远鹏和史利民。股权变更 后，张远鹏持股 50% ，史利民持股 50% 。 （ 2 ） 第一次增资 2002 年 1 月 25 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民币 150.00 万元，其中张远鹏 以货币资金增资人民币 75.00 万元，史利民以货币资金增资 75.00 万元。增资后，注册资本 为人民币 200.00 万元，张远鹏累计出资人民币 100.00 万元，持股 50% ；史利民累计出资人 民币 100.00 万元，持股 50% 。 本次增资业经广州市康正会计师事务所有限公司 (2002) 康正验 内字第 316 号验 资报告验证确认 。 （ 3 ） 第二次股权变更 2004 年 5 月 18 日， 广州华炜 股东会决议，同意股东张远鹏将其所持 广州华炜 5 % 股份 以人民币 10.00 万元转让给张萍，同意股东史利民将其所持 广州华炜 5 % 股份以人民币 10.00 万元转让给汪锋。股权变更后，张远鹏持股 45% ，史利民持股 45% ，张萍持股 5% ，汪锋持 股 5% 。 （ 4 ） 第二次增资 2005 年 3 月 18 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民币 300.00 万元，其中张远鹏、 史利民分别以货币资金增资人民币 122.50 万元；张萍、汪锋分别以货币资金增资人民币 1 5.00 万元， 黎讴投入货币资金 25.00 万元。增资后， 广州华炜 注册资本为人民币 500.00 万元， 其中张远鹏合计出资人民币 212.50 万元，持股 42.50% ，史利民合计出资人民币 212.50 万元， 持股 42.50% ，张萍合计出资人民币 25.00 万元，持股 5.00% ，汪锋合计出资 25.00 万元，持 股 5.00% ，黎讴出资人民币 25.00 万元，持股 5.00% 。 该次增资业经广州万隆康正会计师事 务所有限公司康正验内字 [2005] 第 0312 号验资报告验证确认。 （ 5 ） 第三次增资 2007 年 7 月 11 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民 币 500.00 万元，其中张远鹏、 史利民分别以货币资金增资人民币 212.50 万元；张萍、汪锋、黎讴以货币资金增资人民币 25.00 万元。增资后， 广州华炜 注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中张远鹏合计出资人民 币 425.00 万元，持股 42.50% ；史利民合计出资人民币为 425.00 万元，持股 42.50% ；张萍合 计出资人民币为 50.00 万元，持股 5.00% ；汪锋合计出资人民币 50.00 万元，持股 5.00% ；黎 讴合计出资人民币 50.00 万元，持股 5.00% 。 该次增资业经广州灵智通会计师事务所灵智通 验字 [2007] 第 LZTE096 号验资报告验证确认 。 （ 6 ） 第四次增资 2010 年 10 月 14 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民币 1,000 .00 万元，其中张 远鹏以货币资金增资人民币 420.00 万元；史利民以货币资金增资人民币 310.00 万元；张萍 以货币资金增资人民币 40.00 万元；汪锋以货币资金增资人民币 100.00 万元；黎讴以货币 资金增资人民币 40.00 万元；曹东平以货币资金出资人民币 90.00 万元。增资后， 广州华炜 注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中张远鹏合计出资人民币 845.00 万元，持股 42.25% ； 史 利民合计出资人民币为 735.00 万元，持股 36.75% ；张萍合计出资人民币为 90.00 万元， 持股 4.50% ；汪锋合计出资人民币 150.00 万元，持股 7.50% ；黎讴合计出资人民币 90.00 万 元，持股 4.50% ；曹东平合计出资人民币 90.00 万元，持股 4.50% 。 该次增资业经广州恒德 会计师事务所恒德审验字 [2010] 第 A10017 号验资报告验证确认 。 （ 7 ） 第三次股权变更 2011 年 4 月 28 日， 广州华炜 股东会决议，同意股东张远鹏将其所持 广州华炜 5.00% 股 份以人民币 191.3707 万元转让给梁发柱；同意股东 张远鹏将其所持 广州华炜 0.25% 股份以人 民币 9.5685 万元转让给赵隽；同意股东张远鹏将其所持 广州华炜 5.00% 股份以人民币 191.3707 万元转让给王兵；同意股东史利民将其所持 广州华炜 2.50% 股份以人民币 95.6853 万元转让给梁发柱；同意股东史利民将其所持 广州华炜 0.75% 股份以人民币 28.7056 万元转 让给赵隽；同意股东史利民将其所持 广州华炜 7.50% 股份以人民币 287.0560 万元转让给张宇 弋；同意股东史利民将其所持 广州华炜 7.00% 股份以人民币 267.9190 万元转让给程庆国。股 权变更后，张远鹏 持股 32.00% ，史利民持股 19.00% ，汪锋持股 7.50% ，梁发柱持股 7.50% ， 张宇弋持股 7.50% ，程庆国持股 7.00% ，王兵持股 5.00% ，曹冬平持股 4.50% ，黎讴持股 4.50% ， 张萍持股 4.50% ，赵隽持股 1.00% 。 （ 8 ） 第五次增资 2011 年 6 月 18 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民币 352.9412 万元，现有股东 均放弃优先认购权，由新增股东以现金认购，具体如下：上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）投入货币资金人民币 1,000.00 万元，其中 117.6470 万元作为新增投入资本， 其余 882.3530 万元计入资本公积；广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）投入货币资金 人民币 1,000.00 万元，其中 117.6470 万元作为新增投入资本，其余 882.3530 万元计入资本公 积；梅州中科客家创业投资有限公司投入货币资金人民币 500.00 万元，其中 58.8236 万元作 为新增投入资本，其余 441.1764 万元计入资本公积；中山中科恒业投资管理有限公司投入 货币资金人民币 500.00 万元，其中 58.8236 万元作为新增投入资本，其余 441.1764 万元计入 资本公积。增资后， 广州华炜 注册资本为人民币 2 ,352.9412 万元，其中张远鹏持股 27.2000% ； 史利民持股 16.1500% ；汪锋持股 6.3750% ；梁发柱持股 6.3750% ；张宇弋持股 6.3750% ；程庆 国持股 5.9500% ；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.0000% ；广州至善创 业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.0000% ；王兵持股 4.2500% ；曹冬平持股 3.8250% ；黎讴 持股 3.8250% ；张萍持股 3.8250% ；中山中科恒业投资管理有限公司持股 2.5000% ；梅州中科 客家创业投资有限公司持股 2.5000% ；赵隽持股 0.85 00% 。 该次增资业经广东智合会计师事 务所有限公司粤智会内验字 [2011] 第 13034 号验资报告验证确认 。 （ 9 ） 第四次股权变更暨第六次增资 2012 年 4 月 17 日， 广州华炜 股东会决议增加注册资本人民币 261.4380 万元，具体如下： 中山中科创业投资有限公司投入货币资金人民币 1,925.00 万元，其中 130.7190 万元作为新 增投入资本，其余 1,794.2810 万元计入资本公积；中山中科阜鑫投资管理有限公司投入货 币资金人民币 1,925.00 万元，其中 130.7190 万元作为新增投入资本，其余 1,794.281 0 万元计 入资本公积；汪锋将其全部持有的 广州华炜 股份 6.3750% 以人民币 150 万元转让给新疆阳信 盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）。增资后，公司注册资本为人民币 2,614.3792 万元，其 中张远鹏持股 24.4800% ；史利民持股 14.5350% ；新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合 伙）持股 5.7375% ；梁发柱持股 5.7375% ；张宇弋持股 5.7375% ；程庆国持股 5.3550% ；中山 中科创业投资有限公司持股 5.0000% ；中山中科阜鑫投资管理有限公司持股 5.0000% ；上海 祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙 ）持股 4.5000% ；广州至善创业投资合伙企业（有限 合伙）持股 4.5000% ；王兵持股 3.8250% ；曹冬平持股 3.4425% ；黎讴持股 3.4425% ；张萍持 股 3.4425% ；中山中科恒业投资管理有限公司持股 2.2500% ；梅州中科客家创业投资有限公 司持股 2.2500% ；赵隽持股 0.7650% 。 该次增资业经广东智合会计师事务所有限公司 粤智会 内验字[2012]第13027号验资报告验证确认。 2 、 股份制改制情况 2012 月 6 月 25 日，经 广州华炜 股东会决议， 广州华炜 以 2012 年 5 月 31 日为基准日整 体改制变更为 股份有限公司， 广州华炜 原全体股东作为股份公司发起人股东，全体发起人 以其所有的截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资 124,258,902.93 元折合股本 4,500.00 万股， 发起设立广州华炜科技股份有限公司，由各股东按原各自持股比例持有，净资产折合股本 后余额计入资本公积。上述变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2012]0158 号验资报告审验确认。 广州华炜 注册地址：广州市越秀区先烈中路 100 号省科学院办公大楼 116 室。法定代 表人：张远鹏。 3 、行业性质 根据国家统计局《国民经济行业分类》 ( GB/T4754 - 2011) ，电磁安防行业属于 C35 专用设 备制造业中的 C3595 社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（ 2012 修订），电磁安防行业属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。 4 、 经营范围 电子计算机软件、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；电子、电气产 品的技术开发、技术成果转让以及安装，电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、 安装，通信产品、智能化设备的研究、开发以及安装；室内水电安装，防雷工程设计施工； 批发和零售贸易。生产、加工；电子产品 、电气产品、安全设备（不含公安、警用专用设 备及器材）、通信产品（仅限分支机构经营）。 (二) 广州华炜审计及评估情况 广州华炜 2014 年度 1 - 7 月份、 2013 年度、 2012 年度财务报表业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并于 2014 年 10 月 11 日出具大华审字 [2014] 006268 号审计报告。截止 2014 年 7 月 31 日 ， 广州华炜 经审计的资产总额为 239,118, 44 7. 83 元，负债总额为 6 8 , 417 , 620 . 99 元，净资产为 17 0 , 700 , 826 . 8 4 元。 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 以 2014 年 7 月 31 日 为基准日对 广州华炜 的整体价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了 联信 （证） 评报 字 [2014] 第 A0432 号评估报告 ， 其中资产基础法评估结果为 19, 1 6 0 . 8 5 万元，收益法评估结果为 39, 2 9 0 . 0 0 万元。评估机构采用收益法评估结果作为 广州华炜 的股东全部权益价值的最终评估结论。 (三) 股权收购的交易价格 本次股权收购交易的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格拟 定为人民币 39,000.00 万元。 本次发行股份购买 广州华炜 股权的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，即 17.9 6 元 / 股。 公司拟向特定对象发行股份及支付现金的方式购买广州华炜 100% 股权，其中向特定对 象发行股份数量为 17,371,930.00 股。 三、 备考合并财务报表的编制基础和假设 公司模拟购买广州华炜 100% 股权交易实施完成后的公司架构，编制了 2013 年度、 2014 年度 1 - 7 月份的备考合并财务报表。 (一) 备考合并财务报表编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规 定，公司需对广州华炜的财务报表 进行备考合并，编制备考合并财务报表。 备考合并财务报表编制基础为公司和广州华炜经审计的 2013 年度、 2014 年度 1 - 7 月份 财务报表。 公司 2013 年度的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 23 日出具了大华审字 [2014]004928 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年度 1 - 7 月份 财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，作为备考合并财务报表的编制基础， 但未出具正式报告。 广州华炜 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 1 - 7 月份的财务报表经大华会计师事务所（特 殊普通 合伙）审计，并于 2014 年 10 月 11 日出具了大华审字 [2014] 006268 号标准无保留意见 的审计报告。 公司在编制备考合并财务报表时，对广州华炜的会计政策和会计估计中与公司会计政策 和会计估计有重大差异的部分，已经按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，没有体现 公司向 广州华炜 定向增发股份所 引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 备考合并财务报表是在假定本次交易于 201 3 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构 于 201 3 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制 的。因编制过程中难以取得和确定编 制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考现金流量表。就编制备考合并财务 报表而言，作为编制基础的备考资产负债表和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系， 很难据以编制备考股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考股东权益变动表。 ( 二 ) 备考合并财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据 公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上 编制： （ 1 ）本次重大资产重组方案能够获得 公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理 委员会的核准。 （ 2 ）假设 公司收购合并 广州华 炜 的公司架构于 201 3 年 1 月 1 日业已存在，自 20 13 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 （ 3 ）因收购 广州华炜 股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。 （ 4 ）编制备考合并财务报表时，均未考虑 广州华炜 在 201 3 年度、 201 4 年度 1 - 7 月 份 的 评估增减值，仅以 公司和 广州华炜 在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。 （ 5 ）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发 行股份购买资产交易完成后的本公司。 四、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则 —— 基本准则》和具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定 ( 以下合称“企业会计准则” ) 、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2010 年修订 ) 进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 ．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2 ． 同一控制下的企业合 并 1 ）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方 股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的 ，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，对于合并日之前持有 的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂 不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的 股东权益 其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用 等，于发生时计入当期损益； 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依据冲减盈余公积和未分配利润； 与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的 股东 权益 为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2 ）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方股东权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得 日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益和其他股东权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整， 在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3 ． 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为 公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益； 公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用， 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （ 1 ） 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （ 2 ） 在合并财务报表中，对 于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单 独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 公司 一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与 公司 不一致的，在编制合并财务报表时，按 公司 的 会计政策 、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以 公司 及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由 公司 编制。 合并财务报表时抵销 公司 与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并 股东权益 变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 股东权益 中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现 金流量表 。 企业因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将 公司 库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性 强、 易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1 ． 外币业务 外币业务交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日， 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用 资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2 ． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 股东权益 项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中 股东权益 项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自 股东权益 项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比 例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 ．金融工具的分类 管理层 根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售 金融资产；其他金融负债等。 2 ．金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1 ）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2 ）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3 ）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告； 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的 差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生性金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额 ，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 但是， 遇到下列情况可以除外： 1 ）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2 ）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不 会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 取得时 按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本 进行后续计量。 3 ．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ） 终 止确认部分的对价，与原直接计入 股东权益 的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4 ．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司 若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5 ．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其 他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取 得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6 ．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律 等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 对于可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工 具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量 化标准为：公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具 投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50% （含 50% ）或低于其初始投资 成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其 发生减值；若该权益工具投资于资产负债表 日的公允价值低于其初始投资成本超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，公司会综合考虑 其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，公司将原直接计入 股东 权益 的因公允价值下降形成的累计损失从 股东权益 转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于 可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7 ． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵消后的净额在资产负债表内列示： （ 1 ）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （ 2 ）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1 ．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 1,000,000.00 元的应收账款和单项金额超过 100,000.00 元的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2 ．按组合计提坏账准备的应收款项 （ 1 ）信用风险特征组合的确定依据： 按组合计提坏账准备应收款项包括除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 10 万的其他应收款外 的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大 的应收款项。 对于按组合计提坏账准备应收款项，采用信用组合方式评估应收款项的减值损失，将其 以账龄作为类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即 各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 （ 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 － 2 年 10 10 2 － 3 年 30 30 3 － 4 年 50 50 4 － 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3 ．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计 提方法等。 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且 金额不属于重大的应收款项。 （未完）  |