[公告]武汉控股：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 武汉控股 股票 代码： 600168 武汉三镇实业控股股份有限公司 Wuhan S anzhen Industry Holding Co.,Ltd （ 武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼 ） 公开发行 2014 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 保荐人 、 主承销商 、债券 受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署 日期： 201 4 年 11 月 3 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对 本次 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立 投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有 本期 债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处，债券 持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节 1。 1如无特别说明，本章节 2011 - 2013 年度 财务数据 引用自 众环审字（ 2014 ） 011575 号《武汉三镇实业控股股 份有限公司审计报告 2010 - 2013 年度》 2根据众环海华出具的 《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告 2010 - 2013 年度》， 发行人 2011 年、 2012 年和 2013 年归属于母公司 所有者的净利润分别为 1.3 7 亿元、 2.99 亿元和 2.72 亿元，年均可分配利润为 2.36 亿元 ， 预计不少于 本 期 债券一年利息的 1.5 倍 一、发行人 本次 债券信用等级为 AA+ ； 本期 债券上市前， 根据公司 20 1 4 年 度 半年报 ，截至 2014 年 6 月 3 0 日，发行人 未 经审计的合并财务报表所有者权益 合计数为 4 1.74 亿元 ； 本期 债券上市前， 根据众环海华出具的公司 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度 审计报告 （众环审字（ 2012 ） 007 号、众环审字（ 2013 ） 010009 号、众环审字（ 2014 ） 010005 号）， 发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 1.28 亿元，预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍 2。 本期 债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券发行总额为 10 亿元， 分期发行，其中 本期 发行规模为人民币 6.5 亿 元，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起 24 个月内完成发 行。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、 201 3 年公司重大资产重组完成后， 武汉市城市排水发展有限公司（以 下简称“ 排水公司 ”） 成为公司的 下属 子公司，公司在资产、业务规模和人员数 量方面具有增长。 目前公司经营的污水处理业务主要由排 水公司负责具体经营， 公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控 制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管 理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。 但如果排水公司 人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建 立符合上市公司要求的组织结构和管 理制度，将可能影响公司治理水平。 五 、 水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方 政府对自来水费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能 会因此受到影响。此外，根据 排水公司 与武汉市 水务局 分别 于 2012 年 4 月 25 日 和 2014 年 1 月 29 日 签署的《 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许 特许经营 协议》 （以下简称“特许经营协议”）和《武汉市主城区污水处理项目运营服务特 许特许经营协议之补充协议》（以下简称“补充协议”） ，排水公司 本期 三个运营 年度内污水处理服务结算价格为 1.99 元 / 吨 3。虽然《特许经营协议》 和《补充协 议》 已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制 ， 但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能 及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影 响。 32014 年 1 月 29 日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议 之补充协议》， 将沙湖污水处理厂纳入污水处理特许经营范围 ， 起止日期为自 2013 年 9 月 1 日起至《特 许经营协议》约定的 结束日期，污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款 六 、目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但 随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高， 国家可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质浊度控制在 0.5NTU 以下，但如果国家提高水质标准， 公司仍然面临产业技术升级而增加改 造投资的风险。如果国家未来不断提高的污水处理水质标准高于排水公司设计的 排放标准，则排水公司污水处理业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而 导致经营成本上升，如污水处理结算价格不能相应及时调整，排水公司存在净资 产收益率下降的风险。 七 、 完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污 水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套 收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年 及一期 ，公 司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 1.51 亿元、 - 4.68 亿元 、 - 5.66 亿元 和 - 1.22 亿元 ，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大， 公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠 道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但 是 ，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策 及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大 幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。 八 、最近 三年及一期 末 公司的流动比率分别为 1. 05 、 1.22 、 0.98 和 0.8 9 。 公 司 的流动比率 较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年 来 公司短期借款和其他应付款 占比较高 ，故公司近几年的流动负债规模相对较 高，在 一定程度上影响了公司 的流动比率，使 公司面临一定的流动性风险。 九 、公司最近 三年及一期 的 营业利润分别为 - 0.48 亿元、 1.50 亿元、 1.45 亿 元 和 1.52 亿 元 ，主营业务盈利处于较低水平 ， 公司最近 三年及一期 的营业外收 入分别为 2.00 亿元、 1.97 亿元、 1.84 亿元 和 0. 91 亿元 ， 主要是由于隧道运营业 务的会计处理方式导致。公司营业外收入 主要是 公司 下属子公司武汉市长江隧道 建设有限公司 收到 的 相关政府补助 ， 包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运 成本费用补贴两部分 。 发行人 对政府补助的依赖程度较高，将对公司未来的盈利 状况产生一定影响。 十、 2012 年 10 月 23 日，公司 下属 子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲 裁通知书 [ （ 2012 ）武仲受字第 00899 号 ] 》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项 目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员 —— 中铁隧道集 团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中， 由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方 人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自 身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（ 1 ） 裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.99 万元；（ 2 ）由隧道公司承担 本 案的仲裁费用。 2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料， 随后 公司 将针对 上述 补充 证据材料 的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委 员会于 2 013 年 6 月 5 日和 2 013 年 6 月 1 9 日分别开庭审理。截至本募集说明书 签署日，武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定 机构 尚未出具 鉴定 结果，且 武汉仲裁委员会也未针对上述 仲裁申请 出具仲裁意 见 。 上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于 武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称“城建基金办”）给予隧道 公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补 贴，将对公司未来的盈利状况产生一定影响。 十一、最近三年及一期，发行人未发行过任何债券 。 十 二 、 本期 债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，公司目前无 法保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交 易其所 持有的债券。 十 三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受 公司为 本期 债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 四 、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，本公司的主体信 用等级为 A A+ ， 本期 债券信用等级为 AA+ ，说明 本期 债券受评主体偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低。但在 本期 债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源 中获得足够资金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 十 五 、在 本次 债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评 级机构将在 本次 债券信用等级有效期内或者 本次 债券存续期内，持续关注 本次 债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次 债券偿债保障情况等 因素，以对 本次 债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态 地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（ http://www.shxsj.com ）予以公告。发行人亦将通过上证所网站 （ www.sse.com.cn ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六 、发行人 201 4 年 三 季度报告已于 201 4 年 10 月 31 日披露，详见发行人 于 201 4 年 10 月 31 日在上证所网站（ www.sse.com.cn ）及巨潮 资讯 网 （ www.cninfo.com.cn ）披露的相关公告。 发行人 201 4 年 三 季度报 告披露后仍然 符合公司债券的发行条件。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .......... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ 2 释 义 ................................ ................................ ................................ .......... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ....................... 13 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 13 二、 本期 债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........... 18 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ....................... 24 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 26 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ......... 3 6 一、本次债券的信 用评级情况 ................................ ................................ ........... 36 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 36 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 39 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ............................... 43 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 43 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ............................... 43 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ....................... 44 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 44 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ........................... 46 第五节 债券持有人会议 ................................ ................................ ............. 47 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....... 47 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................... 47 第六节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............. 56 一、债券受托 管理人 ................................ ................................ ........................... 56 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ....... 57 第七节 发行人基本情况 ................................ ................................ .............. 75 一、发行人基本情况介绍 ................................ ................................ ................... 75 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................... 79 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ... 80 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ....................... 83 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 85 六、公司主营业务情况 ................................ ................................ ....................... 90 第八节 财务会计信息 ................................ ................................ .............. 115 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ . 115 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................. 126 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ . 127 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ......... 130 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 131 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ..................... 159 第九节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ....... 161 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ............. 161 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............. 161 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 168 第十节 其他重要事项 ................................ ................................ .............. 170 一、发行人最近一期末对外担保情况 ................................ ............................. 170 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ..... 170 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................ ......................... 171 第十二节 备查文件 ................................ ................................ .................. 178 一、备查文件内容 ................................ ................................ ............................. 178 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ..................... 179 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ..................... 179 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、 发行人或 武汉控 股 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 武汉城投 指 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 武汉水务集团 指 武汉市水务集团 有限公司 排水公司 指 武汉市城市排水发展有限公司 隧道公司 指 武汉市长江隧道建设有限公司 三镇房地产 指 武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 三镇物业 指 武汉三镇物业管理有限公司 三镇基建 指 武汉三镇基建发展有限责任公司 特许经营协议 指 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协 议 补充协议 指 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协 议之补充协议 本次债券 指 根据发行人 201 4 年 度 第 二 次临时股 东大会通过的 有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开 发行的面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券 本期 债券 指 发行人本次公开发行的“武汉三镇实业控股股份 有限公司 2014 年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期 债券的公开发行 保荐人、主承销 商、簿记管理人、 债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上证所 指 上海 证券交易所 湖北省国资委 指 湖北 省国有资产监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为 本期 债券发行签订的《 武汉 三镇实业控股股份有限公司 201 4 年公司债券 （第 一期 ） 之承销协议》 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和 分销商组成承销机构的总称 债券受托管理协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 武汉三镇实业 控股股份有限公司 201 4 年公司债券 （第一期 ） 受 托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议 规则 指 《 武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债 券 （第一 期 ） 持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有 本期 债券的主体，两 者具有同一涵义 公司股东大会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 股东大会 公司董事会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 董事会 公司监事会 指 武汉三镇实业控股股份有限公司 监事会 发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所 审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 评级机构、 上海 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他 相关规定 最近三年 指 2011 年、 2012 年和 2013 年 最近三年末 指 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末 最近三年及一 期 、报告期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1 - 6 月 最近三年一期末 指 2011 年末 、 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 6 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行北京市的对公营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证 券交易所的营业日 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 NTU 指 浊度单位 ， 即水中悬浮物对光线透过时所发生的 阻碍程度 A/A/O 工艺 指 厌氧 - 缺氧 - 好氧法，一种同步脱氮除磷的污水处理 工艺 污水处理率 指 污 水处理量与污水排放总量的比率。计算公式为： 污水处理量 / 污水排放总量 *100% 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 ： 武汉三镇实业控股股份有限公司 英文名称 ： WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 法定代表人 ： 王贤兵 股票上市交易所 ： 上海 证券交易所 股票简称及代码 ： 武汉控股 600168 注册 地址： 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址 ：湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 邮政编码 ： 430062 联系电话 ： 86 - 27 - 8572 5739 传真 ： 86 - 27 - 8572 5739 企业法人营业执照注册号： 420100000071259 税务登记证号： 鄂 国地税武字 420101707116306 号 组织机构代码证号： 7 0711630 - 6 公司网址 ： http://www.600168.com.cn/ 电子邮箱 ： whkg@600168.com.cn 经营范围 ： 城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基 础设施的投 资 、 经营管理。 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司于 201 4 年 4 月 2 日 召开的 第六届董事会第十八次会 议 审议通过，并经公司于 201 4 年 4 月 1 8 日召开的 201 4 年 度 第 二 次临时股东大 会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元 ， 分期发行，其中 本期 发行规模为人民币 6.5 亿元，剩余部分自中国证监 会核准本次发行公司债券之日起 24 个月内完成发行。 上述 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 201 4 年 4 月 3 日、 201 4 年 4 月 1 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报 》 、 《证券时报》及 上 证所 网站。 公司 于 2014 年 7 月 26 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过“关于 变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案”，并于 2014 年 8 月 11 日召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过“关于变更《关于发 行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案，具体变更为公司债券公开 发行方案议案自 2014 年度第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 上述 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 201 4 年 7 月 27 日、 201 4 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、 《证券日报 》 、 《证券时报》 及 上证所 网站。 经中国证监会于 201 4 年 10 月 16 日签发的 “ 证监许可 [ 2014]1076 号 ” 文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。 （三） 本 期 债券的主要条款 发行主体 ： 武汉三镇实业控股股份有限公司 。 债券名称 ： 武汉三镇实业控股股份有限公司 2014 年公司债券 （第一期） 。 债券期限 ： 本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末公司 调整 票面利率选择权及 投资者回售选择权。 发行规模 ： 本次债券发行规模为 10 亿元，其中 本 期 债券 发行规模为 6.5 亿 元 。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债 券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使 调整 票面利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加 调整 基点， 在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使 调整 票面利率选择权，则未被回售部 分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人调整票面利率选择权 ： 发行人 有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 调整 本期债券后两年的票面利率。 发行人 调整 票面利率公告日期： 发行人将于本期债券的第三个计息年度的付 息日 前的第 2 0 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调 整 本期债券票面利率以及 调整 幅度的公告。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度 的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有 的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照 上海 证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的公 告之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债 券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行 人上述关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的决定。 债券票面金额 ： 本期 债券票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期 债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东 配售安排 ： 本期 债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 计息期限 ： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限 自 2014 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日，未回售部分债券的计息期限自 2014 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限 自 2014 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日。 起息日 ： 本期 债券的起息日为 2 014 年 11 月 5 日。 付息日 ： 本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 5 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日 ： 本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 5 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 利息登记日： 本期债券的利息登记日将按照中国证券登记公司的相关规定执 行。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 还本付息方式及支付金额 ： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有 的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息 金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构 ：经 上海新世纪 综合评定， 公司 的主体长期信用等 级为 AA+ ， 本次 债券的信用等级为 AA+ 。 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ： 公司 聘请中信证券股份 有限公司作为 本次 债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式 ： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本期 债券发行最终认购不足 6.5 亿元部分全部由主承销商余额包 销。 拟上市交易场所 ： 上海 证券交易所。 质押式回购 ：本公司主体长期信用等级为 AA+ ， 本次 债券信用等级为 AA+ ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算 ： 本期 债券的 发行费用概算不超过 本期 债券发行总额的 2 % ， 主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 募集资金用途 ：公司拟将 本期 债券募集资金扣除发行费用后用于 改善债务结 构、偿还公司债务、补充营运资金以及项目建设 。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规 定，投资者投资 本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1 、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2 014 年 11 月 3 日。 发行首日 ： 2014 年 11 月 5 日。 预计发行期限 ： 2014 年 11 月 5 日至 2014 年 11 月 7 日，共 3 个工作日。 网上申购日： 2014 年 11 月 5 日。 网下发行期限 ： 2014 年 11 月 5 日至 2014 年 11 月 7 日。 2 、 本期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上海证券交易所 提出关于 本期 债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一） 发行人： 武汉三镇实业控股股份有限公司 住所： 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址： 湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 法定代表人： 王贤兵 联 系人： 李凯 联系电话： 86 - 27 - 8572 5739 传真： 86 - 27 - 8572 5739 （二）保荐人、 牵头 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券 股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：王东明 联系人：宋颐岚、王宏峰、 何佳睿、 寇志博 联系电话： 86 - 10 - 6083 8888 传真： 86 - 10 - 6083 3504 （ 三 ）分销商 1 、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 法定代表人：王常青 联系人： 王彬 联系电话： 0 10 - 65608390 传真： 0 10 - 65608440 2 、宏源证券股份有限公司 住所： 新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号 办公地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人： 冯戎 联系人： 郭幼竹、许杨杨 联系电话： 010 - 88013865 、 010 - 88013 937 传真： 010 - 88085129 3 、 华安证券 股份有限公司 住所： 合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 办公地址： 合肥市南二环路 959 号财智中心 B1 座 0401 法定代表人： 李工 联系人： 何长旭 联系电话： 0551 - 65161802 传真： 0 551 - 65161828 4 、 东海 证券股份有限公司 住所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼 法定代表人： 朱科敏 联系人： 阮洁琼 联系电话： 0 21 - 20333395 传真： 0 21 - 50498839 （ 四 ）发行人律 师： 湖北松之盛律师事务所 住所： 武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦四楼 负责人： 李刚 经办律师： 朱兆雍、韩菁 联系电话： 027 - 8677 0385 传真： 027 - 8677 7385 （ 五 ）会计师事务所： 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼众环大厦 法定代表人： 石文先 经办注册会计师： 王郁、汤家俊 联系电话： 027 - 8542 4320 传真： 027 - 8542 4329 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 法定代表人： 朱荣恩 联系人： 甘金珏、 钱进 、张捷、崔寒 电话： 0 21 - 6350 4375 - 891 、 0 21 - 6350 4375 - 857 传真： 0 21 - 6361 0539 （ 七 ）保荐人 / 主承销商收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000004308 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 宋颐岚、王宏峰、何佳睿、 寇志博 联系电话： 86 - 10 - 6083 8888 传真： 86 - 10 - 6083 3504 （ 八 ）申请上市的 证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号 法定代表人 ： 黄红元 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 法定代表人 ： 高斌 电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在 上证所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 4 年 6 月 3 0 日， 除下列事项外， 不存在 本公司与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人、 高级管理人员 及经办人员之间 有 直接或间接的股权关系 等实质性利害关系 的 情 况 。 截至 201 4 年 6 月 3 0 日，中信证券自营股票账户持有 发行人 股票 4 0,501 股， 合计占 发行人 总股本不足 0.01% ，占无限售条件流通股不足 0.01% 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素 4。 4如无特别说明，本章节 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度财务数据均引用自 众环审字（ 2014 ） 01 1575 号 《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告 2010 - 2013 年度》 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使 本期 债券 投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请在 上证所 上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 上证所 交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债 券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售 本期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 虽然 本公司目前经营和财务状况良好 ，但 在 本期 债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 尽管为了充分保障 本期 债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿 债保障措施来保证 本期 债券本息的按时偿付，但由于 本期 债券期限较长，某些不 可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力 大大减弱，进而影响 本期 债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券存续期 内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使 本 期 债券投资者受到不利影响。 （ 六 ）评级风险 本期 债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体长期信用 等级为 AA+ ， 本次 债券的信用等级为 AA+ 。资信评级机构对公司 本次 债券的信 用评级并不代表资信评级机构对 本次 债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对 本次 债券的投资价值做出了任何判断。 在 本次 债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产 生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、偿债风险 截至 2014 年 6 月 3 0 日，公司合并报表口径的资产负债率为 39.31 % ，流动 比率为 0.8 9 倍，速动比率为 0.8 9 倍， EBITDA 利息保障倍数为 8.10 倍，母公司 报表口径资产负债率为 0.39 % 。 公司的资产负债率水平较 低 ，短期偿债指标及偿 债能力指标均处 于合理 水平。 目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不 排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而 不能及时偿付债务本息的风险。 2 、未来资本支出较大带来的风险 完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处 理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集 管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投 资活动产生的现金流量净额分别为 - 1.51 亿元、 - 4.68 亿元、 - 5.66 亿元和 - 1.22 亿 元， 随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公 司存在一定的资金压力， 发行人 2014 年资本性支出预计为 10.40 亿元 。为满足 项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资 本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公 司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素， 若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和 经营业绩产生一定的不确定性。 3 、资产流动性风险 最近 三年及一期 公司的 流动比率分别为 1. 05 、 1.22 、 0.98 和 0.8 9 ，低于 同行 业上市公司的平均水平（根据 Wind 资讯对属于 申银万国行业 分类中 公用事业 - 水务 的上市公司统计， 最近 三年及一期 的 流动 比率平均值分别为 1. 30 、 1. 27 、 1 . 34 和 1.12 5） 。 公司 的 流动比率 较低主要是 公司的资产构成以固定资产等非流动资产 为主，且近年来 公司 短期借款和其他应付款 占比较高 ，故 公司 近几年 的流动负债 规模 相对较高， 在 一定程度上影响了公司 的 流 动比率 ，使 公司面临一定的流动性 风险。 5 锦龙股份（ 0 00712. SZ ）于 2 012 年 完成 非公开发行 募集资金 1 3.19 亿元，于 2 013 年收购 中山证券有限责 任公司 60.15% 的股权 并 纳入合并报表 范围 ，上述 事项 导致锦龙股份最近 三年 及 一期 的流动比率 波动较大 ， 分别 为 0 .42 、 3 6.57 、 1 .02 和 1.36 ； 国中水务（ 600187.SH ） 于 2 013 年 6 月 1 7 日 完成 非公开 发行 募集资金 1 2.21 亿元，上述事项导致国中水务最近三年及一期 的 流动 比率 波动 较大 ， 分别为 1 .73 、 1 .93 、 4 .4 8 和 3.80 ； 国祯环保 （ 300388.SZ ） 于 2014 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市 ， 截至本募集说明书签署日 尚未 公告 2014 年 半年度财务数据， 为准确反映水务 行业的 平均水平，最近三年及一期水务 行业 流动比率 的 平均 值不包含 锦龙股份（ 000712.SZ ） 和 国中水务（ 600187.SH ） 。 4 、应收账款集中风险 截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款为 3.89 亿元，其中，武汉市 财政局 应付公司欠款为 3.37 亿元，占比为 85.64 % ，占比较大， 主要是 应收 污水处理费 ， 公司 面临 一定的应收账款集中风险。 5 、经营活动现金净流量波动风险 公司 最近 三年及一期 经营活动产生的现金流量 净额 分别为 2.28 亿元、 12.27 亿元、 5.35 亿元 和 2.11 亿元 。 2012 年公司 经营活动产生的现金流量 净额较 2011 年和 2013 年 相比 波动幅度 较大 ，主要是 受 排水公司 2012 年度 收回应收武汉市财 政局的以前年度污水处理费 及 与武汉市水务局签订 《特许经营协议 》 影响 。 发行 人的经营活动现金流量波动较大， 公司面临一定的经营活动现金 净流量波动风 险 。 6 、 固定资产折旧风险 公司最近三年及一期固定资产余额分别为 51. 50 亿元、 49. 88 亿元、 48.27 亿 元和 47.13 亿元，固定资产折旧分别为 2.35 亿元、 2.44 亿元、 2.53 亿元和 1.24 亿元 。 公司最近三年及一期在建工程余额分别为 8.59 亿元、 3.84 亿元、 5.16 亿元 和 6.26 亿元， 公司在建工程转固定资产的金额分别为 0.14 亿元、 16.99 亿元、 0.77 亿元和 0.01 亿元。 由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完 工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加。若公司 投资项目转 为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。 7 、项目预期收益不确定的风险 发行人在建项目主要为污水处理厂改扩建及升级工程。根据排水公司与武汉 市水务局分别于 2012 年 4 月 25 日和 2014 年 1 月 29 日签署的《武汉市主城区污 水处理项目运营服务特许特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）和《武汉 市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议之补充协议》（以下简称“补 充协议”），排水公司 本期 三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.99 元 / 吨， 并且已针对排水公司运营成本的上升，建立了相应的污 水处理服务价格调整机 制。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立 了相应的污水处理服务价格调整机制，但是由于污水处理业务属于公共基础设施 行业，具有投资金额高、投资回收期长等特点，受政策变化、经济政治发展形势 波动影响较大，使得项目预期收益具有一定的不确定性。 8 、对政府补助依赖较高风险 公司最近三年 及一期 的营业利润分别为（未完）  |