[股东会]中天科技：2014年第一次临时股东大会会议资料
江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议程 时 间：2014年11月12日(星期三)下午2：30 地 点：南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室 参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“本公司”或“公 司”）股东、董事、监事、全体高级管理人员及公司聘请的律师 会议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、介绍股东到会情况； 三、介绍本次大会见证律师； 四、推选监票人； 五、宣读会议审议事项 1.《关于聘任王铁军先生为公司第五届董事会董事的议案》； 2.《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》； 3.《关于修改〈公司章程〉第十三条的议案》； 4.《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》； 5.《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》； 6.《关于变更公司营业执照注册资本的议案》； 7.《关于变更公司营业执照经营范围的议案》； 8.《关于增加中天科技股份与部分关联单位2014年日常经营性关联交易金额 的议案》； 9.《关于增加为控股子公司2014年银行综合授信提供担保的议案》。 以上议案均由五届十三次董事会提交。 六、股东提问和咨询； 七、进行投票表决； 八、统计并宣布议案的表决结果； 九、宣读股东大会决议； 十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书； 十一、宣布本次股东大会闭会。 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之一 关于聘任王铁军先生为公司第五届董事会董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司的实际需要，董事会提名王铁 军先生为公司第五届董事会董事候选人。 王铁军先生的个人简历如下： 王铁军，男，汉族，1951年9月生，中共党员，1968年12月参加工作，1971 年至1979年在兰州铁道学院做工人，1981年至1984年在兰州铁道学院就读。1979 年至2012年在兰州交通大学，历任团委、电信系、总务处副处长，校工会副主席、 主席、校办党办主任。2004年9月至2011年11月任兰州交通大学校党委副书记。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之二 关于修改公司《章程》第六条的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年9月25日，公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本 变更为862767523股，根据此次变更，需修改公司《章程》第六条： 修改前： 第六条 公司注册资本为人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。 修改后： 第六条 公司注册资本为人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之三 关于修改公司《章程》第十三条的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司营业执照经营范围的变更，公司《章程》的第十三条需进行修改，具 体情况如下： 修改前： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、 电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、 通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘 电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、 太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合 动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设 备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、 销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术 的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站 监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系 统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；输变电、配电、通信、光 伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业 投资；通信及网络信息产品的开发。 修改后： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、 电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、 通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘 电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、 太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合 动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设 备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、 销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术 的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站 监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系 统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计、电力通 信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式 电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网 络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派 遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员。（以工商部门核定范围为准） 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之四 关于修改公司《章程》第十八条的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年9月25日，公司公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本变 更为862767523股，根据此次变更，需修改公司《章程》第十八条： 修改前： 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河 口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发 行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额 的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变 更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本 结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%； 江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发 行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额 的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股 权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有 限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%； 如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电 大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司 4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司 4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股， 占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的 44.36%。 2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润 分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本 2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股， 占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后 股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河 北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁 路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通 科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000 股，占发行后股本总额的44.36%。 2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普 通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。 2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增 发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通 股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由 391391235股变更为704,504,223股。 修改后： 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河 口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发 行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额 的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变 更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本 结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%； 江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司 5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发 行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额 的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股 权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有 限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%； 如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电 大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司 4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司 4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股， 占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的 44.36%。 2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润 分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本 2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股， 占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后 股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河 北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁 路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通 科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000 股，占发行后股本总额的44.36%。 2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5000万人民币普 通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。 2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增 发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通 股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由 391391235股变更为704,504,223股。 2014年9月25日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行158263300股人 民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之五 关于修改公司《章程》第十九条的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年9月25日，公司公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本变 更为862767523股，根据此次变更，需修改公司《章程》第十九条： 修改前： 第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发 起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。 2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股， 无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。 2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000 股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。 2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。 2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由 391391235股变更为704,504,223股。 修改后： 第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发 起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。 2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股， 无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。 2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000 股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。 2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。 2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由 391391235股变更为704,504,223股。 2014年9月25日，公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本 由704,504,223股变更为862,767,523股。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之六 关于变更公司营业执照注册资本项目的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年9月25日，公司非公开发行158263300股人民币普通股，公司总股本变 更为862767523股，根据此次变更，公司营业执照中注册资本应作相应变更，具体 如下： 变更前： 注册资本：人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。 变更后： 注册资本：人民币捌亿陆仟贰佰柒拾陆万柒仟伍佰贰拾叁元。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之七 关于变更公司营业执照经营范围的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司电力设计及国外承包工程的实际需要，公司拟在营业执照经营范围内 增加“送变电工程设计，电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务”及“承包 与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、 管理和劳务人员”项目。据此，公司经营范围变更为： 光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、 无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、 光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电 缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连 接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电 池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及 相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合 金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、 输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、 施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服 务；送变电工程设计、电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配 电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相 适应的国外工程项目并对外派遣其项下所需工程技术、管理和劳务人员。（以工商 核定范围为准） 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之八 关于增加中天科技股份与部分关联单位 2014年日常经营性关联交易金额的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 中天科技2013年度股东大会审议通过了《关于中天科技2014年日常经营性关 联交易预计发生额度的议案》，预计了2014年中天科技股份与部分关联单位的关联 交易发生额度。 近期，中天科技统计与各关联单位2014年实际发生的日常经营性关联交易。其 中，江东金具设备有限公司、中天宽带技术有限公司、江苏中天科技工程有限公司、 中天合金技术有限公司、南通昱品通信科技有限公司、上海昱品通信科技有限公司、 南通江东物流有限公司、四川中天丹琪科技有限公司等单位关联交易额已接近全年 预计金额，并新增了与关联单位中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司的日常 经营性关联交易。据此，需对原《关于中天科技2014年日常经营性关联交易预计发 生额度的议案》进行补充，具体明细如下： 单位：万元 序号 关联方 交易内容 交易具体 内容 原预计 金额 增加金 额 增加后 金额 1 江东金具设备有 限公司 购买商品、 接受劳务 配套金具 等 12000 3000 15000 2 中天宽带技术有 限公司 购买商品、 接受劳务 跳线、接 头盒等 18000 7500 25500 销售商品、 提供劳务 光缆、包 装木盘等 5500 500 6000 3 江苏中天科技工 程有限公司 购买商品、 接受劳务 施工服务 等 2200 800 3000 销售商品、 提供劳务 电缆等 100 50 150 4 中天合金技术有 限公司 购买商品、 接受劳务 铜带、铜 杆等 55000 3000 58000 5 南通昱品通信科 技有限公司 购买商品、 接受劳务 设备及维 修、模具 加工等 4000 1000 5000 销售商品、 提供劳务 电缆等 100 50 150 6 上海昱品通信科 技有限公司 购买商品、 接受劳务 设备等 8000 2000 10000 销售商品、 提供劳务 电缆、房 租等 0 180 180 7 南通江东物流有 限公司 购买商品、 接受劳务 运输服务 等 10000 1000 11000 销售商品、 提供劳务 办公用品 等 0 20 20 8 江苏中天科技研 究院有限公司 销售商品、 提供劳务 办公用品 等 0 100 100 9 中天新能住宅技 术有限公司 购买商品、 接受劳务 施工服务 等 0 50 50 销售商品、 提供劳务 软件服务 等 100 50 150 10 四川中天丹琪科 技有限公司 购买商品、 接受劳务 光缆、导 线等 27000 7700 34700 销售商品、 提供劳务 光纤等 8000 2500 10500 11 中天科技集团上 海亚东供应链管 理有限公司 购买商品、 接受劳务 代理运 费、代理 海运费等 0 4100 4100 合计 -- -- -- 33600 -- 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 江苏中天科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料之九 关于增加为控股子公司 2014年银行综合授信提供担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年，中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆 有限公司、中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天科技装备电 缆有限公司产品市场需求旺盛。为保证其生产用现金流的充足，董事会同意为其银 行综合授信增加担保额度。 中天世贸有限公司外销增长好，出口信用证、保函等业务增长，董事会同意为 其银行综合授信增加担保额度。 中天科技集团上海国际贸易有限公司业务增长快，为保证其经营所需的流动资 金，董事会同意为其银行综合授信提供担保额度。 本次为上述八家控股子公司银行综合授信担保额97270万元，使公司累计对外 担保额达到597870万元，超过公司最近一期经审计（2013年度）净资产50%，本 议案尚需提交公司股东大会批准。 公司八家控股子公司对各自2014年增加资金需求做了详细计划，并与意向银行 进行了前期沟通，具体明细如下： 单位：万元 单位 授信银行 原定金额 增加金额 增加后金 额 中天日立射频电缆有 限公司 兴业银行南通分行 8000 4000 12000 如东中行 4000 2000 6000 如东工行 8000 2000 10000 江苏银行开发区支行 3000 2000 5000 如东农商行 0 4000 4000 中天科技光纤有限公 司 如东中行 5000 3000 8000 平安银行 3000 2000 5000 农行开发区支行 6800 3200 10000 兴业银行南通分行 3000 2000 5000 中天科技海缆有限公 司 兴业银行南通分行 7000 3000 10000 江苏银行开发区支行 3000 2000 5000 农行开发区支行 10000 1000 11000 交行开发区支行 8000 1000 9000 中天科技精密材料有 限公司 兴业银行南通分行 3000 1000 4000 上海中天铝线有限公 司 兴业银行南通分行 8000 2000 10000 如东中行 18000 5000 23000 中天科技装备电缆有 限公司 交行开发区支行 3000 2000 5000 招商银行南通分行 5000 300 5300 中天世贸有限公司 如东中行 21000 2500 23500 中天科技集团上海国 际贸易有限公司 恒生银行 0 6910 6910 澳新银行上海自贸区 支行 0 5000 5000 汇丰银行南通分行 0 6860 6860 中信银行富丽大厦支 行 0 4500 4500 中国银行上海自贸区 支行 0 10000 10000 交通银行上海自贸区 支行 0 20000 20000 中天日立射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技海缆有限公司、 中天科技精密材料有限公司、上海中天铝线有限公司、、中天科技装备电缆有限公司、 中天科技集团上海国际贸易有限公司综合授信主要是用于现金流的补充，中天世贸 有限公司银行综合授信主要是用作出口业务信用证、保函、等业务。 现将本议案提请股东大会审议。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十一月十二日 中财网
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