[公告]佳讯飞鸿：发行股份及支付现金购买资报告书摘要（修订稿）
股票代码：300213 股票简称：佳讯飞鸿 上市地点：深圳证券交易所 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书摘要 （修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 深圳市航通众鑫投资有 限公司 深圳市福田区中心区 26--3中国凤凰大厦 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 许扬 广东省深圳市福田区中航 苑 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 天津百富源股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路482 号创智大厦 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 张雄峰 上海市浦东新区北张家浜 路28弄 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 胡星 广东省深圳市福田区红荔 路38号群星广场 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 深圳市华澳创业投资企 业（有限合伙） 深圳市南山区科发路8号 金融服务技术创新基地 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 王彩云 内蒙古赤峰市松山区木兰 街路南振兴小区 深圳市南山区粤兴三道8号中国地质 大学产学研基地中地大楼A602 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年十月 声 明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本 次资产重组报告书全文的各部分内容。本次资产重组报告书全文同时刊载于深交 所网站（http://www.szse.cn/），并存放在北京市海淀区锦带路88号院1号楼以供 投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证本次资产重组报告书及摘要内容的真实、准 确、完整，对本次资产重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次资产重组 报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对 本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本次资产重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 6 重大事项提示 .............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10 二、标的资产的定价及溢价情况 ...................................................................... 11 三、本次交易中的股票发行情况 ...................................................................... 11 四、业绩承诺与补偿措施 .................................................................................. 13 五、奖励安排 ...................................................................................................... 15 六、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 15 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 15 八、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 15 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .......................................... 16 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 .................................................................................. 16 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 .................................. 17 十二、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................. 17 十三、其他事项 .................................................................................................. 17 特别风险提示 .............................................................................................................. 18 一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 18 二、航通智能的经营风险 .................................................................................. 20 三、其他风险 ...................................................................................................... 23 第一节 本次交易概述 .............................................................................................. 25 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 25 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 27 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 27 四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 28 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 32 六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 32 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .......................................... 32 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 .................................................................................. 33 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 ...................................... 33 十、董事会关于本次交易的表决情况 .............................................................. 33 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 35 一、佳讯飞鸿基本信息 ...................................................................................... 35 二、佳讯飞鸿历史沿革 ...................................................................................... 35 三、佳讯飞鸿最近三年控股权变化情况 .......................................................... 40 四、佳讯飞鸿最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 40 五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 40 六、佳讯飞鸿最近三年主要财务数据 .............................................................. 41 七、佳讯飞鸿控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 42 八、佳讯飞鸿前十名股东持股情况 .................................................................. 44 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 46 一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 46 二、交易对方具体情况 ...................................................................................... 46 三、其他事项说明 .............................................................................................. 69 第四节 本次交易标的情况 ...................................................................................... 73 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 73 二、重大会计政策或会计估计差异或变更对航通智能的影响 ...................... 98 三、交易标的评估情况 ...................................................................................... 98 四、交易标的涉及的债权债务转移情况 ........................................................ 114 五、其他需要说明的事项 ................................................................................ 114 第五节 交易标的的业务与技术情况 .................................................................... 115 一、主要业务概况 ............................................................................................ 115 二、主要产品和服务介绍 ................................................................................ 118 三、主要业务流程图 ........................................................................................ 122 四、主要经营模式 ............................................................................................ 123 五、主要销售情况 ............................................................................................ 125 六、主要原材料采购情况 ................................................................................ 127 七、质量控制情况 ............................................................................................ 128 八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况 ............................................ 129 九、其他重要事项 ............................................................................................ 144 第六节 本次交易方案发行股份情况 .................................................................... 150 一、本次交易方案概况 .................................................................................... 150 二、本次发行股份概况 .................................................................................... 151 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................ 153 四、上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比 ........ 153 五、发行股份前后股权结构对比 .................................................................... 154 第七节 财务会计信息 ............................................................................................ 155 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................ 155 二、佳讯飞鸿最近一年简要备考财务报表 .................................................... 161 三、标的公司盈利预测主要数据 .................................................................... 163 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................ 167 释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 佳讯飞鸿、上市公司、 公司、本公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 航通智能、标的公司、 目标资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司，前身为航通智能 交通（深圳）有限公司、深圳市航通智能交通有限公 司 航通智能交通 指 航通智能交通有限公司（注册于香港地区公司） 航通兴业 指 深圳市航通兴业科技有限公司 天立航通 指 深圳市天立航通电子技术投资有限公司，曾用名天立 航通电子技术投资（深圳）有限公司、航天无线通信 技术开发（深圳）有限公司 航天无线 指 深圳市航天无线通信技术有限公司 航天无线通信 指 航天无线通信技术开发（深圳）有限公司 航天科技通信 指 航天科技通信（深圳）有限公司 航天航通科技 指 航天航通科技（北京）有限公司 中航智通 指 北京中航智通科技有限公司 航立科技 指 重庆市航立科技有限公司 航科信息 指 广西航科信息技术有限公司 济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 交易标的、标的资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司100%股权 交易对方 指 深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东，包括深 圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业 （有限合伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云 航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 航天万源 指 香港联交所上市公司（股票代码：1185），中国航天 万源国际（集团）有限公司，原名为航天科技通信有 限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 航天电子 指 航天科技通信电子技术（深圳）有限公司 航天智能 指 深圳市航天无线智能技术有限公司 本次交易、本次发行股 份及支付现金购买资 产、本次资产重组、本 次重组 指 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通 智能技术股份有限公司100%股权的行为 资产交割日 指 目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照 适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工 商变更登记 股份交割日 指 本次非公开发行的股份登记到交易对方名下之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 本次发行 指 佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行 为 重组报告书、报告书 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书 重组报告书摘要、摘要 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书摘要 《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1045号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能 技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 安信证券、独立财务顾 问 指 安信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 众环海华、审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和资产、评估机构、 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2013年12月31日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 指挥调度系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，传递 指挥调度指令及信息的设备集合。佳讯飞鸿提供的指 挥调度系统已由早期单一的语音调度指挥设备，演进 成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发 布、自动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台 智能应用系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，于某 个应用领域而开发的人工智能应用系统 系统集成 指 在系统工程的指导下，根据用户需求，优选各种技术 和产品，将各个分离的子系统或产品连接成为一个完 整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工 作，发挥整体效益，以达到性能最优。本报告书摘要 的系统集成主要指电子信息系统集成，是根据用户需 求，将各个分离的电子信息产品，通过软硬件连接成 整体，使之满足用户需求 物联网 指 利用射频识别、传感器、全球定位系统、激光扫描器 等信息传感设备，按约定的协议通过网络实现人与 人、人与物、物与物在任何时间、任何地点的连接， 从而形成智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞 大网络系统，可以实现感知识别、网络互联和智能处 理的有机统一，从而形成高智能决策 海关智能卡口系统 指 通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设 计的智能应用系统，主要用于对通过卡口通道报关车 辆的报关IC卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和 车载重量等数据进行自动采集和识别，并通过后台系 统核对载货单证信息、H2000通关信息和物流监控信 息，完成车辆通关放行控制功能，从而实现关卡的无 人监管、自动运行，保证通关数据的客观性和海关监 管的有效性 海关监管辅助管理系统 指 海关对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平 台，依托海关总署H2000系统的定制数据、卡口物流 监控数据等，对海关特殊监管区域内企业及进出区货 物实施监管 海关在途监控管理系统 指 公司针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业 务特点，通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位 系统、GPRS（通用分组无线服务技术）、GIS（地学 信息系统）等技术，实现对监管车辆及保税货物，从 一个监管区域离开、进入另一个监管区域行进途中监 管的系统 海关监管区域，海关监 管场所 指 进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输 工具进出、停靠，以及从事进出境货物装卸、储存、 交付、发运等活动，办理海关监管业务，符合海关设 置标准的特定区域，存在于设立海关的港口、车站、 机场、国界孔道、国际邮件互换局（交换站）和其他 有海关监管业务的场所，以及虽未设立海关，但是经 国务院批准的进出境地点。 海关特殊监管区域 指 经国务院批准，设立在中华人民共和国关境内，赋予 承接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功 能和政策，由海关为主实施封闭监管的特定经济功能 区域。主要有保税港区、综合保税区、保税区、出口 加工区、保税物流园区和跨境工业区等多种模式。 金关工程 指 一项重要的国家信息化重点工程，也是国家为提高对 外经济贸易及相关领域的现代化管理水平和宏观调 控能力，适应二十一世纪世界经济和国际贸易发展需 要而建设的国家电子商务工程，和“金桥工程”、“金 卡工程”合称“三金工程” GIS 指 地理信息系统，又称地学信息系统，是在计算机硬、 软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气 层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管 理、运算、分析、显示和描述的技术系统 两客一危 指 从事旅游的包车、三类以上班线客车和运输危险化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股 份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易 对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总 计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及 股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割 工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作， 将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织 形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯 飞鸿名下。 本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。 二、标的资产的定价及溢价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依 据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》， 以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权资产基础法的评估结果为 7,075.05万元，收益法的评估结果为20,919.01万元。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归 属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。 三、本次交易中的股票发行情况 1、发行价格和定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准 日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞 鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应 的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿 第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应 调整。 2、发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行 对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行 具体情况如下： 单位：股 航通众鑫 许扬 天津百富源 张雄峰 胡星 华澳创业 王彩云 合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标 的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 3、股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以 股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次 交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。 前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能2014年度、 2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下： （1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的26%； （2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的33%； （3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其 于本次交易获得的上市公司股份数的41%。 如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最 大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则 当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的，其最终获得的可解禁股份 数需扣减当年应补偿股份数。 四、业绩承诺与补偿措施 1、补偿期限及业绩安排 根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的盈利预测补偿期限为2014 年度、2015年度、2016年度，参考《资产评估报告》中载明的盈利预测数据， 本次交易中，交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表 口径下拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 为1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，上述盈利预测承诺均不低于《资 产评估报告》中载明的盈利预测数据。 2、补偿安排 若航通智能在业绩承诺期限内实际实现的净利润数低于业绩承诺数，交易对 方将以现金或股份的方式向上市公司补偿。 ①本次承担补偿义务的主体为交易对方。专项审核报告出具后，如发生归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实际数低于预测数而需要交易对 方进行补偿的情形，佳讯飞鸿应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计 算并确定交易对方当年应补偿的金额，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当 年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，对应补偿股份以人民币1.00元的总价 进行回购并予以注销。 ②补偿期内每个会计年度应补偿金额按照如下公式计算： 当年应补偿金额＝20,800万元×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和－已补偿 金额 交易对方向佳讯飞鸿支付的股份补偿与现金补偿总计不超过交易标的的交 易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 ③补偿义务发生时，应先以交易对方因本次交易取得的本公司股份进行补 偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 ④佳讯飞鸿承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额＝截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。 ⑤若佳讯飞鸿上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生 后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东 各自所持佳讯飞鸿股份占佳讯飞鸿其他股东所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送 给佳讯飞鸿其他股东。 ⑥交易对方承担补偿义务的同时，刘亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺对航通众鑫 应承担的补偿义务承担连带责任，三人按照其在本次交易时对航通众鑫的持股比 例分担应履行的责任。 3、减值测试 在承诺期届满后三个月内，佳讯飞鸿应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股 份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对佳讯飞鸿另行补偿。补偿时， 先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对 方以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产 减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价20,800万元。在计算 上述期末减值额时，需考虑承诺期内佳讯飞鸿对航通智能进行增资、减资、接受 赠予以及航通智能对佳讯飞鸿利润分配的影响。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 （1）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例） （2）上市公司承诺期内已分配的现金股利应做影响返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份 数量 五、奖励安排 为了提高航通智能管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机 制，若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由航 通智能向截至上市公司2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管理 人员和核心技术人员支付。 六、本次交易的协议签署情况 2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫等交易各方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定，签署协 议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过及中国证监 会的核准。 七、本次交易不构成重大资产重组 依据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 佳讯飞鸿 计算指标 航通智能 计算指标 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 111,001.08 20,800 18.74% 否 资产净额 74,064.46 20,800 28.08% 否 营业收入 49,003.65 8,238.92 16.81% 否 注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根 据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取 自2013年经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此， 本次重组不构成关联交易。 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、 王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，为本公司的实际控制人，合计持 有本公司的股份为124,929,000股，占公司总股本的49.58%。 本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后公司总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份的 比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司， 交易完成后将变更为一人有限责任公司 本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能 100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根 据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份”。鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的 董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公 司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式 从股份有限公司变更为有限责任公司。 航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京 佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意 本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监 会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的相关事宜。 本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，公司组织形式变更 为一人有限责任公司。 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易拟发行股份数为9,015,778股，发行完成后，本公司的股本将由 252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股77,004,876股， 占本次交易完成后公司总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律、法规关于股票上市的条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 2014年6月12日，佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。 2014年7月1日，佳讯飞鸿2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。 2014年10月29日，中国证监会出具《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有 限公司向深圳市航通众鑫投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1138号）对本次交易进行了核准。 截至本报告书签署日，本次交易已履行了完全的审批程序。 十三、其他事项 公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/） 披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见，请投资者仔细阅读。 特别风险提示 投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书摘 要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下 述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能终止的风险 本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本 公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致 由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核 过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就 方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易 可能终止的风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选 用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为20,800 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表 归属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。航通智能股东权益的增值较大。 航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来 的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力 等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若 航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生 较大影响。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估 增值较大风险。 （三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险 交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实 现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在 业绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、 北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有 的服务对象所属行业）；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润 数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现 情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工 作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方 以现金补偿。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定， 刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任，同时，交 易各方约定了违约责任。除前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对 现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定，因此，交易对方仍然存在无 法承担现金补偿义务的风险；同时，出于业务整合及发展规划的考虑，交易对方 承诺航通智能在业绩承诺期内来自于主营业务的收入占比平均不低于70%，前述 约定除交易各方约定的违约责任外，没有约定其他可行的补救措施和保障措施， 提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险 本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资 产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值， 则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。 （五）超额奖励支付涉及的费用支出处理 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职 工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此， 若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件，则相应奖励 的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。 （六）责任免除风险 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿 义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若不可抗力事件发生，导致航通智 能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成公司损失的风险。 二、航通智能的经营风险 （一）行业政策风险 2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发 [2012]28号）》，将信息技术服务产业列为“十二五”国家重点发展的产业，信息 技术产业迎来了行业发展的难得的历史机遇，航通智能未来的业绩增长基于信息 技术产业发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若信息技术产 业发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变 化，航通智能相关业务的发展将面临着较大的不确定性。 （二）业务集中风险 航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，业务领域正 从单一的海关监管智能化拓展到物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、 能源智能化等业务领域，未来抗风险能力将进一步增强。但目前海关监管业务仍 是航通智能营业收入的主要来源，2012年度和2013年度航通智能来自海关监管 领域的收入占营业收入的比重均在80%以上。短期内，航通智能面临着主要业务 集中在海关监管领域的风险。 （三）业务拓展风险 航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上，努力拓展其他业务 领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等 业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化 提供研发、设计及相关解决方案；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领 域取得突破仍存在较大不确定性。 （四）税收政策风险 航通智能作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政 策；同时按照相关法律法规，公司销售自行开发生产的软件产品，享受按17% 的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政 策。如果航通智能的《高新技术企业认定证书》到期后，航通智能无法通过高新 技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变 化，将会直接影响航通智能的未来经营业绩，本次交易的估值也会受到影响。 （五）产品质量风险 经过多年的发展，航通智能已经在海关监管领域积累了丰富的业务经验及良 好的市场声誉，针对海关这一独特业务领域组建了专门的技术研发团队及产品应 用团队，与其他竞争对手相比，在技术实力、市场规模、产品适应度及质量方面 都具有较大的优势。但是，海关监管领域对产品质量的要求高于一般企业客户， 如果因为航通智能的产品出现质量问题并造成较大负面影响，则航通智能在海关 领域的业务开展将会受到较大影响，提请投资者注意。 （六）“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目不 能顺利实施的风险 作为“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目的共同 承担主体及示范用户，航通智能与项目智能终端制造商航天电子于2012年8月 16日签署《采购合同书》及《补充协议》，协议约定：航通智能在2013年5月 至2015年12月期间需向航天电子采购2.5万台北斗多媒体智能应用终端及5万 台北斗安全在途监控位置信息服务终端，具体采购由航通智能根据市场实际需求 分批订货、分批给付，采购价格采用随行就市原则，并由航天电子向航通智能免 费提供跨境通关在途智能监管物流云服务平台。若一方不按期履行合同，并经另 一方提示后10日内仍不履行合同的，守约方有权解除合同，违约方要承担相应 的赔偿责任。 航通智能于2013年度收到深圳市财政委拨付的“基于北斗定位的物流及跨境 通关智能终端应用示范工程”补助款项人民币990万元（计入其他非流动负债， 补助总额人民币1,980万元，剩余人民币990万元尚未拨付）。根据上述文件的 相关规定，如果航通智能未能严格按照规定完成项目的实施，航通智能已经收到 的补助资金人民币990万元的全部或部分可能会被追缴。 航通智能与航天电子于2014年3月签订了《关于<采购合同书>的补充合 同》，对航通智能的违约责任承担予以了进一步明确：（1）航通智能下达采购计 划后，若因航通智能的原因导致航通智能不能完成采购计划约定数量的采购时， 航通智能需要承担因此给航天电子造成的损失，双方友好协商除外，但赔偿金额 不超过航通智能未完成当季采购计划部分在约定交货地的当季平均市场交易价 值；（2）除上述约定外，航通智能不因未依照《采购合同书》进行采购而承担其 他赔偿责任。 航通智能目前严格按照“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范 工程”项目的实施情况向航天电子下达季度采购计划并按照采购计划完成了采 购，也不存在前一季度采购计划未完成而在下一季度又下达采购计划的情况。截 至本回复出具日，航通智能未负有已现实存在的赔偿责任。基于此，航通智能在 2015年12月前如无法完成约定采购数量，需要承担的赔偿金额将不超过各季度 未完成当季采购计划部分在约定交货地的当季平均市场交易价值。 尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定， 若因“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”而与航天电子签 署的《采购合同书》相关违约责任给航通智能造成损失的，由交易对方在损失发 生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，中小投资者的利益得到了 切实保障。但是，如航通智能未来需承担上述违约责任，仍会对其生产经营造成 一定的不利影响；同时，前期航通智能承担该项目获得的政府补助资金存在被追 回的风险，提请投资者注意上述风险。 （七）航通智能未来存在因未履行代扣代缴义务而受到行政处罚的风险 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的 期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机 关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上 一万元以下的罚款。如前所述，航通智能未履行代扣代缴义务可能受到行政处 罚。 （八）“驾驶行为分析系统”授权或转让给第三方带来的竞争风险 .驾驶行为分析系统.为航通智能为了向客户提供更深层次的增值服务而 委托航天无线开发的在途监管系统，提高了航通智能的行业竞争力；根据航通 智能与航天无线签署的《技术开发（委托）合同》及补充合同，航天无线拥有 .驾驶行为分析系统.的专利/软件著作权的申请权 ，并有权将该专利/软件著 作权转让或授权第三方使用，航通智能与航天无线约定，该专利/软件著作权的 转让或授权第三方使用不得影响航通智能对其的免费实施，同时，航天无线承 担因转让或授权第三方给航通智能带来的直接损失的赔偿责任；但是，若航天 无线将.驾驶行为分析系统.的专利/软件著作权转让或授权给与航通智能处于 同行业的第三方，则会影响航通智能在行业内的竞争优势，提请投资者注意。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的资产 规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。佳讯飞鸿对航通智能的整 合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。佳讯飞鸿和航 通智能将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。 虽然航通智能在海关监管智能应用系统领域的生产与销售方面拥有丰富经 验，但交易完成后，佳讯飞鸿和航通智能需要在业务体系、组织机构、管理制度、 企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在 不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易 将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。 （二）股票价格波动风险 本次交易将对佳讯飞鸿的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的 业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受 宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需 中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素 都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。 （三）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险 本公司实际控制人、主要高管所持股份在首次公开发行前承诺的限售期已满 三年且未解禁，若上述人员因为个人原因进行股份减持，将会对上市公司股票交 易价格产生较大的影响，本公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公 司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定 及时、充分、准确地进行信息披露，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指 挥调度系统及全面解决方案，是行业内的领先企业。其多年来专注指挥调度相关 技术的研发与应用，积累了200多项专利与专有技术，产品已由早期单一的语音 调度指挥设备，演进成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自 动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台。佳讯飞鸿先后参与“神舟”系列、 “嫦娥”系列等众多国家重点工程项目，并在交通、国防、能源等领域奠定了丰 富的客户基础。 伴随着我国“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走新型工业化道 路”的国家级战略部署及持续投入，应用信息技术改造传统产业不断取得新的进 展，各行业的信息化水平逐步提高；各级政府部门也不断利用信息技术推进政务 协同、提高行政效率、改善公共服务，金关、金卡、金税等多个工程成效显著。 随着物联网建设环境逐渐成熟、相关信息技术的不断发展，一方面，技术进 步使得佳讯飞鸿能够为其既有领域的客户提供更为全面的解决方案，带动既有领 域用户需求的不断增加；另一方面，在以往缺乏指挥调度系统需求的其他领域， 随着相关行业企业信息化水平进一步提高，对指挥调度系统的需求亦不断显现， 亟待佳讯飞鸿不断发掘和开拓。 在此背景下，佳讯飞鸿提出了“提高企业内生动力与外延式发展相结合”和 “从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略，佳讯飞 鸿收购航通智能是符合企业发展战略的合理选择。 （一）“提高企业内生动力与外延式发展相结合”的发展战略 2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升， 综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。 同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显 现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。 一方面，佳讯飞鸿凭借在交通、国防、能源等传统优势领域的技术积累和市 场经验，成功占据了行业领先地位，随着技术的不断进步和募投项目的逐步实施， “内生动力”在不断增强，不断为既有优势领域提供新的产品技术与解决方案， 使公司继续保持行业领先地位。另一方面，公司适时开展外延式并购投资，2012 年成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过一年多有效的业务整合已经 成功进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，也为公司积累了“外延式发 展”的管理经验。 （二）“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展 战略 随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系 统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不 同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实 践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。 佳讯飞鸿2013年成功获得计算机信息系统集成一级资质，为公司的战略转 变带来了更多机会和条件。同年，公司先后中标交通、能源领域重大项目，使公 司提供全面解决方案的能力得到了进一步的提升。 （三）佳讯飞鸿收购航通智能是符合发展战略的合理选择 近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设 突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系 统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管 细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权 产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能 所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。 佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳 讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域， 双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应 用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智 能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成 为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、 产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海 关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。 二、本次交易的目的 （一）开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展” 尽管近年来佳讯飞鸿凭借自身的技术与产品优势，实现了业务领域的不断拓 展，但相关市场的培育及业务规模的形成仍然需要相对长的时间。而在海关监管 领域，航通智能作为海关监管智能应用系统的主要产品提供商，已经形成了完善 的产品和服务类型、成熟的研发及市场团队，拥有了较强的市场竞争力及品牌声 誉。佳讯飞鸿收购航通智能，可以顺利开拓海关监管市场，更快实现“外延式发 展”，开拓这一新的领域对指挥调度系统的需求。 （二）融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力 航通智能经过多年的研发，积累了多项核心技术，对海关领域的客户需求十 分了解。本次交易可以将航通智能在海关监管领域以需求分析为导向运用物联网 技术为客户服务的能力，与佳讯飞鸿更为全面的技术和更高级别的资质相结合， 为客户提供更为全面的解决方案，提升公司的核心竞争能力。 （三）实现市场协同效应，提高产出效率 佳讯飞鸿和航通智能各自拥有的全国性的销售与服务网络，可以在未来的经 营活动中产生良性的协同效应，既可以共享存量客户，实现交叉销售，增加客户 的黏性；也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维 护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入 的产出效率。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2014年4月20日，航通众鑫股东会作出决议，同意将其持有的航通智 能47%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 2、2014年4月21日，天津百富源执行合伙人作出决议，同意将其持有的 航通智能10%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 3、2014年4月21日，华澳创业执行合伙人作出决议，同意将其持有的航 通智能6%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 4、2014年5月5日，航通智能股东大会作出决议，同意本次交易方案的相 关事宜； 5、2014年6月12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交 易对价现金部分的相关议案； 6、2014年7月1日，佳讯飞鸿召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为 交易对价现金部分的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行了完全的审批程序。 四、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 本公司于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股 份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易 对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总 计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及 股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割 工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作， 将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织 形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯 飞鸿名下。 本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。 （二）标的资产的定价 本次交易中，中和资产采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依 据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》， 以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权按收益法评估值为20,919.01 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表 归属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行价格和定价原则 根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三 届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上 市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股 送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整），经 交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿第三届董事会 第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应 调整。 2、发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行 对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行 具体情况如下： 单位：股 航通众鑫 许扬 天津百富源 张雄峰 胡星 华澳创业 王彩云 合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标 的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 （四）本次交易的交易对方和交易标的名称 本次交易的交易对方为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳 创业、王彩云，即航通智能全体股东，本次交易的标的资产为航通智能100%股 权。 （五）本次交易方案示意图 1、本次交易完成前 注：图中各股东股权比例之和不等于100%的情况系四舍五入原因造成。 2、本次交易完成后 五、本次交易不构成重大资产重组 依据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 佳讯飞鸿 计算指标 航通智能 计算指标 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 111,001.08 20,800 18.74% 否 资产净额 74,064.46 20,800 28.08% 否 营业收入 49,003.65 8,238.92 16.81% 否 注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根 据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取 自2013年经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此， 本次重组不构成关联交易。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、 王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，为本公司的实际控制人，合计持 有本公司的股份为124,929,000股，占公司总股本的49.58%。 本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后公司总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份的 比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司， 交易完成后将变更为一人有限责任公司 本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能 100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根 据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”鉴于交易对方中的自然人股东 分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东 人数的变化符合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将 航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京 佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意 本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监 会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的相关事宜。 本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，组织形式变更为一 人有限责任公司。 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易拟发行股份数为9,015,778股，发行完成后，本公司的股本将由 252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股77,004,876股， 占本次交易完成后公司总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律、法规关于股票上市的条件。 十、董事会关于本次交易的表决情况 2014年6月12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，本次董事会议 应参与表决董事11人，实际参与表决11人。 本次董事会以11票同意的结果审议通过了本次发行股份及支付现金购买资 产的方案及相关议案。 第二节 上市公司基本情况 一、佳讯飞鸿基本信息 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 中文简称 佳讯飞鸿 外文名称 BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD 外文名称缩写 JXFH 法定代表人 林菁 股本 25,200万元 注册地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 注册地址的邮政编码 100095 办公地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 办公地址的邮政编码 100095 国际互联网网址 www.jiaxun.com 电子信箱 zqb@jiaxun.com 经营范围 许可经营项目：生产、制造数字调度设备、专用通信设备。一 般经营项目：电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电 气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的 技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机 软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务； 应急通信车销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 二、佳讯飞鸿历史沿革 （一）佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革 佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，于1995年1月26日由林青 （后改名为林菁）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。 佳讯飞鸿成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007年3月28日，股权结 构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 林菁 207.0000 20.70 2 林淑艺 180.0000 18.00 3 郑贵祥 171.0000 17.10 4 王翊 139.0000 13.90 5 刘文红 73.0000 7.30 6 韩江春 71.0000 7.10 7 刘思明 30.6759 3.07 8 史仲宇 23.3009 2.33 9 王彤 20.0000 2.00 10 周军民 16.2339 1.62 11 李美英 15.1146 1.51 12 李红 8.7299 0.87 13 冯军 8.2119 0.82 14 陈碧明 7.9761 0.80 15 甘文玉 7.9196 0.79 16 李敬东 3.0206 0.30 17 李英成 3.0169 0.30 18 杨俊兰 2.6799 0.27 19 卢元定 2.3944 0.24 20 张农 2.2079 0.22 21 朱亚茹 1.9515 0.20 22 单洪政 1.9404 0.20 23 孔建君 1.8128 0.18 24 牛冬 1.8128 0.18 合计 1000.0000 100.00 （二）佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况 1、整体变更设立股份公司情况 2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006 年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司， 注册资本6,300万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”，股 权结构为： 股东姓名 持股数量（股） 出资比例（％） 1 林菁 13,041,000 20.70 2 林淑艺 11,340,000 18.00 3 郑贵祥 10,773,000 17.10 4 王翊 8,757,000 13.90 5 刘文红 4,599,000 7.30 6 韩江春 4,473,000 7.10 7 刘思明 1,932,579 3.07 8 史仲宇 1,467,956 2.33 9 王彤 1,260,000 2.00 10 周军民 1,022,736 1.62 11 李美英 952,222 1.51 12 李红 549,984 0.87 13 冯军 517,350 0.82 14 陈碧明 502,494 0.80 15 甘文玉 498,935 0.79 16 李敬东 190,298 0.30 17 李英成 190,065 0.30 18 杨俊兰 168,834 0.27 19 卢元定 150,847 0.24 20 张农 139,098 0.22 21 朱亚茹 122,945 0.20 22 单洪政 122,245 0.20 23 孔建君 114,206 0.18 24 牛冬 114,206 0.18 合计 63,000,000 100.00 2、进入代办股份转让系统挂牌报价转让情况 2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村 科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北 京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2007】 362号），公司经申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统挂牌 报价转让，股份代码为430023，股份简称为佳讯飞鸿。 2008年6月17日，公司股东刘思明通过代办股份转让系统向公司股东李美英 转让公司股份30,000股，成交价格9.80元。本次股权转让后，公司的股权结构如 下： 股东姓名 持股数量（股） 出资比例（％） （未完）  |