[公告]佳讯飞鸿：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 二〇一四年六月 目 录 释 义 .................................................................................................................. 2 一、本次交易的方案 ........................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 12 三、本次交易拟购买的标的资产 ........................................................................ 35 四、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 58 五、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 61 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ......................................................... 61 七、本次交易的实质条件 ................................................................................... 62 八、本次交易涉及的相关协议 ........................................................................... 65 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 65 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 65 十一、关于本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的情况 .................................. 66 十二、结论性意见 .............................................................................................. 67 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义 佳讯飞鸿、发行人 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 航通智能、标的公司 指 深圳市航通智能技术股份有限公司 智能交通 指 深圳市航通智能交通有限公司及航通智能交 通（深圳）有限公司，系航通智能前身 航通兴业 指 深圳市航通兴业科技有限公司 天立航通 指 天立航通电子技术投资（深圳）有限公司 航天无线 指 深圳市航天无线通信技术有限公司 航天无线通信 指 航天无线通信技术开发（深圳）有限公司 航天科技通信 指 航天科技通信（深圳）有限公司 航天航通科技 指 航天航通科技（北京）有限公司 中航智通 指 北京中航智通科技有限公司 航立科技 指 重庆市航立科技有限公司 航科信息 指 广西航科信息技术有限公司 交易标的、标的资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司100%股 份 交易对方 指 深圳市航通智能技术股份有限公司全体股 东，包括深圳市航通众鑫投资有限公司、天 津百富源股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、 许扬、张雄峰、胡星、王彩云 航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 中国航天万源 指 香港联交所上市公司“航天科技通信有限公 司”（股票代码：1185），现更名为“中国航 天万源国际（集团）有限公司” 航天科技 指 中国航天科技集团公司 本次交易、本次发行股份及 支付现金购买资产 指 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳 市航通智能技术股份有限公司100%股份的 行为 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 佳讯飞鸿与交易对方、航通智能及刘亚惠、 谭秋发、胡玲莉于2014年6月11日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 佳讯飞鸿与交易对方、航通智能及刘亚惠、 谭秋发、胡玲莉于2014年6月11日签署的 《盈利预测补偿协议》 《购买资产报告书（草案）》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（草案）》 《公司章程》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》 本次发行 指 佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股 份的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 中伦、本所 指 中伦律师事务所 众环海华、审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和资产、评估机构、资产 评估机构 指 中和资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2011修 订)》（中国证券监督管理委员会令第73号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （证监会令第41号） 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共 和国司法部 公告[2010]33号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 本所根据与佳讯飞鸿签订的法律服务协议，接受佳讯飞鸿的委托担任本次交易 的专项法律顾问，并指派郭克军律师、魏海涛律师、姚启明律师作为经办律师，为 发行人的本次交易提供相关的法律服务。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证 券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 说明: bj （一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人、交易对方、标 的公司如下保证：发行人、交易对方、标的公司已经向本所提供了本所经办律师认 为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所 披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （二）本所经办律师已按照《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规 则》等规定，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责， 审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整 性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 （四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 （五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证 监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德 和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行股份及支付现金购 买资产申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性。 （六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见 的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依 据。 （八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书 中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、 数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论 的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且本所律师并不具 备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。 （九）本所律师已对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按 照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次交易 出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （十）本法律意见书仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在 对发行人的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产发表如下法律意见： 一、本次交易的方案 （一）交易方式、交易标的和交易对方 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩 云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易 总额为20,800万元。其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计8,800万元； 以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778 股，具体如下： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于航通智能的自然人股东现担任航 通智能的董事或监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东的变化符合《公 司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证 监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有 限公司变更为有限责任公司，并在航通智能公司形式变更后15个工作日内将标的资 产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。 （二）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为航通众鑫、许扬、 天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为佳讯飞鸿第三届 董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的佳讯飞鸿 股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现 金并转增10股的利润分配方案，本次交易均价已做相应的调整），经交易各方签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》确定及佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议 审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，佳讯飞鸿如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调 整。 （五）发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对 象的股份支付对价/本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行具体情况 如下： 单位：股 航通众鑫 许扬 天津百富源 张雄峰 胡星 华澳创业 王彩云 合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资 产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 （六）上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （七）本次发行股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股 权认购而取得的佳讯飞鸿股份锁定期安排如下： 航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交 易取得的佳讯飞鸿股份最低锁定期为12个月。 前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能2014年度、2015 年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下： （1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈利 预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的佳讯飞鸿 股份数的26%； （2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈利 预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的佳讯飞鸿 股份数的33%； （3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈利 预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次 交易获得的佳讯飞鸿股份数的41%。 如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿 协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数 额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实 际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （八）交易价格及定价依据 依照中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《北京佳讯飞鸿电气股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2013年12月31日，航通智能股东全 部权益的评估价值为20,919.01万元。各方一致同意将航通智能100%股份的交易对 价确定为20,800万元。 （九）交易对价的支付方式 各方同意，以发行股份及支付现金方式购买航通众鑫、许扬、天津百富源、张 雄峰、胡星、华澳创业和王彩云持有标的公司全部股权（其中对价的42.31%以现金 方式支付，其余57.69%以佳讯飞鸿向其定向发行股份方式支付），具体情况如下： 序 号 交易对方 对航通智能 的持股比例 （%） 享有标的 资产价值 （万元） 通过本次交易获得的对价 获得现金对 价（万元） 获得股份对 价（万元） 获得股份对 价（股） 1 航通众鑫 47 9,776.00 4,136.00 5,640.00 4,237,415 2 许扬 15 3,120.00 1,320.00 1,800.00 1,352,367 3 天津百富源 10 2,080.00 880 1,200.00 901,578 4 张雄峰 10 2,080.00 880 1,200.00 901,578 5 胡星 7 1,456.00 616 840 631,104 6 华澳创业 6 1,248.00 528 720 540,947 7 王彩云 5 1,040.00 440 600 450,789 合计 100 20,800.00 8,800.00 12,000.00 9,015,778 （十）标的资产交付或过户的时间安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺，为顺利完成 资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工 作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能公 司形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞 鸿名下。佳讯飞鸿于标的资产工商变更登记完成之日持有标的资产，合法享有和承 担标的资产所代表的一切权利和义务。 （十一）标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 过渡期间，航通智能所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞 鸿享有，航通智能所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由交易对方承担。 佳讯飞鸿和交易对方将在资产交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于资 产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分， 交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳 讯飞鸿全额补足。 （十二）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 （十三）发行前滚存未分配利润 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有佳讯飞鸿本次 发行前滚存未分配利润。 综上，经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）佳讯飞鸿 1. 基本情况 佳讯飞鸿现持有注册号为110108004611874的《企业法人营业执照》，住所为 北京海淀区锦带路88号院1号楼；注册资本为25,200万元；法定代表人为林菁；公 司类型为股份有限公司；经营范围为许可经营项目：生产、制造数字调度设备、专 用通信设备。一般经营项目：电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机 械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技 术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、 调试和服务；应急通信车销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 截至本法律意见书出具之日，股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过 签署《一致行动协议书》为佳讯飞鸿的控股股东及实际控制人，上述股东持有股份 比例分别为15.53%、12.83%、10.43%、5.48%、5.33%，合计持有佳讯飞鸿股份的比 例为49.58%（前述总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入原因造成）。 2. 历史沿革 （1）佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革 佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司于1995年1月26日由林青（后改 名为林菁，并于1999年9月26日完成了工商变更手续，下同）等七人以货币形式出资 50万元设立，注册资本50万元。 北京佳讯飞鸿电气有限责任公司成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007 年3月28日，股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 1 林菁 207.0000 20.70 2 林淑艺 180.0000 18.00 3 郑贵祥 171.0000 17.10 4 王翊 139.0000 13.90 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 5 刘文红 73.0000 7.30 6 韩江春 71.0000 7.10 7 刘思明 30.6759 3.07 8 史仲宇 23.3009 2.33 9 王彤 20.0000 2.00 10 周军民 16.2339 1.62 11 李美英 15.1146 1.51 12 李红 8.7299 0.87 13 冯军 8.2119 0.82 14 陈碧明 7.9761 0.80 15 甘文玉 7.9196 0.79 16 李敬东 3.0206 0.30 17 李英成 3.0169 0.30 18 杨俊兰 2.6799 0.27 19 卢元定 2.3944 0.24 20 张农 2.2079 0.22 21 朱亚茹 1.9515 0.20 22 单洪政 1.9404 0.20 23 孔建君 1.8128 0.18 24 牛冬 1.8128 0.18 合计 1,000.0000 100 （2）佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况 ①整体变更设立股份公司情况 2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006年12 月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册 资本6,300万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”，股权结构为： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 1 林菁 13,041,000 20.70 2 林淑艺 11,340,000 18.00 3 郑贵祥 10,773,000 17.10 4 王翊 8,757,000 13.90 5 刘文红 4,599,000 7.30 6 韩江春 4,473,000 7.10 7 刘思明 1,932,579 3.07 8 史仲宇 1,467,956 2.33 9 王彤 1,260,000 2.00 10 周军民 1,022,736 1.62 11 李美英 952,222 1.51 12 李红 549,984 0.87 13 冯军 517,350 0.82 14 陈碧明 502,494 0.80 15 甘文玉 498,935 0.79 16 李敬东 190,298 0.30 17 李英成 190,065 0.30 18 杨俊兰 168,834 0.27 19 卢元定 150,847 0.24 20 张农 139,098 0.22 21 朱亚茹 122,945 0.20 22 单洪政 122,245 0.20 23 孔建君 114,206 0.18 24 牛冬 114,206 0.18 合计 63,000,000 100 ②2007年10月公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让 2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科 技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳 讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]362号）， 发行人经申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让， 股份代码为430023，股份简称为“佳讯飞鸿”。 2008年6月17日，发行人股东刘思明通过代办转让系统向公司股东李美英转让公 司股份30,000股，成交价格9.80元，为佳讯飞鸿股份当日在代办股份转让系统的市场 报价。此次股权转让中受让方资金系自有资金。本次交易后，佳讯飞鸿的股权结构 如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 1 林菁 13,041,000 20.70 2 林淑艺 11,340,000 18.00 3 郑贵祥 10,773,000 17.10 4 王翊 8,757,000 13.90 5 刘文红 4,599,000 7.30 6 韩江春 4,473,000 7.10 7 刘思明 1,902,579 3.02 8 史仲宇 1,467,956 2.33 9 王彤 1,260,000 2.00 10 周军民 1,022,736 1.62 11 李美英 982,222 1.56 12 李红 549,984 0.87 13 冯军 517,350 0.82 14 陈碧明 502,494 0.80 15 甘文玉 498,935 0.79 16 李敬东 190,298 0.30 17 李英成 190,065 0.30 18 杨俊兰 168,834 0.27 19 卢元定 150,847 0.24 20 张农 139,098 0.22 21 朱亚茹 122,945 0.20 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 22 单洪政 122,245 0.20 23 孔建君 114,206 0.18 24 牛冬 114,206 0.18 合计 63,000,000 100 （3）佳讯飞鸿上市后历次股权变动情况 ①2011年5月公开发行股份并在创业板上市 根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人 民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。 2011年5月4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞鸿”，股票代码 “300213”。2011年11月24日，佳讯飞鸿完成工商变更登记，并取得新的营业执照。 ②2012年4月公司公积金转增股本方案 2012年4月16日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011年度利润分 配预案》，以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现 金1.00元(含税)，共计派发人民币8,400,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由8,400 万股增至12,600万股。 2012年5月10日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预 案》。 2012年5月22日，公司发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股 权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。 2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。 2012年10月17日，公司完成工商变更登记，并取得新的营业执照。 ③2014年2月公司现金分红及公积金转增股本方案 2014年3月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利 润分配预案的议案》，以截至到2013年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年5月5日， 公司发布《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2014年5 月9日，除权除息日为：2014年5月12日。 2014年5月12日，上述权益分派方案顺利实施，本次现金分红及公积金转增股本 方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至252,000,000股。 经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿是依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为航通智能的全部股东。 1.航通众鑫具体情况 （1）基本情况 公司名称 深圳市航通众鑫投资有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 刘亚惠 营业执照注册号 440301104713775 税务登记证号 440300557173953 注册资本 50万元 实收资本 50万元 注册地址 深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805 办公地址 深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805 成立日期 2010年06月01日 营业期限 2010年06月01日至2030年06月01日 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投 资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限 制项目）。 截至本法律意见书出具之日，刘亚惠为航通众鑫的实际控制人，航通众鑫的股 权控制关系如下： 序号 股东名称 持股数额（万元） 持股比例（%） 股东身份 1 刘亚惠 46 92 自然人 2 谭秋发 3.2 6.4 自然人 3 胡玲莉 0.8 1.6 自然人 合计 50 100 （2）历史沿革及股权情况 ① 设立情况 2010年6月1日，航通众鑫由刘亚惠等8名自然人设立，设立时公司名称为“深圳 市航通众鑫投资有限公司”，注册资本为3万元，经营范围为“投资兴办实业（具体 项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投资管理（不含证券、保险、基金、金 融业务、人才中介服务及其它限制项目）”，公司经营期限为“自2011年1月1日起至 2030年6月1日止”，法定代表人为“刘亚惠”。 2010年5月25日，深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字[2010]141号《验 资报告》对航通众鑫股东的3万元出资进行了验资。 航通众鑫设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘渝波 0.3 10 自然人 2 刘亚惠 1.905 63.5 自然人 3 刘永昌 0.12 4 自然人 4 瞿慧 0.075 2.5 自然人 5 唐合宾 0.15 5 自然人 6 谭秋发 0.3 10 自然人 7 胡玲莉 0.075 2.5 自然人 8 张燕 0.075 2.5 自然人 合计 3 100 ② 第一次股权转让 2010年12月7日，航通众鑫召开股东会，同意刘亚惠将其持有的航通众鑫21％股 权以1.0829万转让予王晓东，股东谭秋发、刘渝波、瞿慧、刘永昌、唐合宾、胡玲莉、 张燕自愿放弃优先购买权。2010年12月13日，刘亚惠与王晓东签定《股权转让协议》。 2010年12月27日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。 该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘渝波 0.3 10 自然人 2 刘亚惠 1.275 42.5 自然人 3 刘永昌 0.12 4 自然人 4 瞿慧 0.075 2.5 自然人 5 唐合宾 0.15 5 自然人 6 谭秋发 0.3 10 自然人 7 胡玲莉 0.075 2.5 自然人 8 张燕 0.075 2.5 自然人 9 王晓东 0.63 21 自然人 合计 3 100 ③ 第二次股权转让 2011年3月10日，航通众鑫召开股东会，同意王晓东将其持有航通众鑫21％的股 权以0.63万元转让予刘亚惠；同意刘永昌将持有航通众鑫4%的股权以0.2063万元转让 予刘亚惠，其他股东自愿放弃优先购买权。2011年3月18日，刘永昌与刘亚惠签订《股 权转让协议》，2011年6月29日王晓东与刘亚惠签定《股权转让协议》。2011年6月30 日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。 该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘渝波 0.3 10 自然人 2 刘亚惠 2.025 67.5 自然人 3 瞿慧 0.075 2.5 自然人 4 唐合宾 0.15 5 自然人 5 谭秋发 0.3 10 自然人 6 胡玲莉 0.075 2.5 自然人 7 张燕 0.075 2.5 自然人 合计 3 100 ④ 第一次增资 2011年7月1日，航通众鑫召开股东会，同意将公司注册资本由人民币3万元增加 至人民币4.69万元，其中增资部分人民币1.69万元由刘亚惠认缴。 2011年7月4日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字［2011］095 号《验资报告》对刘亚惠1.69万元的出资进行了验证。2011年7月6日，深圳市市场监 督管理局备案该次增资。 该次增资后，航通众鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘渝波 0.3 6.4 自然人 2 刘亚惠 3.715 79.2 自然人 3 瞿慧 0.075 1.6 自然人 4 唐合宾 0.15 3.2 自然人 5 谭秋发 0.3 6.4 自然人 6 胡玲莉 0.075 1.6 自然人 7 张燕 0.075 1.6 自然人 合计 4.69 100 ⑤ 第二次增资 2011年8月19日航通众鑫召开股东会，同意将航通众鑫注册资本由人民币4.69万 元增加至人民币50万元，其中增资部分人民币45.31万元由全体股东依其所占的出资 份额进行认缴。 2011年9月14日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华所验字［2011］ 138号《验资报告》对股东出资进行了验证。2011年9月16日，深圳市市场监督管理 局备案该次增资。 该次增资后，航通众鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘渝波 3.2 6.4 自然人 2 刘亚惠 39.6 79.2 自然人 3 瞿慧 0.8 1.6 自然人 4 唐合宾 1.6 3.2 自然人 5 谭秋发 3.2 6.4 自然人 6 胡玲莉 0.8 1.6 自然人 7 张燕 0.8 1.6 自然人 合计 50 100 ⑥ 第三次股权转让 2012年10月16日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将所持航通众鑫2.15％的股 权以1.075万元转让给刘亚惠。2012年10月30日，刘渝波与刘亚惠签署《股权转让协 议书》。2013年3月4日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。 本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东身份 1 刘渝波 2.125 4.25% 自然人 2 刘亚惠 40.675 81.35% 自然人 3 瞿慧 0.8 1.6% 自然人 4 唐合宾 1.6 3.2% 自然人 5 谭秋发 3.2 6.4% 自然人 6 胡玲莉 0.8 1.6% 自然人 7 张燕 0.8 1.6% 自然人 合计 50 100.00% ⑦ 第四次股权转让 2013年3月5日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将其所持航通众鑫4.25％的股 权以2.125万元转让给刘亚惠；同意瞿慧将其所持航通众鑫1.6％的股权以0.8万元转让 给刘亚惠。2013年3月6日，刘亚惠分别与刘渝波、瞿慧签署《股权转让协议书》。2013 年3月21日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。 该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东身份 1 刘亚惠 43.6 87.2% 自然人 2 唐合宾 1.6 3.2% 自然人 5 谭秋发 3.2 6.4% 自然人 6 胡玲莉 0.8 1.6% 自然人 7 张燕 0.8 1.6% 自然人 合计 50 100.00% ⑧ 第五次股权转让 2013年6月20日，航通众鑫召开股东会，同意唐合宾将其所持航通众鑫3.2％的股 权以1.6万元转让给刘亚惠；同意张燕将其持有的航通众鑫1.6％的股权以0.8万元转让 给刘亚惠。2013年6月25日，唐合宾、张燕与刘亚惠签署《股权转让协议》。2013年8 月1日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。 该次股权转让后，航通智能的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东身份 1 刘亚惠 46 92 自然人 2 谭秋发 3.2 6.4 自然人 3 胡玲莉 0.8 1.6 自然人 合计 50 100 （3）主要股东及其他关联人基本情况 1 刘 亚 惠 性别： 女 当前任职及任职单位与航通智能的 产权关系： 截至本法律意见书出具之日，刘亚 惠担任航通智能董事长及总经理； 担任航通众鑫执行董事并持有航通 众鑫92%的股权，航通众鑫持有航 通智能47%的股份。 国籍： 中国 身份证号： 15040419770214**** 住所： 广东省深圳市南山区中心 路2199号**** 通讯地址： 深圳市南山区粤兴三道8 号中国地质大学产学研基 地中地大楼A602 通讯方式： 0755-86185119 是否取得其 他国家或者 地区的居留 权： 否 控制的核心企业和关联企业的基本 情况： 截至本法律意见书出具之日，刘亚 惠除航通众鑫及航通智能外无其他 控制的核心企业及关联企业。 2 谭 秋 发 性别： 男 当前任职及任职单位与航通智能的 产权关系： 截至本法律意见书出具之日，谭秋 发担任航通智能董事、副总经理； 持有航通众鑫6.4%的股权，航通众 鑫持有航通智能47%的股份。 国籍： 中国 身份证号： 43030219660824**** 住所： 广东省深圳市南山区龙都 花园**** 通讯地址： 深圳市南山区粤兴三道8 号中国地质大学产学研基 地中地大楼A602 通讯方式： 0755-86185119 是否取得其 他国家或者 地区的居留 权： 否 控制的核心企业和关联企业的基本 情况： 配偶杨丽娜持有深圳市中诚商用设 备有限公司100%股权并担任执行 董事。 3 胡 玲 莉 性别： 女 当前任职及任职单位与航通智能的 产权关系： 截至本法律意见书出具之日，胡玲 莉担任航通智能监事；担任航通众 国籍： 中国 身份证号： 42098319810729**** 住所： 广东省深圳市南山区高新 南四道**** 鑫总经理并持有航通众鑫1.6%的股 权，航通众鑫持有航通智能47%的 股份。 通讯地址： 深圳市南山区粤兴三道8 号中国地质大学产学研基 地中地大楼A602 通讯方式： 0755-86185119 是否取得其 他国家或者 地区的居留 权： 否 控制的核心企业和关联企业的基本 情况：无 （4）对外投资企业情况 航通众鑫除持有航通智能47%的股份外，没有从事其他对外投资。 2. 天津百富源具体情况 （1）基本情况 公司名称 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 注册住址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124 主要办公地 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124 执行事务合伙人 天津百富源股权投资基金管理有限公司 出资金额 6,998万 营业执照注册号 120194000001146 税务登记证号码 120120553449369 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理） 成立日期 2010年5月21日 合伙期限 自2010年5月21日起至2017年5月20日止 注：根据天津百富源出具的说明，其出资金额已由10,000万元减少至6,998万元，尚未办 理工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，天津百富源出资结构如下： 序号 类型 合伙人姓名或名称 出资数额（万元） 认缴比例（%） 1 有限合伙人 王佑任 5,458.44 78 2 有限合伙人 王佑仙 279.92 4 3 有限合伙人 王萍香 279.92 4 4 有限合伙人 王智 279.92 4 5 有限合伙人 王辉 279.92 4 6 有限合伙人 王彬 279.92 4 7 普通合伙人 天津百富源股权投资基 金管理有限公司 139.96 2 合计 6,998.00 100 （2）历史沿革 天津百富源于2010年5月21日设立，设立时天津百富源合伙人及出资情况如下： 序号 类型 合伙人姓名或名称 出资数额（万元） 认缴比例（%） 1 有限合伙人 王佑任 7,800 78 2 有限合伙人 王佑仙 400 4 3 有限合伙人 王萍香 400 4 4 有限合伙人 王智 400 4 5 有限合伙人 王辉 400 4 6 有限合伙人 王彬 400 4 7 普通合伙人 天津百富源股权投资 基金管理有限公司 200 2 合计 10,000 100 2013年9月18日，天津百富源通过合伙人决议，同意出资额减少1,000万元， 各合伙人同比例减少出资额；2013年10月11日，天津百富源通过合伙人决议，同 意出资额减少2,002万元，各合伙人同比例减少出资额。 其后至本法律意见书出具之日，合伙人及出资情况没有发生变化。 （3）执行事务合伙人情况介绍 公司名称 天津百富源股权投资基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司 法定代表人 肖祖核 营业执照注册号 120194000001074 出资金额 200.00万元 注册地址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125 办公地址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125 成立日期 2010年5月19日 营业期限 2010年5月19日-2020年5月18日 经营范围 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经 营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理） （4）对外投资企业情况 根据天津百富源说明，截至本法律意见书出具之日，天津百富源除持有航通智 能10%股份外，其他主要投资企业如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 成立时间 注册地址 注资比例 （%） 主营业务 1 北京随视 传媒科技 股份有限 公司 4,000 2006-06-29 北京市海淀区大 钟寺13号院1号楼 8B7 2.62 软件产品 的开发销 售 2 江苏八达 园林股份 有限公司 35,500 1996-03-21 常州市武进区嘉 泽镇夏溪森茂街 0.63 园林绿化 工程 3 云南路桥 股份有限 公司 35,000 1999-01-28 昆明市官渡区关 上宝海路星河明 居 0.86 公路桥梁 等施工建 设 4 山东济海 医疗科技 股份有限 公司 5,231.12 2003-07-15 张店区新村东路 25号 3.50 医疗器械 的生产销 售 5 安徽三联 交通应用 技术股份 有限公司 4,050 2005-12-05 安徽省合肥市高 新区天元路1号留 学生园1号楼406 室 4.3 交通软件 产品的开 发销售 6 西安博创 软件有限 公司 264.55 2009-09-27 西安市高新区创 业大厦D区1号楼 11.16 软件产品 的开发销 售 3.华澳创业具体情况 （1）基本情况 公司名称 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 合伙类型 有限合伙 注册住址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2 主要办公地 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2 执行事务合伙人 熊钢、常进勇 出资金额 13,160万元 营业执照注册号 440305602210773 税务登记证号 440300699094951 经营范围 创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务， 创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。 成立日期 2009年12月08日 合伙期限 2010年6月1日起至2030年6月1日止 截至本法律意见书出具之日，华澳创业的出资结构如下： 序号 类型 合伙人姓名或名称 出资数额（万元） 认缴比例（%） 1 有限合伙人 中国风险投资有限公司 500 3.7994 2 有限合伙人 深圳市澳银华宝投资有限公司 500 3.7994 3 有限合伙人 林天海 500 3.7994 4 有限合伙人 王彦韬 200 1.5198 5 有限合伙人 胡晓彤 200 1.5198 6 有限合伙人 林超 200 1.5198 7 有限合伙人 阮基学 400 3.0395 8 有限合伙人 黄智勤 200 1.5198 9 有限合伙人 金承耀 300 2.2796 10 有限合伙人 吴卫 200 1.5198 11 有限合伙人 陈志杰 500 3.7994 12 有限合伙人 卢勇 200 1.5198 13 有限合伙人 周以芳 200 1.5198 14 有限合伙人 刘文华 200 1.5198 15 有限合伙人 谢向芳 200 1.5198 16 有限合伙人 张贵霞 200 1.5198 17 有限合伙人 张爱石 500 3.7994 18 有限合伙人 深圳市合鑫投资发展有限公司 200 1.5198 19 有限合伙人 汪涛 200 1.5198 20 有限合伙人 尤海明 300 2.2796 21 有限合伙人 刘玮 350 2.6596 22 有限合伙人 覃列亚 200 1.5198 23 有限合伙人 彭旷霏 200 1.5198 24 有限合伙人 张映霞 200 1.5198 25 有限合伙人 孙涛 200 1.5198 26 有限合伙人 卢俊宏 200 1.5198 27 有限合伙人 闻海燕 200 1.5198 28 有限合伙人 吴利胜 200 1.5198 29 有限合伙人 王文西 200 1.5198 30 有限合伙人 王毅 200 1.5198 31 有限合伙人 甘洪艺 200 1.5198 32 有限合伙人 刘俊国 500 3.7994 33 有限合伙人 马俊灵 200 1.5198 34 有限合伙人 周伟 300 2.2796 35 有限合伙人 薛亮 250 1.8997 36 有限合伙人 杨涛 250 1.8997 37 有限合伙人 深圳市人杰投资发展有限公司 500 3.7994 38 有限合伙人 邝林洁 210 1.5957 39 有限合伙人 孙绯绯 200 1.5198 40 有限合伙人 欧伟阳 200 1.5198 41 有限合伙人 叶伟雄 400 3.0395 42 有限合伙人 刘瑞平 200 1.5198 43 有限合伙人 苟瑞平 200 1.5198 44 有限合伙人 叶伟青 200 1.5198 45 普通合伙人 常进勇 500 3.7994 46 普通合伙人 熊钢 500 3.7994 47 有限合伙人 刘翠雄 300 2.2796 合计 13,160 100 （2）历史沿革 华澳创业于2009年12月8日设立，设立时华澳创业的合伙人及出资情况如下： 序号 类型 合伙人姓名或名称 出资数额（万元） 认缴比例（%） 1 有限合伙人 中国风险投资有限公司 500 3.7994 2 有限合伙人 深圳市澳银华宝投资有限公司 500 3.7994 3 有限合伙人 林天海 500 3.7994 4 有限合伙人 王彦韬 200 1.5198 5 有限合伙人 胡晓彤 200 1.5198 6 有限合伙人 林超 200 1.5198 7 有限合伙人 阮基学 400 3.0395 8 有限合伙人 黄智勤 200 1.5198 9 有限合伙人 金承耀 300 2.2796 10 有限合伙人 吴卫 200 1.5198 11 有限合伙人 陈志杰 500 3.7994 12 有限合伙人 卢勇 200 1.5198 13 有限合伙人 周以芳 200 1.5198 14 有限合伙人 刘文华 （未完）  |