[公告]佳讯飞鸿：安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
安信证券股份有限公司 关于 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 安信logo-only 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd. 二〇一四年七月 声明和承诺 安信证券股份有限公司接受委托，担任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问 报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供佳讯飞鸿全体股东及有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、 准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正 的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读佳讯飞鸿董事会发布的发行股份及支付现金购买资产报告书，相关中 介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预 测审核报告等文件及其他公开披露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对佳讯飞鸿全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由佳讯飞鸿董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付 现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问报告已 提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触并签署财务顾问协议至出具此独立财务顾问报告期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 目 录 释 义.............................................................. 6 重大事项提示....................................................... 10 一、本次交易方案概述 ........................................... 10 二、标的资产的定价及溢价情况 ................................... 11 三、本次交易中的股票发行情况 ................................... 11 四、业绩承诺与补偿措施 ......................................... 13 五、奖励安排 ................................................... 13 六、本次交易的协议签署情况 ..................................... 14 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 14 八、本次交易不构成关联交易 ..................................... 14 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 14 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 ..................................... 15 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 ................. 15 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 16 十三、其他事项 ................................................. 16 特别风险提示....................................................... 17 一、本次交易相关风险 ........................................... 17 二、航通智能的经营风险 ......................................... 19 三、其他风险 ................................................... 21 第一节 本次交易概述............................................... 23 一、本次交易的背景 ............................................. 23 二、本次交易的目的 ............................................. 25 三、本次交易的决策过程 ......................................... 25 四、本次交易具体方案 ........................................... 26 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 30 六、本次交易不构成关联交易 ..................................... 30 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 30 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成 后将变更为一人有限责任公司 ..................................... 30 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 ................... 31 十、董事会关于本次交易的表决情况 ............................... 31 第二节 本次交易的核查情况......................................... 32 一、佳讯飞鸿介绍 ............................................... 32 二、交易对方介绍 ............................................... 42 三、交易标的介绍 ............................................... 70 四、本次发行股票情况介绍 ...................................... 100 五、本次交易的主要合同介绍 .................................... 105 第三节 独立财务顾问核查意见...................................... 114 一、基本假设 .................................................. 114 二、本次交易的合规性分析 ...................................... 114 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........ 126 四、本次交易评估方法、假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...... 128 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................ 131 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 ............................................................ 137 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 138 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................ 139 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ...... 139 十、本次交易是否构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市的核查 .. 143 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对 拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................ 144 十二、佳讯飞鸿本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明 ..... 144 十三、关于上市公司落实证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》、上市部《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》监管问答和（国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》的核查 .............................. 144 十四、关于标的公司与航通兴业、航天智能和航天电子交易的核查 .... 145 第四节 独立财务顾问结论意见...................................... 146 第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................... 147 一、内核程序 .................................................. 147 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 147 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 佳讯飞鸿、上市公司、 公司 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 航通智能、标的公司、 目标资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司，前身为航通智能交 通（深圳）有限公司、深圳市航通智能交通有限公司 航通智能交通 指 航通智能交通有限公司（注册于香港地区公司） 航通兴业 指 深圳市航通兴业科技有限公司 天立航通 指 深圳市天立航通电子技术投资有限公司，曾用名天立航 通电子技术投资（深圳）有限公司、航天无线通信技术 开发（深圳）有限公司 航天无线 指 深圳市航天无线通信技术有限公司 航天无线通信 指 航天无线通信技术开发（深圳）有限公司 航天科技通信 指 航天科技通信（深圳）有限公司 航天航通科技 指 航天航通科技（北京）有限公司 中航智通 指 北京中航智通科技有限公司 航立科技 指 重庆市航立科技有限公司 航科信息 指 广西航科信息技术有限公司 济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 交易标的、标的资产 指 深圳市航通智能技术股份有限公司100%股权 交易对方 指 深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东，包括深圳 市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合 伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云 航通众鑫 指 深圳市航通众鑫投资有限公司 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华澳创业 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 航天万源 指 香港联交所上市公司（股票代码：1185），中国航天万源 国际（集团）有限公司，原名为航天科技通信有限公司， 实际控制人为中国航天科技集团公司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 航天电子 指 航天科技通信电子技术（深圳）有限公司 航天智能 指 深圳市航天无线智能技术有限公司 本次交易、本次发行 股份及支付现金购买 资产、本次资产重组、 本次重组 指 佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能 技术股份有限公司100%股权的行为 资产交割日 指 目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适 用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更 登记 股份交割日 指 本次非公开发行的股份登记到交易对方名下之日 过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间 本次发行 指 佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为 本报告、本报告书 指 安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1045号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务 顾问 指 安信证券股份有限公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 众环海华、审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和资产、评估机构、 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》、 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2013年12月31日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 指挥调度系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，传递指 挥调度指令及信息的设备集合。佳讯飞鸿提供的指挥调 度系统已由早期单一的语音调度指挥设备，演进成为目 前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动 控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台 智能应用系统 指 综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，于某个 应用领域而开发的人工智能应用系统 系统集成 指 在系统工程的指导下，根据用户需求，优选各种技术和 产品，将各个分离的子系统或产品连接成为一个完整、 可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发 挥整体效益，以达到性能最优。本报告书的系统集成主 要指电子信息系统集成，是根据用户需求，将各个分离 的电子信息产品，通过软硬件连接成整体，使之满足用 户需求 物联网 指 利用射频识别、传感器、全球定位系统、激光扫描器等 信息传感设备，按约定的协议通过网络实现人与人、人 与物、物与物在任何时间、任何地点的连接，从而形成 智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统， 可以实现感知识别、网络互联和智能处理的有机统一， 从而形成高智能决策 海关智能卡口系统 指 通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的 智能应用系统，主要用于对通过卡口通道报关车辆的报 关IC卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和车载重量等 数据进行自动采集和识别，并通过后台系统核对载货单 证信息、H2000通关信息和物流监控信息，完成车辆通 关放行控制功能，从而实现关卡的无人监管、自动运行， 保证通关数据的客观性和海关监管的有效性 海关监管辅助管理系 统 指 海关对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平台， 依托海关总署H2000系统的定制数据、卡口物流监控数 据等，对海关特殊监管区域内企业及进出区货物实施监 管 海关在途监控管理系 统 指 公司针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业务特 点，通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位系统、 GPRS（通用分组无线服务技术）、GIS（地学信息系统） 等技术，实现对监管车辆及保税货物，从一个监管区域 离开、进入另一个监管区域行进途中监管的系统 海关监管区域，海关 监管场所 指 进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输工具 进出、停靠，以及从事进出境货物装卸、储存、交付、 发运等活动，办理海关监管业务，符合海关设置标准的 特定区域，存在于设立海关的港口、车站、机场、国界 孔道、国际邮件互换局（交换站）和其他有海关监管业 务的场所，以及虽未设立海关，但是经国务院批准的进 出境地点 海关特殊监管区域 指 经国务院批准，设立在中华人民共和国关境内，赋予承 接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功能和 政策，由海关为主实施封闭监管的特定经济功能区域。 主要有保税港区、综合保税区、保税区、出口加工区、 保税物流园区和跨境工业区等多种模式。 金关工程 指 一项重要的国家信息化重点工程，也是国家为提高对外 经济贸易及相关领域的现代化管理水平和宏观调控能 力，适应二十一世纪世界经济和国际贸易发展需要而建 设的国家电子商务工程，和“金桥工程”、“金卡工程” 合称“三金工程” GIS 指 地理信息系统，又称地学信息系统，是在计算机硬、软 件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层） 空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运 算、分析、显示和描述的技术系统 两客一危 指 从事旅游的包车、三类以上班线客车和运输危险化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 佳讯飞鸿于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股 份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易 对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总 计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及 股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割 工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作， 将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织 形式变更后15个工作内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞 鸿名下。 本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。 二、标的资产的定价及溢价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依 据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》， 以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权资产基础法的评估结果为 7,075.05万元，收益法的评估结果为20,919.01万元。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归 属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。 三、本次交易中的股票发行情况 1、发行价格和定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准 日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞 鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应 的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿 第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应 调整。 2、发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行 对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行 具体情况如下： 单位：股 航通众鑫 许扬 天津百富源 张雄峰 胡星 华澳创业 王彩云 合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由佳讯飞鸿股东大会授权董事会根 据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 3、股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以 股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次 交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。 前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能2014年度、 2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下： （1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2014年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的26%； （2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2015年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上 市公司股份数的33%； （3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能2016年度《盈 利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其 于本次交易获得的上市公司股份数的41%。 如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最 大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则 当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的，其最终获得的可解禁股份 数需扣减当年应补偿股份数。 四、业绩承诺与补偿措施 1、补偿期限及业绩安排 根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的盈利预测补偿期限为2014 年度、2015年度、2016年度，参考《资产评估报告》中载明的盈利预测数据， 本次交易中，交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表 口径下拟实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，上述盈利预测承诺均不低于《资 产评估报告》中载明的盈利预测数据。 2、补偿安排 若航通智能在业绩承诺期限内实际实现的净利润数低于业绩承诺数，交易对 方将以现金或股份的方式向上市公司补偿。具体补偿安排详见本报告书“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同介绍/（二）《盈利预测补偿协议》”。 3、减值测试 在2016年承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。具体补偿办法详见本报告 书“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同介绍/（二）《盈利预 测补偿协议》”。 4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则 （1）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例） （2）上市公司承诺期内已分配的现金股利应做影响返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份 数量 五、奖励安排 为了提高航通智能管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机 制，若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由航 通智能向截至上市公司2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管理 人员和核心技术人员支付。具体实施办法详见本报告书“第二节 本次交易的核 查情况/五、本次交易的主要合同介绍/（一）《发行股份及支付现金购买资产协 议》”。 六、本次交易的协议签署情况 2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫等交易各方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定，签署协 议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过及中国证监 会的核准。 七、本次交易不构成重大资产重组 依据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 佳讯飞鸿 计算指标 航通智能 计算指标 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 111,001.08 20,800 18.74% 否 资产净额 74,064.46 20,800 28.08% 否 营业收入 49,003.65 8,238.92 16.81% 否 注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根 据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取 自2013年经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此， 本次重组不构成关联交易。 九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、 王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，其合计持有佳讯飞鸿的股份为 124,929,000股，占佳讯飞鸿总股本的49.58%，为佳讯飞鸿的实际控制人。 本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后佳讯飞鸿总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有佳讯飞鸿股 份的比例为47.87%，仍为佳讯飞鸿的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公 司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能 100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根 据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份”。鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的 董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公 司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式 从股份有限公司变更为有限责任公司。 航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京 佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意 本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监 会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的相关事宜。 本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿组织形式 变更为一人有限责任公司。 十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易拟发行股份数为9,015,778股，发行完成后，佳讯飞鸿的股本将由 252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股77,004,876股， 占本次交易完成后佳讯飞鸿总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。 本次交易完成后，佳讯飞鸿仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律、法规关于股票上市的条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 2014年6月12日，佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。 2014年7月1日，佳讯飞鸿2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。 本次交易能否取得中国证监会的审核通过存在较大不确定性。 十三、其他事项 佳讯飞鸿在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意 见，请投资者仔细阅读。 特别风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能终止的风险 本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于佳 讯飞鸿无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导 致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审 核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能 就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交 易可能终止的风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选 用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为20,800 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表 归属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。航通智能股东权益的增值较大。 航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来 的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力 等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若 航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生 较大影响。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估 增值较大风险。 （三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险 交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实 现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在 业绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、 北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有 的服务对象所属行业）；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润 数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现 情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工 作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方 以现金补偿，具体详见“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同 介绍/（二）《盈利预测补偿协议》”。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定， 刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任，同时，交 易各方约定了违约责任。除前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对 现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定，因此，交易对方仍然存在无 法承担现金补偿义务的风险；同时，出于业务整合及发展规划的考虑，交易对方 承诺航通智能在业绩承诺期内来自于主营业务的收入占比平均不低于70%，前述 约定除交易各方约定的违约责任外，没有约定其他可行的补救措施和保障措施， 提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险 本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资 产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值， 则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。 （五）超额奖励支付涉及的费用支出处理 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职 工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此， 若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件，则相应奖励 的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。 （六）责任免除风险 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿 义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若不可抗力事件发生，导致航通智 能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成佳讯飞鸿损失的风险。具 体责任免除条款详见“第二节 本次交易的核查情况/五、本次交易的主要合同介 绍”。 二、航通智能的经营风险 （一）行业政策风险 2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发 [2012]28号）》，将信息技术服务产业列为“十二五”国家重点发展的产业，信息 技术产业迎来了行业发展的难得的历史机遇，航通智能未来的业绩增长基于信息 技术产业发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若信息技术产 业发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变 化，航通智能相关业务的发展将面临着较大的不确定性。 （二）业务集中风险 航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，业务领域正 从单一的海关监管智能化拓展到物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、 能源智能化等业务领域，未来抗风险能力将进一步增强。但目前海关监管业务仍 是航通智能营业收入的主要来源，2012年度和2013年度航通智能来自海关监管 领域的收入占营业收入的比重均在80%以上。短期内，航通智能面临着主要业务 集中在海关监管领域的风险。 （三）业务拓展风险 航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上，努力拓展其他业务 领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等 业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化， 提供研发、设计及相关解决方案；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领 域取得突破仍存在较大不确定性。 （四）税收政策风险 航通智能作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政 策；同时按照相关法律法规，航通智能销售自行开发生产的软件产品，享受按 17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优 惠政策。如果航通智能的《高新技术企业认定证书》到期后，航通智能无法通过 高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生 变化，将会直接影响航通智能的未来经营业绩，本次交易的估值也会受到影响。 （五）产品质量风险 经过多年的发展，航通智能已经在海关监管领域积累了丰富的业务经验及良 好的市场声誉，针对海关这一独特业务领域组建了专门的技术研发团队及产品应 用团队，与其他竞争对手相比，在技术实力、市场规模、产品适应度及质量方面 都具有较大的优势。但是，海关监管领域对产品质量的要求高于一般企业客户， 如果因为航通智能的产品出现质量问题并造成较大负面影响，则航通智能在海关 领域的业务开展将会受到较大影响，提请投资者注意。 （六）“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目不 能顺利实施的风险 作为“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目的共同 承担主体及示范用户，航通智能与项目智能终端制造商航天电子于2012年8月 16日签署《采购合同书》及《补充协议》，协议约定：航通智能在2013年5月 至2015年12月期间需向航天电子采购2.5万台北斗多媒体智能应用终端及5万 台北斗安全在途监控位置信息服务终端，具体采购由航通智能根据市场实际需求 分批订货、分批给付，采购价格采用随行就市原则，并由航天电子向航通智能免 费提供跨境通关在途智能监管物流云服务平台。若一方不按期履行合同，并经另 一方提示后10日内仍不履行合同的，守约方有权解除合同，违约方要承担相应 的赔偿责任。 截至本报告书签署之日，航通智能完成的推广应用数量距离《采购合同书》 约定的数量差距较大，若航通智能在2015年12月前完不成约定采购数量，需要 就此给航天电子带来的损失承担赔偿责任。 尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定， 若因“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”而与航天电子签 署的《采购合同书》相关违约责任给航通智能造成损失的，由交易对方在损失发 生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，中小投资者的利益得到了 切实保障。但是，如航通智能未来需承担上述违约责任，仍会对其生产经营造成 一定的不利影响；同时，前期航通智能承担该项目获得的政府补助资金存在被追 回的风险，提请投资者注意上述风险。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的资产 规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。佳讯飞鸿对航通智能的整 合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。佳讯飞鸿和航 通智能将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。 虽然航通智能在海关监管智能应用系统领域的生产与销售方面拥有丰富经 验，但交易完成后，佳讯飞鸿和航通智能需要在业务体系、组织机构、管理制度、 企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在 不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易 将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。 （二）股票价格波动风险 本次交易将对佳讯飞鸿的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的 业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，佳讯飞鸿股票价格 还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施 尚需中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述 因素都将对佳讯飞鸿的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。 （三）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对佳讯飞鸿股价影响的 风险 佳讯飞鸿实际控制人、主要高管所持股份在首次公开发行前承诺的限售期已 满三年且未解禁，若上述人员因为个人原因进行股份减持，将会对上市公司股票 交易价格产生较大的影响，佳讯飞鸿将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及 《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的 规定及时、充分、准确地进行信息披露，提请投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指 挥调度系统及全面解决方案，是行业内的领先企业。其多年来专注指挥调度相关 技术的研发与应用，积累了200多项专利与专有技术，产品已由早期单一的语音 调度指挥设备，演进成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自 动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台。佳讯飞鸿先后参与“神舟”系列、 “嫦娥”系列等众多国家重点工程项目，并在交通、国防、能源等领域奠定了丰 富的客户基础。 伴随着我国“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走新型工业化道 路”的国家级战略部署及持续投入，应用信息技术改造传统产业不断取得新的进 展，各行业的信息化水平逐步提高；各级政府部门也不断利用信息技术推进政务 协同、提高行政效率、改善公共服务，金关、金卡、金税等多个工程成效显著。 随着物联网建设环境逐渐成熟、相关信息技术的不断发展，一方面，技术进 步使得佳讯飞鸿能够为其既有领域的客户提供更为全面的解决方案，带动既有领 域用户需求的不断增加；另一方面，在以往缺乏指挥调度系统需求的其他领域， 随着相关行业企业信息化水平进一步提高，对指挥调度系统的需求亦不断显现， 亟待佳讯飞鸿不断发掘和开拓。 在此背景下，佳讯飞鸿提出了“提高企业内生动力与外延式发展相结合”和 “从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略，佳讯飞 鸿收购航通智能是符合企业发展战略的合理选择。 （一）“提高企业内生动力与外延式发展相结合”的发展战略 2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升， 综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。 同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显 现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。 一方面，佳讯飞鸿凭借在交通、国防、能源等传统优势领域的技术积累和市 场经验，成功占据了行业领先地位，随着技术的不断进步和募投项目的逐步实施， “内生动力”在不断增强，不断为既有优势领域提供新的产品技术与解决方案， 使佳讯飞鸿继续保持行业领先地位。另一方面，佳讯飞鸿适时开展外延式并购投 资，2012年成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过一年多有效的业 务整合已经成功进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，也为佳讯飞鸿积 累了“外延式发展”的管理经验。 （二）“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展 战略 随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系 统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不 同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实 践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。 佳讯飞鸿2013年成功获得计算机信息系统集成一级资质，为佳讯飞鸿的战 略转变带来了更多机会和条件。同年，佳讯飞鸿先后中标交通、能源领域重大项 目，使佳讯飞鸿提供全面解决方案的能力得到了进一步的提升。 （三）佳讯飞鸿收购航通智能是符合发展战略的合理选择 近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设 突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系 统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管 细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权 产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能 所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。 佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳 讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域， 双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应 用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智 能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成 为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、 产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海 关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。 二、本次交易的目的 （一）开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展” 尽管近年来佳讯飞鸿凭借自身的技术与产品优势，实现了业务领域的不断拓 展，但相关市场的培育及业务规模的形成仍然需要相对长的时间。而在海关监管 领域，航通智能作为海关监管智能应用系统的主要产品提供商，已经形成了完善 的产品和服务类型、成熟的研发及市场团队，拥有了较强的市场竞争力及品牌声 誉。佳讯飞鸿收购航通智能，可以顺利开拓海关监管市场，更快实现“外延式发 展”，开拓这一新的领域对指挥调度系统的需求。 （二）融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力 航通智能经过多年的研发，积累了多项核心技术，对海关领域的客户需求十 分了解。本次交易可以将航通智能在海关监管领域以需求分析为导向运用物联网 技术为客户服务的能力，与佳讯飞鸿更为全面的技术和更高级别的资质相结合， 为客户提供更为全面的解决方案，提升佳讯飞鸿的核心竞争能力。 （三）实现市场协同效应，提高产出效率 佳讯飞鸿和航通智能各自拥有的全国性的销售与服务网络，可以在未来的经 营活动中产生良性的协同效应，既可以共享存量客户，实现交叉销售，增加客户 的黏性；也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维 护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入 的产出效率。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2014年4月20日，航通众鑫股东会作出决议，同意将其持有的航通智 能47%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 2、2014年4月21日，天津百富源执行合伙人作出决议，同意将其持有的 航通智能10%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 3、2014年4月21日，华澳创业执行合伙人作出决议，同意将其持有的航 通智能6%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜； 4、2014年5月5日，航通智能股东大会作出决议，同意本次交易方案的相 关事宜； 5、2014年6月12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交 易对价现金部分的相关议案； 6、2014年7月1日，佳讯飞鸿召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为 交易对价现金部分的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 本次发行股份及支付现金购买资产的议案尚需获得中国证监会证监会的核 准。 四、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 佳讯飞鸿于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。 佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王 彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股 份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易 对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总 计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下： 股东名称 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 股份（股） 航通众鑫 4,136.00 42.31% 5,640.00 57.69% 4,237,415 许扬 1,320.00 42.31% 1,800.00 57.69% 1,352,367 天津百富源 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 张雄峰 880.00 42.31% 1,200.00 57.69% 901,578 胡星 616.00 42.31% 840.00 57.69% 631,104 华澳创业 528.00 42.31% 720.00 57.69% 540,947 王彩云 440.00 42.31% 600.00 57.69% 450,789 合计 8,800.00 42.31% 12,000.00 57.69% 9,015,778 根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人 股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及 股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割 工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作， 将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织 形式变更后15日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名 下。 本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。 （二）标的资产的定价 本次交易中，中和资产采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进 行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依 据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》， 以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权按收益法评估值为20,919.01 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表 归属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率 323.96%。 （三）本次交易中的股票发行情况 1、发行价格和定价原则 根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三 届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上 市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股 送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整），经 交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿第三届董事会 第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应 调整。 2、发行数量 本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行 对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行 具体情况如下： 单位：股 航通众鑫 许扬 天津百富源 张雄峰 胡星 华澳创业 王彩云 合计 4,237,415 1,352,367 901,578 901,578 631,104 540,947 450,789 9,015,778 本次购买资产所发行股份的最终数量将由佳讯飞鸿股东大会授权董事会根 据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。 （四）本次交易的交易对方和交易标的名称 本次交易的交易对方为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳 创业、王彩云，即航通智能的全体股东；本次交易的标的资产为航通智能100% 股权。 （五）本次交易方案示意图 1、本次交易完成前 注：图中各股东股权比例之和不等于100%的情况系四舍五入原因造成。 2、本次交易完成后 五、本次交易不构成重大资产重组 依据众环海华出具的审计报告及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 佳讯飞鸿 计算指标 航通智能 计算指标 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 111,001.08 20,800 18.74% 否 资产净额 74,064.46 20,800 28.08% 否 营业收入 49,003.65 8,238.92 16.81% 否 注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根 据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取 自2013年经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组 委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此， 本次重组不构成关联交易。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、 王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，为佳讯飞鸿的实际控制人，合计 持有佳讯飞鸿的股份为124,929,000股，占佳讯飞鸿总股本的49.58%。 本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后佳讯飞鸿总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有佳讯飞鸿股 份的比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公 司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能 100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根 据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”鉴于交易对方中的自然人股东 分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东 人数的变化符合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将 航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京 佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意 本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监 会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的相关事宜。 本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，组织形式变更为一 人有限责任公司。 九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件 本次交易拟发行股份数为9,015,778股，发行完成后，佳讯飞鸿的股本将由 252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股77,004,876股， 占本次交易完成后佳讯飞鸿总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。 本次交易完成后，佳讯飞鸿仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律、法规关于股票上市的条件。 十、董事会关于本次交易的表决情况 2014年6月12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，本次董事会议 应参与表决董事11人，实际参与表决11人。 本次董事会以11票同意的结果审议通过了本次发行股份及支付现金购买资 产的方案及相关议案。 第二节 本次交易的核查情况 一、佳讯飞鸿介绍 （一）佳讯飞鸿基本信息 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 中文简称 佳讯飞鸿 外文名称 BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD 外文名称缩写 JXFH 法定代表人 林菁 股本 25,200万元 注册地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 注册地址的邮政编码 100095 办公地址 北京市海淀区锦带路88号院1号楼 办公地址的邮政编码 100095 国际互联网网址 www.jiaxun.com 电子信箱 zqb@jiaxun.com 经营范围 许可经营项目：生产、制造数字调度设备、专用通信设备。一 般经营项目：电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电 气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的 技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机 软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务； 应急通信车销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （二）佳讯飞鸿历史沿革 1、佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革 佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，于1995年1月26日由林青 （后改名为林菁）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。 佳讯飞鸿成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007年3月28日，股权结 构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 林菁 207.0000 20.70 2 林淑艺 180.0000 18.00 3 郑贵祥 171.0000 17.10 4 王翊 139.0000 13.90 5 刘文红 73.0000 7.30 6 韩江春 71.0000 7.10 7 刘思明 30.6759 3.07 8 史仲宇 23.3009 2.33 9 王彤 20.0000 2.00 10 周军民 16.2339 1.62 11 李美英 15.1146 1.51 12 李红 8.7299 0.87 13 冯军 8.2119 0.82 14 陈碧明 7.9761 0.80 15 甘文玉 7.9196 0.79 16 李敬东 3.0206 0.30 17 李英成 3.0169 0.30 18 杨俊兰 2.6799 0.27 19 卢元定 2.3944 0.24 20 张农 2.2079 0.22 21 朱亚茹 1.9515 0.20 22 单洪政 1.9404 0.20 23 孔建君 1.8128 0.18 24 牛冬 1.8128 0.18 合计 1000.0000 100.00 2、佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况 （1）整体变更设立股份公司情况 2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006 年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司， 注册资本6,300万元。佳讯飞鸿名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”， 股权结构为： 股东姓名 出资金额（股） 出资比例（%） 1 林菁 13,041,000 20.70 2 林淑艺 11,340,000 18.00 3 郑贵祥 10,773,000 17.10 4 王翊 8,757,000 13.90 5 刘文红 4,599,000 7.30 6 韩江春 4,473,000 7.10 7 刘思明 1,932,579 3.07 8 史仲宇 1,467,956 2.33 9 王彤 1,260,000 2.00 10 周军民 1,022,736 1.62 11 李美英 952,222 1.51 12 李红 549,984 0.87 13 冯军 517,350 0.82 14 陈碧明 502,494 0.80 15 甘文玉 498,935 0.79 16 李敬东 190,298 0.30 17 李英成 190,065 0.30 18 杨俊兰 168,834 0.27 19 卢元定 150,847 0.24 20 张农 139,098 0.22 21 朱亚茹 122,945 0.20 22 单洪政 122,245 0.20 23 孔建君 114,206 0.18 24 牛冬 114,206 0.18 合计 63,000,000 100.00 （2）进入代办股份转让系统挂牌报价转让情况 2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村 科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北 京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2007】 362号），佳讯飞鸿经申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统 挂牌报价转让，股份代码为430023，股份简称为佳讯飞鸿。 2008年6月17日，佳讯飞鸿股东刘思明通过代办股份转让系统向佳讯飞鸿股 东李美英转让公司股份30,000股，成交价格9.80元。本次交易后，佳讯飞鸿的股 权结构如下： 股东姓名 出资金额（股） 出资比例（％） 1 林菁 13,041,000 20.70 2 林淑艺 11,340,000 18.00 3 郑贵祥 10,773,000 17.10 4 王翊 8,757,000 13.90 5 刘文红 4,599,000 7.30 6 韩江春 4,473,000 7.10 7 刘思明 1,902,579 3.02 8 史仲宇 1,467,956 2.33 9 王彤 1,260,000 2.00 10 周军民 1,022,736 1.62 11 李美英 982,222 1.56 12 李红 549,984 0.87 13 冯军 517,350 0.82 14 陈碧明 502,494 0.80 15 甘文玉 498,935 0.79 16 李敬东 190,298 0.30 17 李英成 190,065 0.30 18 杨俊兰 168,834 0.27 19 卢元定 150,847 0.24 20 张农 139,098 0.22 21 朱亚茹 122,945 0.20 股东姓名 出资金额（股） 出资比例（％） 22 单洪政 122,245 0.20 23 孔建君 114,206 0.18 24 牛冬 114,206 0.18 合计 63,000,000 100.00 3、佳讯飞鸿上市后历次股权变动情况 （1）公开发行股份并在创业板上市情况 根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011] 562号），佳讯飞鸿公开发行2,100 万股人民币普通股股票，发行完成后佳讯飞鸿股本变更为8,400万股。 2011年5月4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意佳讯飞 鸿发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞 鸿”，股票代码“300213”。 （2）2012年4月公积金转增股本方案 2012年4月16日佳讯飞鸿第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011 年 度利润分配预案》，以佳讯飞鸿现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以 每10股派人民币现金1.00元（含税），共计派发现金股利8,400,000.00元，剩余未 分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方 案实施后，佳讯飞鸿总股本由8,400万股增至12,600万股；2012年5月10日，佳讯 飞鸿2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预案》。 2012年5月10日，佳讯飞鸿2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利 润分派预案》。 2012年5月22日，佳讯飞鸿发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权 益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。 2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。 （3）2014年2月现金分红及公积金转增股本方案 2014年3月11日，佳讯飞鸿召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013 年度利润分配预案的议案》，以截至到2013年12月31日总股本126,000,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时进行资本公积 金转增股本，以佳讯飞鸿总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10 股。 2014年5月5日，佳讯飞鸿发布《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。 2014年5月12日，上述权益分派方案顺利实施，本次现金分红及公积金转增 股本方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至252,000,000股。 （三）佳讯飞鸿最近三年控股权变化情况 佳讯飞鸿最近三年控股权未发生变化。 （四）佳讯飞鸿最近三年重大资产重组情况 佳讯飞鸿最近三年未进行过重大资产重组。 （五）主营业务发展情况 佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指 挥调度系统及全面解决方案，目前具有计算机信息系统集成企业一级资质。 佳讯飞鸿多年来专注指挥调度系统的研发和应用，积累了200多项具有自主 知识产权的核心技术，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域，参与过众多国 家重点工程项目的实施，赢得了广泛的客户信任与好评。 2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象显著提升。凭借在交通、国防、能源 等传统优势领域的技术积累和市场经验，佳讯飞鸿成功拓展了金融、电力等新的 应用领域，从而降低了由于个别行业经济形势变化所带来的经营风险。 2012年，佳讯飞鸿适时开展并购投资，成功使用超募资金实现了对济南天龙 的并购，使佳讯飞鸿主营业务进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，实 现了外延式发展。 2013年，佳讯飞鸿通过有效的业务整合，使所并购的济南天龙的产品与市场 范围进一步扩大，济南天龙由区域市场成功走向全国市场；佳讯飞鸿实现了通过 收购与自身具有较好业务契合度的企业，强化主营业务的核心竞争优势，推进业 务整合和技术创新，从而提升佳讯飞鸿在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响 力。 （六）佳讯飞鸿最近三年主要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2011年度财务报表 出具的标准无保留意见的“中瑞岳华审字[2012]第4274号”审计报告、中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报表出具的标准无保留 意见的“中瑞岳华审字[2013]第2503号”审计报告、众环海华对上市公司2013年 度财务报表出具的标准无保留意见的“众环审字（2014）020553号”审计报告， 佳讯飞鸿最近三年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 93,326.85 76,859.05 68,156.76 资产总计 111,001.08 90,931.60 77,159.52 流动负债 29,245.64 11,424.72 3,661.86 负债合计 32,116.64 15,874.72 8,401.86 归属于母公司所有者权益 74,064.46 70,581.84 68,757.66 少数股东权益 4,819.97 4,475.04 - 股东权益合计 78,884.43 75,056.88 68,757.66 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 49,003.65 35,344.67 30,902.23 利润总额 5,812.22 （未完）  |