[公告]张化机：2012年度、2013年度及2014年1-6月备考合并财务报表及审计报告
张家港化工机械股份有限公司 2012年度、2013年度及2014年1-6月 备考合并财务报表及审计报告 目 录 内容 页码 审计报告 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 4-81 审 计 报 告 众会字（2014）第4984号 张家港化工机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的张家港化工机械股份有限公司（以下简称―张化机公司‖）按照后附备考合并 财务报表附注3披露的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2012年12月31日、2013年12 月31日及2014年06月30日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-6月的备 考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是张化机公司管理层的责任，这种责任包括：（一）按照备 考合并财务报表附注3披露的编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（二）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,张化机公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注3披露 的编制基础编制，公允反映了张化机公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年06月 30日的备考合并财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的备考合并经营成果。 四、审计报告用途 本审计报告仅供张化机公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。我们同意 将本审计报告作为张化机公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随 其他申报材料一起上报。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 郝世明 中国注册会计师 吴萃柿 中国·上海市 2014年10月31日 备考合并资产负债表 财务报表截止日：2012年12月31日、2013年12月31日及2014年06月30日 金额单位：人民币元 资 产 附注 2014-06-30 合并 2013-12-31 合并 2012-12-31 合并 流动资产 - - - 货币资金 7.1 1,291,833,451.45 793,836,466.17 604,945,994.57 交易性金融资产 - - - 应收票据 7.2 24,991,600.00 113,055,999.00 73,651,865.59 应收账款 7.3 1,789,811,917.14 1,399,764,115.02 1,084,992,980.89 预付款项 7.4 128,697,019.30 160,838,770.54 103,298,918.39 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 7.5 296,317,451.71 299,828,843.08 249,391,310.76 存货 7.6 1,345,632,407.89 1,281,622,170.36 1,225,845,708.80 一年内到期的非流动资产 7.7 34,000,000.00 39,000,000.00 10,000,000.00 其他流动资产 - - - 流动资产合计 4,911,283,847.49 4,087,946,364.17 3,352,126,779.00 - - - 非流动资产 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 7.8 159,691,100.00 159,691,100.00 - 长期股权投资 7.9 15,303,600.00 - 80,000,000.00 投资性房地产 - - - 固定资产 7.10 1,899,290,297.93 1,906,794,072.04 1,670,047,685.34 在建工程 7.11 12,196,072.76 25,344,634.91 187,968,214.94 工程物资 7.12 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 7.13 374,843,476.98 327,786,936.35 343,082,507.03 开发支出 7.14 - 1,948,330.09 1,948,330.09 商誉 7.15 1,103,112,139.50 1,103,112,139.50 1,094,843,365.66 长期待摊费用 7.16 334,941.42 740,818.69 1,089,458.29 递延所得税资产 7.17 53,003,072.57 53,919,726.56 52,956,753.29 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 3,617,774,701.17 3,579,337,758.15 3,431,936,314.65 - - - 资产总计 8,529,058,548.66 7,667,284,122.32 6,784,063,093.65 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 财务报表截止日：2012年12月31日、2013年12月31日及2014年06月30日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2014-06-30 合并 2013-12-31 合并 2012-12-31 合并 流动负债 - - - 短期借款 7.19 1,419,000,000.00 1,101,260,010.00 1,005,080,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 7.20 213,680,000.00 174,714,000.00 107,080,051.65 应付账款 7.21 533,692,810.23 525,658,913.91 455,826,027.26 预收款项 7.22 471,169,800.11 444,703,981.26 657,422,123.40 应付职工薪酬 7.23 60,582,606.68 81,401,777.00 43,744,986.64 应交税费 7.24 29,986,331.26 31,302,866.13 36,465,152.83 应付利息 7.25 13,178,888.80 35,252,777.71 35,252,777.75 应付股利 7.26 120,000,000.00 - 3,899,900.00 其他应付款 7.27 271,592,049.17 309,007,993.68 283,324,791.43 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 7.28 501,015,344.04 2,937,733.87 301,696.00 流动负债合计 3,633,897,830.29 2,706,240,053.56 2,628,397,506.96 - - - 非流动负债 - - - 长期借款 7.29 3,000,000.00 3,000,000.00 - 应付债券 7.30 695,735,518.61 695,098,946.19 693,852,406.11 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 7.31 31,224,955.75 28,048,919.75 23,813,347.75 非流动负债合计 729,960,474.36 726,147,865.94 717,665,753.86 - - - 负债合计 4,363,858,304.65 3,432,387,919.50 3,346,063,260.82 - - - 股东权益 - - - 实收资本 7.32 973,356,860.00 603,500,860.00 537,500,860.00 资本公积 7.33 2,793,503,818.29 3,163,342,618.29 2,656,516,618.29 减：库存股 - - - 专项储备 7.34 4,273,061.14 3,355,746.87 1,231,044.63 盈余公积 7.35 65,891,602.96 65,891,602.96 51,272,107.08 未分配利润 7.36 267,848,068.67 390,510,481.26 184,387,355.41 外币报表折算差额 - - - 归属于公司股本权益合计 4,104,873,411.06 4,226,601,309.38 3,430,907,985.41 少数股东权益 60,326,832.95 8,294,893.44 7,091,847.42 股东权益合计 4,165,200,244.01 4,234,896,202.82 3,437,999,832.83 - - - 负债及股东权益总计 8,529,058,548.66 7,667,284,122.32 6,784,063,093.65 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 财务报表期间：2012年度、2013年度及2014年1-6月 金额单位：人民币元 项 目 附 注 2014年1-6月 合并 2013年度 合并 2012年度 合并 一、营业收入 7.37 1,320,011,457.53 2,448,128,328.16 2,238,094,754.22 减：营业成本 7.37 910,171,953.87 1,634,053,503.11 1,400,841,373.58 营业税金及附加 7.38 11,727,187.88 27,415,125.00 27,118,724.61 销售费用 7.39 51,232,701.19 108,449,639.95 126,714,586.89 管理费用 7.40 168,720,043.32 317,747,531.67 326,630,337.56 财务费用 7.41 62,365,651.40 111,505,001.16 89,453,406.45 资产减值损失 7.43 17,987,333.57 29,046,721.63 50,073,049.60 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 7.42 2,428,687.68 2,455,304.20 229,523.30 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - - - - - 二、营业利润 100,235,273.98 222,366,109.84 217,492,798.83 加：营业外收入 7.44 20,561,097.34 68,645,801.86 31,380,414.85 减：营业外支出 7.45 2,067,863.81 14,173,085.39 6,449,265.47 其中：非流动资产处置损失 63,102.49 161,343.60 1,062,382.17 - - - 三、利润总额 118,728,507.51 276,838,826.31 242,423,948.21 减：所得税费用 7.46 28,381,940.60 38,476,599.92 29,960,841.18 - - - 四、净利润 90,346,566.91 238,362,226.39 212,463,107.03 归属于公司所有者的净利润 92,131,827.40 238,973,981.74 212,591,577.22 少数股东损益 -1,785,260.49 -611,755.35 -128,470.19 - - - 五、每股收益（基于归属于公司普通股 股东合并净利润） - - - 基本每股收益 14.2 0.09 0.26 0.25 稀释每股收益 14.2 0.09 0.26 0.25 - - - 六、其他综合收益 - - - - - - 七、综合收益总额 90,346,566.91 238,362,226.39 212,463,107.03 归属于公司所有者的综合收益总额 92,131,827.40 238,973,981.74 212,591,577.22 归属于少数股东的综合收益总额 -1,785,260.49 -611,755.35 -128,470.19 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2012年度、2013年度 及2014年1-6月备考财务报表附注 1 公司基本情况 1.1 企业注册地址、注册资本及法人代表 注册地址：张家港市金港镇后塍澄杨路 注册资本：739,712,000.00元 企业法人营业执照注册号：320582000038079 企业法定代表人：陈玉忠 1.2 历史沿革 张家港化工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由张家港市化工机械有限公司于 2009年5月25日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为25,585.6万元， 发行股份25,585.6万股，每股面值1元，实收股本为25,585.6万元。2011年3月2日，经中国证券监 督管理委员会证监许可[2011]255号文批准公司向社会公众公开发行A股4800万股，每股面值1元， 并在深圳证券交易所上市。公司上市后实收股本30,385.6万元。 2013年6月根据2012 年第二次临时股东大会，向特定投资者非公开发行6,600.00万股，每股面值1 元，变更后股本为36,985.60万元。 2014年5月根据2013年年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，变更后股本 为73,971.20万元。 截至2014年6月30日，公司注册资本73,971.20万元。 1.3 公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 1.3.1本公司所属行业：专用设备制造业。 1.3.2本公司经营范围： 设计制造A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造A级锅炉部件（限 汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐 车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 1.3.3本公司提供的主要产品：换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况 2.1 本次交易方案 2.1.1本次交易方案概况 本公司召开董事会审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金配套融资暨关联交易预案的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉 新、叶宓曚合计持有的上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）100%股权、以支付现金 方式购买利诚（香港）科技控股有限公司（以下简称“利诚香港”）持有的金华利诚信息技术有限公 司（以下简称“金华利诚”）100%股权、以支付现金方式购买酷宝（香港）网络科技有限公司（以下 简称“酷宝香港”）持有的酷宝信息技术（上海）有限公司（以下简称“酷宝上海”）100%股权，同 时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。本次交易价格参考评估结果并经各方友好 协商后确定。 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） 2.1.2本次交易具体方案 2.1.2.1公司拟向上海宝酷全体股东发行合计约15,576.32万股并支付现金5,000万元购买上海宝酷100% 股权；拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元 购买酷宝上海100%股权； 2.1.2.2公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行约7,788.16万股募集现金约5亿元，募集资金 扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。 2.1.3本次交易股份发行价格 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的 发行价格参照该方式确定，即发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价6.42元/股。 2.1.4本次交易的业绩承诺与补偿安排 2.1.4.1本次交易的利润补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。若本次交易于 2014年度实施完毕，则利润补偿期间系指2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年内完成， 利润补偿期间系指2015年、2016年及2017年。 2.1.4.2如本次交易2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、酷宝上海、 金华利诚2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润合计分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如本次交易2015年度内完成，则2015年 度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500 万元，上述净利润是指标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2.1.4.3如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年 度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计 算该会计年度的应补偿股份数，并由本公司召开董事会、股东会审议以1.00元的总价回购并注销补偿 义务人当年补偿的股份事宜，通过后由补偿义务人与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理应补偿股份的注销手续。 2.1.4.4在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则其应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认 购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的 现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总 额。 2.1.4.5在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金 /每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。 2.1.4.6期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－ 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。 上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减 值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份 总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值 额补偿股份数量－补偿义务人所持股份数量）×每股发行价格。 各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对张化机承担连带责任。 2.1.4.7承诺期的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数， 则超出部分的40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度 非经常性损益的40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；承诺期的第三年，若承诺期累积实 现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的40%（扣除前两年度 已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体 情况决定。 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） 2.2 标的公司基本情况及历史沿革 2.2.1酷宝信息技术（上海）有限公司 2.2.1.1企业注册地址、注册资本、法人代表及经营范围 注册地址：上海市长宁区广顺路33号H楼505A。 注册资本：320.00万美元 企业法人营业执照注册号：310000400408337 企业法定代表人：张秉新 本公司经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术 服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2.2.1.2历史沿革 （1）酷宝信息技术（上海）有限公司系由IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED出资设立的外 商独资企业，于2004年12月20日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照以及上海市人 民政府批准并颁发的外商投资企业批准证书（批准号：商外资沪长独资字【2004】3883号），根据投 资协议及公司章程的规定设立时注册资本为20.00万美元，由IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED以外汇资金于公司营业执照签发之日起6个月内缴足，IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED于2005年1月27日一次性以美元资金缴足注册资本，该次出资业经上海建信八达会计师事 务所有限公司审验并于2005年2月19日出具沪建八所验（2005）005号验资报告； （2）2005年5月10日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本20.00万美元增 加至120.00万美元，增加的注册资本由原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED以美元现 汇分期投入（其中：营业执照变更之日起3个月内到位15%，其余85%在1年内到位），公司已将该 变更事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2005】160号）并换发了外商投资企 业批准证书，IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED于2005年6月21日缴足了全部新增注册资 本100.00万美元，该次出资业经上海建信八达会计师事务所有限公司审验并于2005年6月28日出具 沪建八所验（2005）047号验资报告； （3）2005年7月15日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本120.00万美元增 加至320.00万美元，增加的注册资本由原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED以美元现 汇分期投入（其中：营业执照变更之日起3个月内到位15%，其余85%在1年内到位）,公司已将该变 更事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2005】285号）并换发了外商投资企业 批准证书，IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED于2005年9月26日缴足了全部新增注册资本 200.00万美元，该次出资业经上海天意会计师事务所有限公司审验并于2005年10月10日出具沪天意 会所验字（2005）117号验资报告； （4）2010年3月25日根据原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED与新股东酷宝（香港） 网路科技有限公司双方之间签订的股权转让协议规定，原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANY LIMITED将其持有的本公司全部股权以1.00美元转让给新股东酷宝（香港）网路科技有限公司，公司 已将该事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2010】294号）并变更批准证书的 类型为台港澳侨投资企业批准证书； （5）2010年8月1日根据股东会决议及公司章程修正案，公司同意股东Kubao(H.K.)Network Technology Limited公司将其中文名酷宝（香港）网路科技有限公司变更为酷宝（香港）网络科技有限公司，公司 已将该事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2010】547号）并换发了台港澳侨 投资企业批准证书。 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） 2.2.2上海宝酷网络技术有限公司 2.2.2.1企业注册地址、注册资本、法人代表及经营范围 注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室 注册资本： 100.00万人民币 企业法人营业执照注册号：310226000584548 企业法定代表人： 张秉新 本公司经营范围：计算机软硬件的开发、设计、批发、零售，计算机系统集成及相关领域内技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文具用品批发、零售。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.2.2.2历史沿革 （1）上海宝酷网络技术有限公司系由张秉新和熊向东共同出资设立的有限责任公司，于2004年 7月29日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司设立时注册资本为100.00万 元，分别由张秉新以货币资金一次性出资65.00万元、熊向东以货币资金一次性出资35.00万元， 该次出资业经上海华诚会计师事务所有限公司审验并于2004年7月28日出具沪华会验字（2004） 第3373号验资报告，首次出资后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（%） 张秉新 650,000.00 65.00 熊向东 350,000.00 35.00 合计 1,000,000.00 100.00 （2）2007年6月20日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本100.00万元 增加至1,000.00万元，增加的注册资本分别由张秉新以货币资金一次性出资435.00万元、熊向东 以货币资金一次性出资465.00万元，该次出资业经上海天意会计师事务所有限公司审验并于2007 年6月27日出具沪天意会所验字（2007）第058号验资报告，本次增资后的股权结构如下： 股东名称 变更前出资 金额 变更前出资 比例 本次增资金 额 本次增资比 例 变更后出资 金额 变更后出资 比例 张秉新 650,000.00 65.00% 4,350,000.00 48.33% 5,000,000.00 50.00% 熊向东 350,000.00 35.00% 4,650,000.00 51.67% 5,000,000.00 50.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 9,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% （3）2009年11月24日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本1,000.00 万元减少至100.00万元，分别由张秉新、熊向东各减少450万元，该次减资已按照公司法的相关 规定进行了公告、债务清偿以及相应的债务担保，并经上海定坤会计师事务所有限公司进行了减 资审验，该会计师事务所于2010年4月8日出具定坤会字（2010）第08106号验资报告；本次减 资后的股权结构如下： 股东名称 变更前出资 金额 变更前出资 比例 本次减资金 额 本次减资比 例 变更后出资 金额 变更后出资 比例 张秉新 5,000,000.00 50.00% 4,500,000.00 50.00% 500,000.00 50.00% 熊向东 5,000,000.00 50.00% 4,500,000.00 50.00% 500,000.00 50.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 9,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） （4）2012年9月11日根据原股东熊向东、张秉新以及新股东沈冠九三方之间签订的股权转让协 议规定，原股东熊向东分别将其持有的本公司40%的股权转让给原股东张秉新、10%的股权转让 给新股东沈冠九，该次股权转让后公司修改了相应的公司章程并办理了工商变更，本次股权转让 后的股权结构如下： 股东名称 变更前出资金额 变更前出资比例 本次变更金额 变更后出资金额 变更后出资比例 张秉新 500,000.00 50.00% 400,000.00 900,000.00 90.00% 熊向东 500,000.00 50.00% -500,000.00 - 0.00% 沈冠九 - - 100,000.00 100,000.00 10.00% 合计 1,000,000.00 100.00% - 1,000,000.00 100.00% （5）2013年4月11日根据原股东沈冠九以及新股东叶宓曚双方之间签订的股权转让协议规定， 原股东沈冠九将其持有的本公司10%的股权转让给新股东叶宓曚，该次股权转让后公司修改了相 应的公司章程并办理了工商变更，本次股权转让后的股权结构如下： 股东名称 变更前出资金额 变更前出资比例 本次变更金额 变更后出资金额 变更后出资比例 张秉新 900,000.00 90.00% - 900,000.00 90.00% 叶宓曚 - - 100,000.00 100,000.00 10.00% 沈冠九 100,000.00 10.00% -100,000.00 - - 合计 1,000,000.00 100.00% - 1,000,000.00 100.00% 2.2.2.3全资子公司的基本情况 单位名称：金华比奇网络技术有限公司 注册地址：浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦三楼 注册资本：1,000.00万元人民币 企业法人营业执照注册号：330701000022549 企业法定代表人：施展 本公司经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领 域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物） 销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械、广播电影电视节目，含文化、电子公告服务）（许可证有效期至2019年06月08日） 2.2.2.4全资子公司的历史沿革 （1）金华比奇网络技术有限公司系由上海宝酷网络技术有限公司出资设立的一人有限责任公司 （私营法人独资），于2009年4月14日取得金华市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照； 根据公司章程规定，设立时注册资本为100万元人民币，由上海宝酷网络技术有限公司以货币出 资并于2009年3月17日前缴足。上海宝酷网络技术有限公司于规定期限内缴足出资，该次出资 业经金华金辰会计师事务所有限责任公司审验并于2009年3月25日出具金辰会验（2009）040 号验资报告； （2）2009年5月12日根据董事会及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本100万元人民币 增加至1000万元人民币，增加的注册资本由原股东上海宝酷网络技术有限公司以货币出资，并于 2009年5月24日前缴足。上海宝酷网络技术有限公司于规定期限内缴足了全部新增注册资本900 万元人民币，该次出资业经金华金辰会计师事务所有限责任公司审验并于2009年6月1日出具金 辰会验（2009）077号验资报告； 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） 2.2.3金华利诚信息技术有限公司 2.2.3.1企业注册地址、注册资本、法人代表及经营范围 注册地址：浙江省金华市李渔路1118号创新大厦四楼 注册资本：450.00万美元，企业法定代表人：施展 企业法人营业执照注册号：330700400000614 本公司经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务 （凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营） 2.2.3.2历史沿革 （1）金华利诚信息技术有限公司由iMax Technology Company Limited 出资设立的外商投资企业， 于2004年9月24日取得金华市工商行政管理局颁发的企业法人执照，公司设立时投资总额为70 万美元，注册资本为50万美元，iMax Technology Company Limited 于2004年10月9日以货币 资金出资15万美元，2005年2月19日以货币资金出资35万美元，已分别由金华中健联合会计 师事务所出具金华中健验字（2004）第217号、金华中健验字（2005）第017号验资报告，本次 出资后的股权结构如下： 股东名称 出资日 出资额（美元） 交易日汇率 出资额（人民币） 出资比例 iMax Technology Company Limited 2004-10-09 150,000.00 8.2768 1,241,520.00 100.00% 2005-02-19 350,000.00 8.2803 2,898,102.89 合计 - 500,000.00 - 4,139,622.89 100.00% （2）2005年2月8日根据董事会决议及修改后的公司章程，公司决定将投资总额将原来的70万 美元增至210万，注册资本从原来的50万元增至150万元，iMax Technology Company Limited 于 2006年8月14日以货币资金出资20万美元，并由金华新联联合会计师事务所出具金新联验（2006） 第123号验资报告，于2007年6月29号已货币资金出资80万美元，并由金华金正大联合会计师 事务所出具金正大会验（2007）第54号验资报告，本次出资后的股权结构如下： 股东名称 出资日 出资额（美元） 交易日汇率 出资额（人民币） 出资比例 iMax Technology Company Limited 2004-10-09 150,000.00 8.2768 1,241,520.00 100.00% 2005-02-19 350,000.00 8.2803 2,898,102.89 2006-08-14 200,000.00 7.9928 1,598,560.00 2007-06-29 800,000.00 7.6155 6,092,400.00 合计 - 1,500,000.00 - 11,830,582.89 100.00% （3）2010年4月15日根据董事会决议及修改后的公司章程，公司决定将投资总额将原来的210 万美元增至510万美元，注册资本从原来的150万元增至450万元，iMax Technology Company Limited 于2010年5月26日以货币资金出资299.9975万，2010年6月2日以货币资金出资0.01 万元，共计300.0075万元，美元0.0075万计入资本公积，该出资已由金华金辰会计师事务所有限 责任公司出具金辰会验（2010）35号验资报告，本次出资后的股权结构如下： 股东名称 出资日 出资额（美元） 交易日汇率 出资额（人民币） 出资比例 iMax Technology Company Limited 2004-10-09 150,000.00 8.2768 1,241,520.00 100.00 2004-11-22 100,000.00 8.2765 827,650.00 2004-12-2 150,000.00 8.2765 1,241,475.00 2005-2-16 100,000.00 8.2765 827,650.00 2006-08-14 200,000.00 7.9928 1,598,560.00 2007-06-29 800,000.00 7.6178 6,094,240.00 2010-05-26 2,999,975.00 6.8280 20,483,829.30 2010-06-02 25.00 6.8281 170.70 合计 - 4,500,000.00 - 32,315,095.00 100.00 2 发行股份及支付现金购买资产的相关情况（续） （4）根据2010年3月25日股权转让协议规定，iMax Technology Company Limited 向利诚（香 港）科技控股有限公司转让金华利诚信息技术有限公司100.00%股权，本次股权转让后的股权结 构如下： 股东名称 变更前出资 金额（美元） 变更前出 资比例 本次变更金 额（美元） 变更后出资 金额（美元） 变更后出 资比例 iMax Technology Company Limited 4,500,075.00 100.00% -4,500,075.00 - - 利诚（香港）科技控 股有限公司 - - 4,500,075.00 4,500,075.00 100.00% 合计 4,500,075.00 100.00% - 4,500,075.00 100.00% 3 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 3.1 备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表是假设张家港化工机械股份有限公司（以下简称“本公司或公司或张化机”）与 酷宝信息技术（上海）有限公司、上海宝酷网络技术有限公司、金华利诚信息技术有限公司（以下三 者统称“标的公司”）的重大资产重组交易于2012年1月1日已完成，并依据本次重组完成后的构架 根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制2012年、2013年、2014年1-6月的备考合 并财务报表。 根据重组方案，本公司拟向张秉新、叶宓曚发行合计约15,576.32万股并支付现金5,000万元购买 上海宝酷100%股权、拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权、拟向酷宝香港 支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权，并同时向本公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份 进行现金部分的配套融资，本公司在编制备考合并财务报表时，按照发行总股数233,644,860.00 股及发行价格6.42元\股确认长期股权投资投资成本1,500,000,000.00元，并据此增加本公司的股 本233,644,860.00及资本公积1,266,355,140.00元。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚未实质控制标 的公司，由于标的公司账面净资产在报告期变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非标 的公司2012年1月1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时假设以2012年 1月1日标的公司账面净资产经调整后（由于评估基准日可辨认无形资产的公允价值在报告期变 化较小，因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产的公允价值作为2012年1月1日的可辨认 无形资产的公允价值）为其可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉， 以长期股权投资成本与标的公司经审计确认的2012年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额 确定。 3.2 遵循企业会计准则的声明 本公司基于附注3.1编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果等有关信息。 4 重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 4.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 4.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.3.1同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 4.3.2非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 4.3.3 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在 附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量 产生的相关利得或损失的金额。 4.3.4处置对子公司的投资 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收 益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不 足冲减的，应当调整留存收益。 4.3.5处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，对于处置后的剩余股权的处理 在个别财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进 行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关 政策进行会计处理。 4 重要会计政策和会计估计（续） 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 4.3.6企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权 按照上述4.3.4和4.3.5的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明多 次交易事项属于一揽子交易： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 4.4 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子 公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 4.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 4.6 外币业务和外币报表折算 4.6.1外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.6.2外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 4.7 金融工具 4.7.1金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 4.7.2金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 （4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 4.7.3金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 4 重要会计政策和会计估计（续） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 4.7.4金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.7.5金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4.7.6金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 4.7.7金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场（未完）  |