[关联交易]飞马国际：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告
证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-047 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易公告 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”或“本 公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》及《关于与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署 <附条件生效的股份认购协议>的议案》，现将相关事项公告如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，发行对象为黄 壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司（以下简称“骏马投资”）。其中黄壮勉 为公司实际控制人、董事长、总经理，骏马投资为公司管理层持股公司。 2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。 3、上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，经公司独立 董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事黄壮勉、赵 自军、张健江、郑海波、王丽梅已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表 决。 4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关 联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。 二、关联方基本情况 1、黄壮勉先生 （1）住所：广东省深圳市福田区益田花园****。 （2）主要任职情况 黄壮勉曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公 司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司董事、董事长和总经理。2006年 12月至2008年2月任本公司董事、总经理，2008年2月至2010年1月任本 公司副董事长，2010年1月至2013年2月任本公司董事、总经理， 2013年2 月21日起至今任本公司董事长、总经理。目前兼任飞马投资董事长、大同富 乔垃圾焚烧发电有限公司董事长。 （3）截至本公告日控制的企业 公司名称 直接持股 间接持股 主要业务 飞马投资 84% - 股权投资及投资管理 Longever International Limited - 100% 股权及实业投资 Great Richy Group Limited（鼎富集团有限公司） - 100% 股权及实业投资 大同富乔垃圾焚烧发电有限公司 - 100% 垃圾焚烧发电 除上述以外，黄壮勉不存在其他对外兼职或控制其他企业的情形。 截至本公告日，公司股本总额为397,800,000股，飞马投资持有公司股份 249,600,000 股，占公司总股本的62.75%，为公司控股股东。黄壮勉持有飞马 投资84.00%的股权，为公司实际控制人。 黄壮勉最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本次发行后，黄壮勉及其控制的企业与本公司不存在从事相同、相似业务 的情况，与公司不构成同业竞争。 截至本公告日前24个月内，黄壮勉为本公司提供担保、将位于深圳市福 田区的房产租赁予公司作办公场所及在本公司任职并领薪，飞马投资为本公司 担保，除前述情况外，黄壮勉及其控制的公司与本公司之间不存在重大交易。 2、深圳前海骏马投资管理有限公司 注册资本：1,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：赵自军 设立日期：2014年10月30日 经营范围： 投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。骏马投资与其各股东之间的股权关系如下： 其中，赵自军为本公司副董事长，张健江为本公司董事、董事会秘书、财 务总监，郑海波为本公司的董事、副总经理，王丽梅为本公司董事，徐志军为 本公司的副总经理。 截至本公告日，骏马投资除赵自军直接持有本公司8,821,069股，占比2.22% 外，其他股东均未持有本公司股份。 深圳骏马投资管理有限公司 赵 自 军 张 健 江 郑 海 波 王 丽 梅 徐 志 军 64% 12% 8% 8% 8% 骏马投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与骏马投资产生同业竞争及 关联交易。 截至本公告日前24个月内，除骏马投资股东在公司任职并领薪外，骏马 投资及其股东未与公司发生过重大交易。 三、关联交易标的基本情况 公司拟非公开发行股票的数量为不超过10,000万股人民币普通股，募集资 金总额不超过1,500,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补 充公司流动资金。黄壮勉、骏马投资已分别与公司签订了《附条件生效的股份 认购协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。 本次非公开发行认购情况如下： 认购方 发行前持股情况 本次发行认购情况 发行后持股情况 发行前股份 数量（股） 占发行前总 股本比例 本次认购股 份数量（股） 占发行后总 股本比例 发行后股份 数量（股） 占发行后总 股本比例 黄壮勉 249,600,000 62.75% 93,000,000 18.68% 342,600,000 68.82% 赵自军 8,821,069 2.22% - - 8,821,069 1.77% 骏马投资 - - 7,000,000 1.41% 7,000,000 1.41% 注：此次非公开发行前，黄壮勉持有的本公司249,600,000股，系通过飞马投资间接持有。 在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决 通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时 予以回避。 四、交易定价政策与依据 1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四 次会议决议公告日，即2014年11月4日。 发行价格为15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价（即16.65元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 2、定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。 五、交易协议的主要内容 2014年11月3日，公司分别与黄壮勉、骏马投资签署了《附条件生效的 股份认购协议》，合同的主要内容摘要如下： 1、认购主体及签订时间 认购人：黄壮勉、骏马投资 签订日期：2014年11月3日 2、认购方式、认购价格及锁定期 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日 （2014年11月4日）。本次发行股票的价格确定为15元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%（14.99元/股）。发行股票前，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。 （2）认购方式及支付方式 本次非公开发行A股股票数量合计不超过10,000.00万股，两名认购人全部 以现金进行认购，其中：黄壮勉以139,500.00万元现金认购公司本次非公开发 行的9,300.00万股股票，骏马投资以10,500.00万元现金认购公司本次非公开发 行的700.00万股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购人认购的股票数量。本次非 公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，认购人应在收到公司 发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股 票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。 公司应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司 完成股票登记手续，将认购人认购的股票计入认购人名下，以实现交付。 (3)锁定期 认购人认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。 3、协议的生效条件 本协议经各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： （1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议； （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议 自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追 究对方的法律责任。 4、违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方 应赔偿对方因此而受到的损失。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面 通知的形式终止本协议。 六、关联交易目的及对公司影响 1、本次交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司 发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公 司实际控制人、董事及高级管理人员参与本次发行，表明其对公司发展前景的 信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 2、本次交易对公司的影响 本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际 控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本 次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形。 七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见 1、2014年11月3日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》、《关于本次<非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管 理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于豁免黄壮勉要 约收购义务的议案》等多个议案。公司实际控制人黄壮勉、深圳前海骏马投资 管理有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联 交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董 事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有 关法律、法规和公司章程的规定。 2、本次非公开发行的股票价格为15元/股，不低于定价基准日（公司第三 届董事会第十四次会议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，定 价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、本次非公开发行的募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关 政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、 健康发展，符合股东利益的最大化。 综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购 方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交 易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。 八、备查文件 1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》； 3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立 意见。 特此公告 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会 二〇一四年十一月四日 中财网
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