[上市]阳 光 城：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
阳光城集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 发行人全体董事声明 本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 全体董事签字： 林腾蛟 何 媚 林贻辉 廖剑锋 王 超 刘利剑 宁向东 阳光城集团股份有限公司 2014年11月5日 特别提示 本次非公开发行新增股份228,470,999股，发行价格11.38元/股，将于2014年 11月6日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年 11月6日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 7 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9 四、发行结果及对象简介 ...................................................................................... 10 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 15 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 15 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 19 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 19 二、财务状况分析 .................................................................................................. 20 三、盈利能力分析 .................................................................................................. 22 四、期间费用分析 .................................................................................................. 23 五、偿债能力分析 .................................................................................................. 24 六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 24 七、现金流量分析 .................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 28 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 28 二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 28 三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 30 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ........................................................ 31 一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 31 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 32 三、上市推荐意见 .................................................................................................. 35 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 36 第七节 中介机构声明 .................................................................................................... 37 一、保荐机构声明 .................................................................................................. 38 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 39 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................. 40 四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................. 41 第八节 备查文件 ............................................................................................................ 42 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 发行人、股东及关联方 公司、发行人、上市 公司、阳光城 指 阳光城集团股份有限公司 董事会 指 阳光城集团股份有限公司董事会 发行人实际控制人 指 吴洁女士 阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限 公司 东方信隆 指 东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投 资担保有限公司 康田实业 指 福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业 有限公司 本次发行 本次发行、本次非公 开发行 指 阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票 A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 元、万元 指 人民币元、万元 政府及职能部门 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行中介机构 华泰联合证券、保荐 指 华泰联合证券有限责任公司 机构、本保荐机构、 主承销商 发行人律师 指 北京市博金律师事务所 会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 阳光城集团股份有限公司 英文名称： Yango Group Co., Ltd. 股票交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 阳光城 股票代码： 000671 法定代表人： 林腾蛟 董事会秘书： 廖剑锋 成立日期： 1991年8月12日 上市日期： 1996年12月18日 发行前注册资本： 1,052,586,535.00元（截至2014年10月21日） 所属行业： 房地产业 注册地址： 福州市经济技术开发区星发路8号 办公地址： 上海浦东新区金新路99号 电话号码： 0591-88089227/ 021-20800233 传真号码： 0591-88089227/ 021-20800300 经营范围： 对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）； 电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技 术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发； 基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、 机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺 织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含 成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售； 对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2013年9月13日，发行人召开了第七届董事会第五十一次会议，该次会议应 到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发 行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分 析》等相关议案。2013年9月30日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会， 出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票 的股东）共35名，代表股份390,223,596股，其中：出席现场会议股东244,164,028 股，参加网络投票股东146,059,568股，合计占公司总股本的38.3169%，审议通过 了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行 股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。 2014年9月2日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，该次会议应到董 事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东 大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。2014年9月18日，发行人召开 了2014年第九次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会 议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共47名，代表股份358,192,108股，其 中：出席现场会议股东271,768,930股，参加网络投票股东86,423,178股，合计占 公司总股本的34.3085%，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议 有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项有效期的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2014年6月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。 2014年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光 城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），核准 公司非公开发行不超过228,471,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字（2014） D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣 除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户 进行管理，专款专用。 公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性 质为有限售条件股份，上市流通日为2015年11月6日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 根据投资者认购情况，本次发行A股共计228,470,999股，全部采取向特定投资者 非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 根据发行人第七届董事会第五十一次会议和2013年第六次临时股东大会决议， 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币11.44元/股（发行底 价）。根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，2013年度公司 向全体股东每10股派发现金股利0.60元。因此，本次发行底价经除息调整后确定 为11.38元/股。 发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股，该发行价格相当 于发行底价11.38元/股的100%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）公 司收盘价12.95元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）前 20个交易日均价12.78元/股的89.02%。 （三）募集资金金额 根据本次发行228,470,999股的股票数量及11.38元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元。本次发行的发行费用为68,534,160.85 元，其中承销保荐费64,999,999.22元、律师费1,300,000.00元、审计验资费680,000.00 元、信息披露费和登记费用1,428,471.00元、其他发行费用125,690.63元。扣除发 行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。 （四）股份登记托管情况 公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 四、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 发行人与保荐机构/主承销商于2014年10月16日以邮件或快递方式共向71个 发送对象发出了《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括： 证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行股 票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者19家，以及截至2014年9月30 日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东阳光集团、控股股东子 公司东方信隆及一致行动人康田实业）。其中共计6名认购对象提供了有效的《申 购报价单》，有效申购金额为260,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、 收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则， 6名投资者最终均获得配售，配售数量总计为228,470,999股。各发行对象的申购报 价及获得配售情况如下： 序 号 发行对象 申购报价情况 获得配售情况 申购报价 （元/股） 申购金额 （万元） 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 招商财富资产管理 有限公司 11.43 26,000.00 11.38 22,847,100 259,999,998.00 2 华夏基金管理有限 公司 11.40 26,000.00 11.38 22,847,100 259,999,998.00 3 建信基金管理有限 责任公司 11.40 26,000.00 11.38 22,847,100 259,999,998.00 4 民生加银基金管理 有限公司 11.38 80,000.00 11.38 70,298,769 799,999,991.22 5 天弘基金管理有限 公司 11.38 57,000.00 11.38 50,087,873 569,999,994.74 6 新华基金管理有限 公司 11.38 45,000.00 11.38 39,543,057 449,999,988.66 合 计 - 260,000.00 - 228,470,999 2,599,999,968.62 本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况 1、招商财富资产管理有限公司 名称 招商财富资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公 楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 许小松 成立日期 2013年2月21日 公司类型 有限责任公司（法人独资） 2、华夏基金管理有限公司 名称 华夏基金管理有限公司 住所 北京市顺义区天竺空港工业区A区 法定代表人 杨明辉 注册资本 23,800.00万元 成立日期 1998年4月9日 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务 3、建信基金管理有限责任公司 名称 建信基金管理有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人 江先周 注册资本 20,000.00万元 成立日期 2005年9月19日 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 4、民生加银基金管理有限公司 名称 民生加银基金管理有限公司 住所 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人 万青元 成立日期 2008年11月3日 公司类型 有限责任公司（中外合资） 5、天弘基金管理有限公司 名称 天弘基金管理有限公司 住所 天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 法定代表人 李琦 注册资本 18,000.00万元 成立日期 2004年11月8日 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监 会许可的其它业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 6、新华基金管理有限公司 名称 新华基金管理有限公司 住所 重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1 法定代表人 陈重 注册资本 16,000.00万元 成立日期 2004年12月9日 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 1、关联交易 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 联系地址： 深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼 联系电话： 0755-82492000 传真： 0755-82493959 保荐代表人： 樊长江、付小楠 项目协办人： 宁小波 项目经办人： 卢旭东、张志华 （二）发行人律师 名称： 北京市博金律师事务所 负责人： 蓝晓东 联系地址： 北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层 联系电话： 010-88337759 传真： 010-88378747 经办律师： 蓝晓东、张永军 （三）审计机构 名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李金才 联系地址： 福州市六一路102号会计师事务所大楼 联系电话： 0591-83311816 传真： 0591-83323577 经办会计师： 邱秋星、孟翠香 （四）验资机构 名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李金才 联系地址： 福州市六一路102号会计师事务所大楼 联系电话： 0591-83311816 传真： 0591-83323577 经办会计师： 邱秋星、孟翠香 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 福建阳光集团有限公司 270,967,497 25.95 - 2 东方信隆融资担保有限公司 215,592,793 20.65 - 3 福建康田实业集团有限公司 164,714,369 15.78 - 4 福建耀隆投资发展有限公司 26,017,936 2.49 - 5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 23,500,000 2.25 - 6 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 16,615,026 1.59 - 7 交通银行－富国天益价值证券投资基金 16,392,950 1.57 - 8 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 证券投资基金 13,000,023 1.25 - 9 中国农业银行－交银施罗德成长股票证 券投资基金 12,999,735 1.25 - 10 中国建设银行股份有限公司－交银施罗 德稳健配置混合型证券投资基金 11,568,597 1.11 - 合 计 771,368,926 73.88 - （二）本次发行后前10名股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 福建阳光集团有限公司 270,967,497 21.15 - 2 东方信隆融资担保有限公司 215,592,793 16.83 - 3 福建康田实业集团有限公司 164,714,369 12.86 - 4 民生加银基金-民生银行-中粮信托- 中粮﹒新竹二号集合资金信托计划 70,298,769 5.49 70,298,769 5 天弘基金-民生银行-天弘基金定增 36号新阳光资产管理计划 50,087,873 3.91 50,087,873 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 6 中国建设银行－华夏优势增长股票 型证券投资基金 40,912,512 3.19 15,817,223 7 新华基金-华夏银行-新奥-阳光城分 级1号资产管理计划 39,543,057 3.09 39,543,057 8 福建耀隆投资发展有限公司 28,740,667 2.24 - 9 招商财富-工商银行-新阳光1号专项 资产管理计划 22,847,100 1.78 22,847,100 10 建信基金-工商银行-华润深国投信 托-增利3号集合资金信托计划 22,847,100 1.78 22,847,100 合 计 926,551,737 72.33 221,441,122.00 截至2014年9月30日，公司股份总数为1,044,032,035股，阳光集团直接持有 发行人270,967,497股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793 股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有发行人486,560,290的股份，占公司总 股本的46.60%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变 更为1,281,057,534股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份486,560,290 股，占公司本次发行后总股本的37.98%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变 化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 19,448,385 1.85 247,919,384 19.35 二、无限售条件股份 1,033,138,150 98.15 1,033,138,150 80.65 三、股份总额 1,052,586,535 100.00 1,281,057,534 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币253,146.58万元，对公司 总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将 明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进 一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。 本次发行对公司截至2014年6月30日的资产结构影响如下表所示： 单位：万元 项目 发行前（2014.06.30） 发行后 增加额 增长率 资产总额 4,276,614.11 4,529,760.69 253,146.58 5.92% 所有者权益 440,691.12 693,837.70 253,146.58 57.44% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 3.26 4.63 1.37 42.13% 资产负债率 89.70% 84.68% -5.02% - 注：发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末2014年6月30日归属于公司上 市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份228,470,999股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2014年1-6月 2013年 2014年1-6月 2013年 基本每股收益 0.18 0.64 0.14 0.51 项目 2014年6月30日 2013年末 2014年6月30日 2013年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.26 3.14 4.63 4.53 注：发行后的基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本 （1,281,057,534元）；发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末归属于公司上市 公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。 （四）对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地 产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金 投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力， 进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力， 不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、 各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财 务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一 期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经 审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 4,276,614.11 3,271,061.99 1,644,534.42 1,318,870.09 负债合计 3,835,923.00 2,841,291.55 1,256,568.83 884,728.62 所有者权益合计 440,691.12 429,770.44 387,965.59 434,141.47 其中：少数股东权益 100,269.46 102,260.16 168,411.35 233,373.37 归属于母公司所有者权益 340,421.65 327,510.29 219,554.24 200,768.10 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 307,150.90 744,418.50 545,234.63 322,859.20 营业利润 25,149.94 88,709.16 61,869.51 42,379.17 利润总额 25,360.22 89,140.48 73,177.43 42,292.67 净利润 14,057.12 59,846.49 53,463.69 28,691.21 其中：少数股东损益 -4,251.63 -5,322.01 -2,396.98 -2,541.25 归属于上市公司所有者的净利润 18,308.75 65,168.51 55,860.67 31,232.46 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -460,501.66 -546,622.30 11,036.33 -235,810.96 投资活动产生的现金流量净额 -26,892.97 -44,275.71 -90,058.31 -76,922.88 筹资活动产生的现金流量净额 512,854.82 755,222.89 105,200.52 302,483.60 现金及现金等价物净增加额 25,472.95 164,357.98 26,167.05 -10,255.93 （四）主要财务指标 项目 2014.06.30/ 2014年1-6月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率 1.54 1.63 1.61 2.40 速动比率 0.46 0.53 0.57 1.36 资产负债率（合并报表，%） 89.70 86.86 76.41 67.08 应收账款周转率（次） 7.99 25.11 32.56 9.96 存货周转率（次） 0.08 0.32 0.56 0.62 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.26 3.14 4.10 3.75 加权平均净资产收益率（%） 5.44 24.82 27.30 17.13 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.12 23.28 21.52 17.17 基本每股收益（元/股） 0.18 0.64 0.55 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.17 0.61 0.43 0.31 每股经营活动净现金流量（元 /股） -4.41 -5.24 0.21 -4.40 注：2013年度公司以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东 每10股转增3股。因此，对2012年和2011年的每股收益进行了重新计算。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 287,900.37 6.73 257,771.33 7.88 96,624.05 5.88 68,004.85 5.16 应收账款 25,596.48 0.60 51,330.67 1.57 7,958.21 0.48 25,537.88 1.94 预付款项 763,215.20 17.85 681,357.29 20.83 159,293.51 9.69 448,293.46 33.99 其他应收款 82,025.36 1.92 79,289.35 2.42 46,590.88 2.83 21,647.52 1.64 存货 2,964,372.73 69.32 2,189,973.76 66.95 1,029,570.10 62.61 429,506.46 32.57 其他流动资产 88,224.85 2.06 - - 247,500.00 15.05 - - 流动资产合计 4,211,335.00 98.47 3,259,722.38 99.65 1,587,536.76 96.53 992,990.17 75.29 持有至到期投资 - - - - - - 276,500.00 20.96 长期股权投资 6,874.23 0.16 6,947.25 0.21 52,923.42 3.22 45,694.01 3.46 固定资产 2,713.33 0.06 2,875.89 0.09 2,783.98 0.17 2,746.43 0.21 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 无形资产 411.91 0.01 371.23 0.01 461.16 0.03 372.24 0.03 商誉 370.10 0.01 370.10 0.01 389.26 0.02 389.26 0.03 长期待摊费用 411.11 0.01 459.69 0.01 147.59 0.01 63.72 0.00 递延所得税资产 350.50 0.01 315.46 0.01 292.25 0.02 114.25 0.01 其他非流动资产 54,147.93 1.27 - - - - - - 非流动资产合计 65,279.11 1.53 11,339.60 0.35 56,997.66 3.47 325,879.92 24.71 资产总计 4,276,614.11 100.00 3,271,061.99 100.00 1,644,534.42 100.00 1,318,870.09 100.00 最近三年又一期，公司房地产业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增 长，公司总资产规模由2011年末的131.89亿元增长至2014年6月末的427.66亿 元，增长了224.26%。 从公司资产结构看，公司资产主要是流动资产，存货和预付款项占流动资产的 比例相对较高。其中存货主要为公司的房地产项目开发成本和开发产品，预付款项 主要为公司预付的土地款和预付的工程款。公司的流动资产尤其是存货和预付款项 占总资产的比例较高，符合房地产开发企业的行业特点。房地产项目的开发周期相 对较长，房地产企业的大部分资金会占用在开发产品和在售的已完工产品上；同时 房地产企业通常会保有一定的土地储备以保障房地产项目的可持续开发，因此公司 存货和预付账款占流动资产的比重较大、流动资产占总资产的比重较大。 （二）负债结构分析 报告期各期期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 381,210.00 9.94 163,090.00 5.74 34,527.07 2.75 43,655.29 4.93 应付票据 - - 360.00 0.01 8,300.00 0.66 - - 应付账款 104,164.13 2.72 139,061.43 4.89 90,925.68 7.24 37,132.43 4.20 预收款项 1,617,890.88 42.18 1,143,885.87 40.26 351,178.70 27.95 156,317.57 17.67 应付职工薪酬 926.42 0.02 5,983.16 0.21 1,179.86 0.09 951.84 0.11 应交税费 19,481.90 0.51 9,310.61 0.33 33,085.71 2.63 32,649.55 3.69 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付利息 20,398.30 0.53 4,237.44 0.15 4,376.39 0.35 10,321.47 1.17 应付股利 4,968.39 0.13 1,031.52 0.04 1,820.94 0.14 986.68 0.11 其他应付款 114,462.05 2.98 298,337.08 10.50 142,467.63 11.34 102,423.93 11.58 一年内到期的非 流动负债 473,069.22 12.33 239,879.22 8.44 318,364.00 25.34 30,000.00 3.39 流动负债合计 2,736,571.29 71.34 2,005,176.34 70.57 986,225.98 78.49 414,438.76 46.84 长期借款 1,097,888.28 28.62 834,490.00 29.37 268,382.00 21.36 468,325.00 52.93 递延所得税负债 1,463.43 0.04 1,625.21 0.06 1,960.85 0.16 1,964.86 0.22 非流动负债合计 1,099,351.71 28.66 836,115.21 29.43 270,342.85 21.51 470,289.86 53.16 负债合计 3,835,923.00 100.00 2,841,291.55 100.00 1,256,568.83 100.00 884,728.62 100.00 报告期内，随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。 公司负债总额从2011年末的88.47亿元增长至2013年末的383.59亿元，增幅为 333.57%。 从公司的负债结构来看，公司预收款项、短期借款、应付账款和其它应付款在 流动负债中占据比较大的比例；非流动负债中以长期借款为主，负债结构相对合理， 符合我国房地产开发企业的特点。 三、盈利能力分析 （一）营业收入总体构成 单位：万元、% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 务收入 306,279.94 99.72 743,808.24 99.92 544,644.18 99.89 322,144.65 99.78 其他业 务收入 870.96 0.28 610.26 0.08 590.45 0.11 714.56 0.22 合计 307,150.90 100.00 744,418.50 100.00 545,234.63 100.00 322,859.20 100.00 报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突 出。公司的其他业务收入为出租开发产品中福建阳光假日公寓的租金收入。 （二）主营业务收入构成 报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下： 单位：万元、% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产业务 275,235.73 89.86 605,754.30 81.44 351,341.23 64.51 176,046.13 54.65 贸易业务 31,044.21 10.14 138,053.95 18.56 192,906.93 35.42 145,578.30 45.19 物业服务 0.00 0.00 0.00 0.00 396.01 0.07 520.22 0.16 合计 306,279.94 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00 322,144.65 100.00 报告期内，公司的房地产业务保持较快增长，收入比重逐年提高，2014年1-6 月已达89.86%。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续健康发展， 未来公司房地产业务仍将保持良好的增长势头，具有广阔的发展空间。 （三）净利润情况 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司归属于上市公司所有者的净 利润分别为31,232.46万元、55,860.67万元、65,168.51万元和18,308.75万元，公 司净利润主要来自于公司房地产为业务的贡献。公司通过大力引进行业内的优秀人 才，加大了对西安、太原、厦门、上海、兰州等地房地产市场的开拓，成效初步显 现，利润总额逐年增长。同时，公司多个项目开始预售，预收售房款大幅增加，公 司未来房地产业务的发展前景较为明朗。 四、期间费用分析 报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表： 单位：万元、% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 17,802.88 5.80 33,071.18 4.44 11,878.02 2.18 8,403.41 2.60 管理费用 16,052.19 5.23 24,287.05 3.26 14,475.36 2.65 7,065.58 2.19 财务费用 55.89 0.02 1,984.14 0.27 6,816.65 1.25 4,470.79 1.38 合计 33,910.96 11.04 59,342.36 7.97 33,170.03 6.08 19,939.78 6.18 注：占比指期间费用占营业收入的比例。 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，期间费用占营业收入的比例分别 为6.18%、6.08%、7.97%和11.04%。2014年1-6月和2013年度期间费用占比较高 的主要原因是：一方面2013年度开始预售的楼盘数量增多，相应增加了广告费和 销售活动费等销售费用；另一方面计提了股份支付费用，导致管理费用率上升。 五、偿债能力分析 公司报告期内的主要偿债能力指标如下： 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.54 1.63 1.61 2.40 速动比率 0.46 0.53 0.57 1.36 资产负债率（合并报表，%） 89.70 86.86 76.41 67.08 2012年末、2013年末和2014年6月末，公司流动比率和速动比率相对较低， 主要原因是：一方面，随着业务规模的扩大，公司需要加大项目投入，短期借款和 一年内到期的长期借款均增长较快；另一方面，随着公司房地产销售面积的增加， 公司预收账款增加较多，由2011年末的15.63亿元增至2014年6月末的161.79亿 元。预收账款在结转为收入之前属于公司流动负债项目，但是无需公司偿还，待符 合收入确认条件之时转入营业收入，因此，公司短期偿债风险较小。 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人的资产负债率（合 并口径）分别为67.08%、76.41%、86.86%和89.70%，资产负债率持续上升的原因 主要系报告期内发行人房地产业务快速发展，销售签约面积和签约金额大幅增长， 流动负债中的预收账款从2011年末的15.63亿元增至2014年6月末的161.79亿元， 增加幅度达935.00%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，发行人 的剔除预收账款后资产负债率（合并口径）分别为55.23%、55.05%、51.89%和 51.86%，处于较低水平，公司负债水平正常。公司资信情况良好，筹资渠道通畅， 偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的资本结构将得到进一步优化。 六、资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 7.99 25.11 32.56 9.96 存货周转率（次） 0.08 0.32 0.56 0.62 2013年，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比情况如下： 股票简称 股票代码 应收账款周转率 存货周转率 深振业A 000006.SZ 299.06 0.55 中航地产 000043.SZ 14.99 0.56 银亿股份 000981.SZ 69.96 0.20 鲁商置业 600223.SH 42.17 0.20 万通地产 600246.SH 83.95 0.38 城投控股 600649.SH 32.78 0.15 信达地产 600657.SH 16.35 0.18 中华企业 600675.SH 342.12 0.18 宁波富达 600724.SH 58.52 0.26 华远地产 600743.SH 2,888.00 0.28 上实发展 600748.SH 2,146.01 0.23 北辰实业 601588.SH 106.10 0.14 平均值 - 508.33 0.28 阳光城 000671.SZ 25.11 0.32 数据来源：Wind资讯 从上表可以看出，阳光城存货周转率高于同行业可比上市公司的平均值。公司 应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的主要原因是：（1）同行业可比 上市公司应收账款周转率存在较多的异常值；（2）公司存在部分贸易业务，相对 房地产业务来说，贸易业务的应收账款占营业收入的比重相对较高。 七、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -460,501.66 -546,622.30 11,036.33 -235,810.96 投资活动产生的现金流量净额 -26,892.97 -44,275.71 -90,058.31 -76,922.88 筹资活动产生的现金流量净额 512,854.82 755,222.89 105,200.52 302,483.60 现金及现金等价物净增加额 25,472.95 164,357.98 26,167.05 -10,255.93 （一）经营活动净现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金 760,306.81 1,452,234.51 626,536.06 456,957.04 收到的其他与经营活动有关的现金 30,032.20 33,679.36 116,881.86 11,197.52 购买商品、接受劳务支付的现金 999,843.78 1,712,774.20 587,803.08 607,748.82 支付的其他与经营活动有关的现金 108,637.13 175,334.52 91,999.66 61,076.25 经营活动产生的现金流量净额 -460,501.66 -546,622.30 11,036.33 -235,810.96 发行人2011年、2013年、2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 -235,810.96万元、-546,622.30万元、-460,501.66万元，经营活动产生的现金流量净 额为负值的主要原因是发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩 张成长的发展阶段，用于购置土地储备支付的现金较多所致。2012年经营活动产生 的现金流量净额为11,036.33万元，主要原因系当期收购子公司陕西上林苑投资开 发有限公司时清欠原股东欠款、处置子公司阳光城集团武夷山置业有限公司时收到 的往来款而导致收到的其他与经营活动有关的现金较大。 发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月销售商品、提供劳务收到的 现金占营业收入的比率分别141.53%、114.91%、195.08%和247.54%，公司营业收 入销售现金实现率较高，公司商品房市场销售情况良好。公司资金运转正常，发展 态势良好，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。 公司经营活动现金流量具有成长型的房地产开发企业的典型特点。由于房地产 项目的开发周期较长，房地产企业必须持有较多的土地储备，以满足后续开发的需 要，房地产企业在其快速扩张期间普遍会面临经营活动现金流量净额为负的状况。 （二）投资活动净现金流量分析 公司投资活动现金流量主要由投资支付的现金、收回投资所收到的现金、取得 子公司及其他营业单位支付的现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额等构成。报告期内公司投资活动现金流量均为负值，主要是公司为增加土地储备 进行了股权收购，取得子公司、联营企业等投资支付的现金大于收回投资所收到的 现金所致。 （三）筹资活动净现金流量分析 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量为 302,483.60万元、105,200.52万元、755,222.89万元和512,854.82万元。筹资活动产 生的现金流入主要来源于信托借款、开发贷款以及子公司吸收少数股东投资等。 筹资活动净现金流量的增加主要是公司为了满足项目工程开发的资金需求。随 着公司业务规模的扩大，项目工程开发占用的资金数额增加，必然需要通过筹资活 动满足资金需求。 综上所述，报告期内公司现金流量符合地产开发项目结算的周期性特点，与公 司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次募集资金投资项目的投资总额合计77.02亿元，本次非公开发行预计募集 资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投资额 1 福州阳光凡尔赛宫B（天御城） 56.92 16.00 2 太原环球金融中心（阳光城国际广场） 20.10 10.00 合 计 77.02 26.00 实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本 次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）福州阳光凡尔赛宫B（备案名：天御城） 项目类型 商住 实施主体 公司持有100%权益的子公司阳光城集团福建有限公司 项目区位 福州市台江区光明港以南，鳌峰路以北 占地面积 142,611平方米 总建筑面积 480,808.24平方米 容积率 不高于2.5 项目总投资 56.92亿元 建设期 3年 本项目以出让方式取得国有土地使用权，项目占地面积142,611平方米，计划 开发总建筑面积480,808.24平方米，主要为面向首置首改的刚需人群的商品住宅， 同时配建500套的公共租赁房（包含在总建筑面积中），单套建筑面积控制在60 平方米以内（高层住宅允许增加10%以内）。 本项目依托了福州良好的住宅市场。福州是福建省省会，中国著名的侨乡，我 国首批14个对外开放的沿海港口城市之一，也是东南沿海、台海地区最大都市之 一，集中了全省行政、文化、商务等各种优势资源，辐射吸引近1,800万人口，民 营和侨资经济发达，历年经济增长稳定，经济总量长期位于福建省前列。2011年3 月，国家发改委提出《海峡西岸经济区发展规划》，确定以福州为核心的闽江口发 展区是未来主要集中发展区之一，这一系列举措对福州经济和产业的发展是一个重 大利好，房地产行业必将从中受益。 本项目位于福州市台江区沿江带，南近福建第一大江闽江，北临千亩超大光明 港公园，东倚福建名山鼓山，自然景观优势显著，项目比邻万达广场，更位于福州 未来的经济中心——海西金融街的核心地段，海西金融街是政府意图打造的位于福 州的“陆家嘴”，中国建设银行、招商银行等多家银行地区总部已经进驻，交通便利、 周边配套条件和居住环境成熟。 综合来看，本项目依托发展不断向好的福州经济环境、国家战略层面的政策倾 斜、城市产业的继续升级和项目所处区位的高级别定位，发展前景良好。同时公司 积极参与保障性住房建设，参与配建500套的保障性住房，有利于增加当地保障性 住房的供应，解决部分低收入群众的基本住房需求，具有良好的社会效应。 （二）太原环球金融中心（备案名：阳光城国际广场） 项目类型 商业（含酒店） 实施主体 公司持有100%权益的子公司太原长风置业有限公司 项目区位 太原市长风商务区 占地面积 29,332平方米 总建筑面积 198,991平方米 容积率 不高于5.50 项目总投资 20.10亿元 建设期 （未完）  |