[公告]宇通客车：备考财务报表的审阅报告
郑州宇通客车股份有限公司 备考财务报表的审阅报告 大华核字[2014]004940号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 郑州宇通客车股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2013年1月1日至2014年9月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 已审阅备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-75 审阅报告 大华核字[2014]004940号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通客 车公司) 按照后附备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考 合并财务报表，包括2014年9月30 日、2013年12 月31 日的备考 合并资产负债表，2014 年1-9 月、2013 年度的备考合并利润表， 以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是宇通客车公司管理层的责 任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则规定和后附的备考合并财 务报表附注三编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设 计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出 具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务 报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅 工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映宇通客车公司的备考财务状况和备考经营成果。 四、审阅报告用途 本审阅报告仅供宇通客车公司向中国证劵监督管理委员会报送 资产重组事宜使用。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一四年十一月四日 郑州宇通客车股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年9月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 七、注释1 5,686,979,688.07 5,612,989,491.82 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 七、注释2 8,089,786.00 6,295,080.73 应收票据 七、注释3 687,931,106.16 859,075,214.60 应收账款 七、注释4 5,099,338,452.07 4,212,693,273.56 预付款项 七、注释5 336,759,060.71 228,651,122.61 应收利息 应收股利 其他应收款 七、注释6 123,646,840.87 109,745,535.38 存货 七、注释7 1,631,182,919.09 1,415,524,302.08 一年内到期的非流动资产 七、注释8 16,664,796.54 其他流动资产 七、注释9 1,113,952,813.54 907,323,012.42 流动资产合计 14,704,545,463.05 13,352,297,033.20 非流动资产： 可供出售金融资产 七、注释10 149,047,800.00 142,377,800.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、注释11 3,188,100,426.02 3,281,029,191.55 在建工程 七、注释12 1,008,336,039.20 593,055,584.08 工程物资 固定资产清理 无形资产 七、注释13 878,128,024.20 703,178,779.19 开发支出 商誉 七、注释14 492,016.01 492,016.01 长期待摊费用 七、注释15 16,327,737.82 递延所得税资产 七、注释16 323,548,481.78 319,054,667.29 其他非流动资产 七、注释17 191,317,981.53 224,042,372.71 非流动资产合计 5,755,298,506.56 5,263,230,410.83 资产总计 20,459,843,969.61 18,615,527,444.03 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 郑州宇通客车股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014年9月30日 负债和股东权益 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 七、注释19 160,408,133.55 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 应付票据 七、注释20 2,200,079,347.42 1,549,178,253.87 应付账款 七、注释21 5,707,416,086.60 4,549,911,835.10 预收款项 七、注释22 432,474,809.92 851,937,034.59 应付职工薪酬 七、注释23 497,299,303.83 499,369,415.15 应交税费 七、注释24 187,922,105.69 173,615,834.28 应付利息 应付股利 七、注释25 18,814,751.11 17,091,760.00 其他应付款 七、注释26 1,266,743,526.87 1,267,110,009.40 一年内到期的非流动负债 七、注释27 5,556,949.84 34,092,337.68 其他流动负债 流动负债合计 10,316,306,881.28 9,102,714,613.62 非流动负债： 长期借款 七、注释28 4,127,783.87 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七、注释29 275,868,657.88 298,353,535.42 递延收益 七、注释30 246,511,669.07 267,099,526.33 递延所得税负债 七、注释16 1,193,794.59 832,363.56 非流动负债合计 523,574,121.54 570,413,209.18 负债合计 10,839,881,002.82 9,673,127,822.80 股东权益： 股本 七、注释31 1,477,332,262.00 1,480,679,862.00 资本公积 七、注释32 2,012,927,382.61 1,890,321,598.34 减：库存股 专项储备 七、注释33 778,631.50 395,350.17 盈余公积 七、注释34 999,128,288.37 999,128,288.37 一般风险准备 未分配利润 七、注释35 5,092,951,309.09 4,538,465,955.93 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 9,583,117,873.57 8,908,991,054.81 少数股东权益 36,845,093.22 33,408,566.42 股东权益合计 9,619,962,966.79 8,942,399,621.23 负债和股东权益总计 20,459,843,969.61 18,615,527,444.03 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 郑州宇通客车股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-9月 项目 附注 2014年1-9月 2013年度 一、营业总收入 15,101,832,226.94 22,197,978,725.56 其中：营业收入 七、注释36 15,101,832,226.94 22,197,978,725.56 利息收入 二、营业总成本 13,616,153,316.46 19,834,984,397.71 其中：营业成本 七、注释36 11,666,576,021.43 17,076,394,806.18 利息支出 营业税金及附加 七、注释37 102,543,739.87 141,518,017.62 销售费用 七、注释38 861,895,892.78 1,323,448,475.82 管理费用 七、注释39 963,964,758.65 1,284,172,718.68 财务费用 七、注释40 -48,451,862.27 -2,861,016.25 资产减值损失 七、注释41 69,624,766.00 12,311,395.66 加：公允价值变动收益 七、注释42 1,794,705.27 8,155,741.77 投资收益 七、注释43 64,578,226.51 35,960,169.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 1,552,051,842.26 2,407,110,239.33 加：营业外收入 七、注释44 86,868,215.90 220,931,453.41 其中：非流动资产处置收益 3,506,408.42 5,273,423.35 减：营业外支出 七、注释45 11,316,173.93 9,543,075.00 其中：非流动资产处置损失 879,534.83 3,986,760.86 四、利润总额 1,627,603,884.23 2,618,498,617.74 减：所得税费用 七、注释46 208,534,041.13 327,635,881.25 五、净利润 1,419,069,843.10 2,290,862,736.49 归属于母公司所有者的净利润 1,398,394,720.27 2,262,964,568.49 少数股东损益 20,675,122.83 27,898,168.00 六、其他综合收益 七、综合收益总额 1,419,069,843.10 2,290,862,736.49 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,398,394,720.27 2,262,964,568.49 归属于少数股东的综合收益总额 20,675,122.83 27,898,168.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 七、注释47 0.94 1.53 （二）稀释每股收益 七、注释47 0.94 1.53 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 郑州宇通客车股份有限公司 2013年1月1日至2014年9月30日 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系1993年经河南省体改 委豫体改字(1993)第29号文批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社 会公开发行A股股票3,500.00万股，本次发行后股本总额为7,300.00万股，并于1997年 5月在上海证券交易所上市交易。公司的企业法人营业执照注册号：410000100025322。 1998年9月经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）101号文批准，公司以1997 年末股本73,000,000.00元为基数，向全体股东按10:3的比例配股，该次配股实际配售股 份总数为14,555,180.00股，配股后公司总股本变更为87,555,180.00元；1998年10月 经公司1998年第一次临时股东会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以1998年配股 后的总股本87,555,180.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后 总股本变更为113,821,734.00元。 2000年11月经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）142号文批准，同意公司 配售22,901,927.00股普通股，配股后公司总股本变更为136,723,661.00元。 2004年4月经公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以2003 年末总股本136,723,661.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增 后总股本变更为205,085,492.00元。 2005年4月经公司2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以2004 年末总股本205,085,492.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增 后总股本变更为266,611,140.00元。 2006年4月经公司2005年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以2005 年末总股本266,611,140.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增 后总股本变更为399,916,710.00元。 2008年4月经公司2007年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以2007 年末总股本399,916,710.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增 后总股本变更为519,891,723.00元。 2012年2月公司根据2011年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2012]21号《关于核准郑州宇通客车股份有限公司配股的批复》，以截至2010年12 月31日的公司总股本519,891,723股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配 售153,768,867股，增加股本153,768,867.00元，变更后总股本为673,660,590.00元。 2012年7月根据中国证券监督管理委员会上市部函[2012]282号《关于郑州宇通客车 股份有限公司股权激励计划的意见》和公司2012年度第三次临时股东大会决议通过的《郑 州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员、重要管理人员、核心技术人员、业务骨干835人共计申购限 制性股票3,162.60万股，增加股本31,626,000.00元，变更后总股本为705,286,590.00 元。 2013年5月经公司2012年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，即以2012 年末总股本705,286,590.00元为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增 后总股本变更为1,269,515,862.00元。 2013年 6月，根据经公司2012年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇通客车 股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及第七届董事会第二十五次会 议决议通过的《关于调整A股限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于确 定A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》和《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》的规定，公司高级管理人员、重要管理人员、核 心技术人员、业务骨干共219人申购预留股份共计6,012,000.00股，每股面值人民币1.00 元，变更后的股本总额为人民币1,275,527,862.00元。 根据公司2012年 6月27日召开的2012年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇 通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及2013年 6月29日召 开第七届董事会第二十六次会议决议通过的《关于回购并注销部分限制性股票的议案》的 规定，回购并注销 32 名激励对象已获授且尚未解锁的1,818,000.00股限制性股票，变更 后的股本总额为人民币1,273,709,862.00元。 根据公司2012年 6月27日召开的2012年度第三次临时股东大会决议通过的《郑州宇 通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及2014年6月29日召 开第八届董事会第三次会议决议通过的《关于回购并注销部分限制性股票的议案》的规定， 回购并注销59名激励对象已获授且尚未解锁的3,347,600.00股限制性股票，变更后的股 本总额为人民币1,270,362,262.00元。 经过历年的配售新股、转增股本、增发新股及回购股份，截至2014年9月30日，本公 司累计发行股本总数1,270,362,262.00股，注册资本为1,270,362,262.00元，注册地址： 郑州市管城区宇通路，总部地址：郑州市管城区宇通路，母公司为郑州宇通集团有限公司（以 下简称宇通集团），集团最终实际控制人为汤玉祥等自然人。 (二)经营范围 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务；客车及配件、附件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品 设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不 含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证 经营）；住宿，饮食服务（限分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业； 旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客 运（限分支机构凭证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；经营第二类、第三类医疗器械；保险兼业代理；对外承包工程业 务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护。（以上范围凡需审批的，未获批准 前不得经营）。 (三)公司业务性质和主要经营活动 本公司属汽车制造行业，主要业务为客车的生产和销售和提供汽车维修劳务以及市县 际定线旅游客运服务。 (四)公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需 要，设立财务中心、董事会办公室、销售公司、订单中心、物料保证部、人力资源管理中心、 产品规划部、产品开发部、工艺部、技术中心办公室、审计部、纪检监察部、公司办公室、 企业管理处、设备安全处、技术改造办公室、生产处、质量保证部等职能部门。 (五)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2014年11 月4日批准报出。 （一）发行股份及支付现金购买资产的情况 二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况 2014年5月20日，本公司第八届董事会第二次会议审议通过了《郑州宇通客车股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关议案，本公司拟采取定向增发 和支付现金的方式，即由宇通客车公司分别向宇通集团、猛狮客车有限公司（以下简称：猛 狮客车）发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有 限公司（以下简称：精益达）的100%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式 购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权。发行股份及支付现金购买资产 的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2014年5月22日。本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生除权、除息等事项，将 相应调整发行价格。按照本次发行股份及支付现金购买资产的比例及拟购买资产的交易价格 （根据初步评估结果测算标的资产预估值为42.60亿元）和16.08元/股的发行价格，宇通 客车拟分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其同比例发行股份约 16,177.10万股和6,341.56万股及支付现金约45,904.90万元和17,995.10万元，以购买 上述标的资产。 2014年8月16日，本公司与宇通集团、猛狮客车签订《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》，同意标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《郑州宇通客车股份 有限公司拟发行股票购买郑州精益达汽车零部件有限公司股权项目评估报告》（中联评报字 [2014]第704号）2014年4月30日精益达的评估值407,467.66万元为基础，确定标的资 产作价379,363.26万元。本公司向宇通集团和猛狮客车支付现金人民币56,904.00万元， 并以15.58元/股（分红除息后价格）向其发行20,697万股本公司股票。2014年8月16日， 该协议经本公司第八届董事会第四次会议决议通过。 2014年9月3日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《郑州宇通客车股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关议案。 （二）郑州精益达汽车零部件有限公司的基本情况 1．精益达的历史沿革 郑州精益达汽车零部件有限公司系由宇通集团和猛狮客车于2009 年12 月共同投资组 建，设立时注册资本10,000.00万元，其中宇通集团以货币出资5,071.68万元，占注册资 本的50.72%；猛狮客车以土地、房屋出资4,928.32万元，占注册资本的49.28%。亚太（集 团）会计师事务所有限公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司（筹）验资报告》（亚 会验字（2009）17号）对宇通集团货币出资的5,071.68万元予以验证。 2011年2月，精益达临时股东会通过决议，同意猛狮客车在精益达成立时承诺的以房 屋和土地出资4,928.32万元变更为以货币出资4,928.32万元；宇通集团以其持有的土地和 房屋评估作价7,500万元认缴精益达新增注册资本7,500.00万元。2011年2月25日，中 兴华富华会计师事务所有限责任公司河南分公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验 资报告》（中兴华豫验字（2011）第0203号）对猛狮客车货币出资4,928.32万元予以验证。 本次出资方式变更及增资完成后，精益达注册资本变更为17,500.00万元，实收资本为 10,000.00万元。 2012年10月，精益达临时股东会通过决议，同意注册资本由17,500.00万元增加至 40,700.00万元，所增加的23,200.00万元由全体股东按原出资比例同比例增加，其中宇通 集团以货币资金16,666.00万元增资；猛狮客车以其持有的土地和房产对精益达增资，土地 评估作价4,273.77万元增加注册资本4,230.00万元，房产评估作价2,326.54万元增加注 册资本2,304.00万元，余额66.31万元计入资本公积。2012年12月20日，亚太（集团） 会计师事务所有限公司出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（亚会验字（2012） 051号）对上述出资中宇通集团的货币出资16,666.00万元和猛狮客车房产出资2,304.00 万元予以验证。本次增资完成后，精益达注册资本变更为40,700.00万元，实收资本为 28,970.00万元。 2013年5月，宇通集团前期承诺出资的土地使用权、房屋完成了过户手续。2013年7 月1日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报 告》（亚会验字[2013]021号）验证，截至2013年6月25日止，精益达已收到宇通集团以 土地使用权出资5,200.00万元，以房屋出资2,300.00万元，精益达实收资本变更为 36,470.00万元。 2013年9月，猛狮客车前期承诺出资的土地使用权完成了过户手续。2013年11月28 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》 （亚会验字[2013]052号）验证，截至2013年11月25日止，精益达已收到猛狮客车以土 地使用权出资4,230.00万元，精益达实收资本变更为40,700.00万元。 2014年4月，精益达临时股东会通过决议，同意注册资本由40,700.00万元增加至 52,733.00万元，所增加的12,033.00万元由全体股东按照原出资比例同比例增加，其中猛 狮客车以货币资金3,388.00万元增资；宇通集团以其持有的土地使用权和八幢房产对精益 达增资，土地使用权和房产评估作价8,645.69万元，以8,645.00万元增资，余额0.69万 元计入资本公积。2014年4月30日和2014年7月23日亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）分别出具的《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（亚会B验字（2014） 015号）和《郑州精益达汽车零部件有限公司验资报告》（亚会B验字（2014）034号）对上 述出资中猛狮客车的货币出资3,388.00万元和宇通集团土地使用权和房产出资8,645.00 万元予以验证。本次增资完成后，精益达注册资本变更为52,733.00万元，实收资本变更为 52,733.00万元，其中宇通集团出资金额37,882.68万元，持股比例为71.84%；猛狮客车出 资金额14,850.32万元，持股比例为28.16%。 精益达企业法人营业执照注册号：410198000007736，法定代表人：李卯，住所：郑州 经济技术开发区第八大街69号。 2．精益达的行业性质 属汽车零部件制造行业。 3．精益达的经营范围 汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发、销售及技术服务；汽车零部件的生产 制造；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售；从事货物和技术进出口业务。 4．主要产品、劳务 汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发、生产、销售及技术服务。 5．精益达的基本架构 公司最高权力机构是股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据生产经营特点 和业务发展需要，实行事业部管理模式，设立了底盘、空调、电子、舱门、仪表台等事业 部，各事业部设立生产管理部、技术或工艺部、物流部、质量保证部、售后服务部、设备 管理部、综合管理部等，并在公司层面设立经营管理部、财务管理部、采购部、人力资源 部等职能管理部门。 三、备考合并财务报表的编制基础与编制方法 本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设备 考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批 部门的核准；假设2013 年1 月1 日公司已完成向宇通集团和猛狮客车非公开发行股份及 支付现金购买精益达100%股权，并办妥过户手续；精益达产生的损益自2013年1月1日至 2014年9月30日期间一直存在于本公司；按照企业会计准则，持有精益达100%股权作为全 资子公司采用成本法核算，并纳入备考合并报表范围。 本备考合并财务报表以本公司和精益达历史财务报表为基础，对本公司与精益达之间的 交易、往来抵消后编制。本公司与精益达的母公司同为宇通集团，故公司本次资产重组属同 一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的精益达的资产、负债 维持其原账面价值计量，故未考虑精益达净资产于评估基准日2014 年4 月30 日的评估增 减值，亦未考虑由于本次资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响。本公司在编制 备考合并报表时将2014年4月30日经审计的精益达净资产计入长期股权投资成本，将本次 发行的总股份数额计入本公司的股本，将收购股份应支付的现金计入本公司的其他应付款， 差额计入资本公积。2013年1月1日至2014年9月30日，精益达对原股东的利润分配， 视同本公司对精益达原股东的利润分配。 本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求而编 制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组事宜使用。 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的 备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表。 就本备考合并财务报表附注而言，除特别指明以外，下文“公司”或“本公司”均指本 次资产重组完成后的郑州宇通客车股份有限公司。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司基于本附注三备考合并财务报表的编制基础编制的备考合并资产负债表、备考合 并利润表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的备考财务状况、备考 经营成果等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (五)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实 质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进 行处理： （1）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按 照取得少数股权时的投资成本增加长期股权投资的入账价值。 （2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算 的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自 购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表 中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减 的，调整留存收益。 (六)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (八)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，可按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动 形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综 合收益。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备： 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单 独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50% （含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 本公司将单项金额超过500.00万元的应收账款或单项金额超过100.00万元的其他应收 款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 账龄分析法组合 将应收款项按款项性质分为销售货款、应收及暂付款项，根据以往的历史经 验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组 合分类，计提坏账准备。 纳入合并范围的关联方组合 母子公司之间、各子公司之间应收款项，对此类组合不计提坏账准备。 （2）根据信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 40 40 4－5年 60 60 5年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 (十)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在 产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按 实际成本核算，发出时按加权平均法计算；自制半成品按计划成本核算，月末通过材料成本 差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计算；低值易耗品按实 际成本核算，采用一次摊销法进行摊销。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 (十一)长期股权投资 1．投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目（如长期应收 款）。该类长期权益不包括投资企业与被投资单位之间因销售商品、提供劳务等日常活动所 产生的长期债权。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在 可预见的未来期间不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易 的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 5．减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价 值的份额等类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减 值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。根据单项长期股权投资 的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二)固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用双倍余额递减法分类计 提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和残值率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 备注 房屋及建筑物 20-40 3 机器设备 5-10 3 运输工具 4--5 3 其他设备 3-5 3 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。（未完）  |