[股东会]上海石化：关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知
证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-24 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别 股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 会议召开时间：2014年第一次临时股东大会现场会议召开时间：2014年12月23 日（星期二）14:00； 2014年第一次A股类别股东大会现场会议召开时间：2014年12月 23日（星期二）14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束而开 始； 网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014年12月23日（星期 二）9:30-11:30，13:00-15:00。 . 股权登记日：2014年11月21日（星期五）。 . 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。 . 会议方式：采取现场记名投票（包括委托代理人投票）、委托独立董事投票（适用 于临时股东大会的议案1至议案4，A股类别股东大会的议案1及议案 2）与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。临 时股东大会及A股类别股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本 公司的A股股东提供网络形式的投票平台。 . 投票规则：本公司的A股股东可参与现场投票，也可委托独立董事投票，或者在 网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。就同 一议案，本公司A股股东只能选择现场投票、委托独立董事投票（如 适用）和网络投票其中一种表决方式，如同一股份就同一议案通过现 场、委托独立董事投票（如适用）和网络投票系统重复进行表决的或 同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参 加网络投票的A股股东在临时股东大会上投票，将视同在A股类别股 东大会上就相同议案作出相同的投票。 本公司H股股东可参加临时股东大会现场投票，也可委托独立董事投 票（适用于临时股东大会的议案1至议案4）。 委托独立董事投票的操作方式请见《中国石化上海石油化工股份有限 公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。 A股股东网络投票具体操作流程见本通知之附件。 因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海 证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网 络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定参加本次临 时股东大会和A股类别股东大会。 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于2014年10月29日召开的第 八届董事会第四次会议，决定召开本公司2014年第一次临时股东大会（“临时股东大 会”）、2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”，与“临时股东大会” 合称“会议”）的通知。现将有关会议事项公告如下： 一、召开股东大会基本情况 1. 会议召开时间：临时股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期 二）14:00；A股类别股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期 二）14:30或紧接临时股东大会结束而开始；网络投票（仅适用于A股股东） 时间：2014年12月23日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。 2. 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。 3. 召集人：本公司董事会。 4. 表决方式：采取现场记名投票（包括委托代理人投票）、委托独立董事投票（适 用于临时股东大会的议案1至议案4，A股类别股东大会的议案1及议案2） 与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。委托独立董 事投票的操作方式请见本公司与本通知同日公告的《中国石化上海石油化工股 份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。A股股东网络投票具体操 作流程见本通知之附件。 5. 投票规则：本公司的A股股东既可参与现场投票，也可委托独立董事投票， 或者在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。就同一 议案，A股股东只能选择现场投票、委托独立董事投票（如适用）和网络投票 其中一种表决方式，如同一股份就同一议案通过现场、委托独立董事投票（如 适用）和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立 董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投 票权授权委托书的表决内容为准。由于网络投票系统的限制，本次临时股东大 会和A股类别股东大会将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提 供一次网络投票机会。所有参加网络投票的A股股东对公司临时股东大会议 案1（关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草 案）》的议案）、议案4（关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议 案）及相关子议案的表决将视同对公司A股类别股东大会的相应议案进行相 同的表决。 本次临时股东大会及A股类别股东大会将逐项对关于《中国石化上海石油化 工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案所包含的子议案进行 表决。如该等子议案的一项或多项未获通过，则视同相应的关于《中国石化上 海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案未通过。 本公司H股股东可参加现场投票（包括委托代理人投票），也可委托独立董事 投票（适用于临时股东大会的议案1至议案4）。 因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交 易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项 的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第 二次修订》以及转融通的有关规定参加本次临时股东大会和A股类别股东大 会。 二、会议审议事项 （一）临时股东大会审议事项 审议并酌情通过下列决议案为本公司临时股东大会之特别决议案： 1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》 的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围； 1.2 标的股票来源和数量； 1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期； 1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； 1.5股票期权授予和行权条件； 1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序； 1.7股票期权会计处理； 1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序； 1.9公司和激励对象各自的权利和义务； 1.10特殊情形下的处理； 1.11股票期权激励计划的修订和终止。 2、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办 法（草案）》的议案 3、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管 理办法（草案）》的议案 4、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案： 授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不 限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并 办理授予股票期权所需的全部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励 对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规 和有权部门的规定履行相应的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资 本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期 权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权 激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生 效、已行权或未行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收 益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油 化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做 出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。 以上议案的详情谨请参见本公司日期为2014年8月15日的第八届董事会第二 次会议决议公告（刊载于2014年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2014 年11月6日派发给本公司H股股东的股东通函。 审议并酌情通过以下决议案为本公司临时股东大会之普通决议案： 5、选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事 郑先生的简历如下： 郑云瑞，现年48岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授。郑先生1986年 7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕 士学位，1998年7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县 教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府 法制办任职。2001年8月进入华东政法大学任教至今，其中：2002年7月至2002年 12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、 保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司 经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是上海市政府采购评审专家和深圳仲 裁委员会仲裁员。 除前述披露的情形外，郑先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市 公司的董事职位，郑先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、 主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指 的本公司股份权益。郑先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处， 亦从未遭受任何证券交易所制裁。 （二）A股类别股东大会审议事项 审议并酌情通过下列决议案为本公司A股类别股东大会之特别决议案： 1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》 的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围； 1.2 标的股票来源和数量； 1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期； 1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； 1.5股票期权授予和行权条件； 1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序； 1.7股票期权会计处理； 1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序； 1.9公司和激励对象各自的权利和义务； 1.10特殊情形下的处理； 1.11股票期权激励计划的修订和终止 2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案： 授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不 限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并 办理授予股票期权所需的全部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励 对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规 和有权部门的规定履行相应的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资 本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期 权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权 激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生 效、已行权或未行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收 益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油 化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做 出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。 上述议案的内容与临时股东大会相关议案的内容一致。 上述议案在获本次A股类别股东大会审议通过后，须视本公司2014年第一次 临时股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过相对应议案，方可生效 和实施。上述议案1还需视中国石油化工股份有限公司股东大会审议通过相对应议 案后，方可生效和实施。 三、会议出席人员 1．于2014年11月21日（星期五）下午办公时间结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股份持有人或其委托代理人， 均有权出席本次临时股东大会和A股类别股东大会；在香港中央证券登记有限 公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不 适用本通知），有权出席本次临时股东大会。出席本次临时股东大会和A股类 别股东大会现场会议的人士须填妥出席确认回执并于2014年12月3日（星期 三）前送回本公司。详情请参阅会议出席确认回执； 2．本公司董事、监事和高级管理人员；及 3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。 四、现场会议登记办法 1. 本公司股东或其委托代理人出席会议时应出示身份证明文件（身份证或护照）。 如出席股东大会的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明 文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人 股东身份的信息；委托代理人出席会议的，受委托代理人应出示本人身份证明 文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会 或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其 法人股东身份的信息。 2. 请填妥会议出席确认回执。详情请参阅会议出席确认回执。 3. 登记时间：2014年11月24日（星期一）至2014年12月3日（星期三）。 4. 登记地址：请参阅会议出席确认回执。 五、独立董事公开征集投票权 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规 定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事金明达先生已就股权激励计划的相关议 案发出公开征集投票权的公告，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委 托书，请见与本通知同时公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事 公开征集投票权的公告》。 阁下如拟委任金明达先生担任阁下的代理，以代表阁下在临时股东大会、A股类 别股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集 时间内（2014 年12月15日至2014 年12 月22日）送达。 承董事会命 唐伟忠 董事会秘书 中国，上海，2014年11月6日 附注： (a) 持有本公司H股的股东请注意： 本公司将于2014年11月24日（星期一）至2014年12月23日（星期二）止期 间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认出席临时股东大会 之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于临时股东大会上投票， 必须于2014年11月20日（星期四）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连 同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。 (b) 拟出席会议的股东须于2014年12月3日（星期三）之前将出席确认回执送达本 公司或本公司之H股过户登记处。详情请参阅会议出席确认回执。 (c) 凡有权出席会议及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委 托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委 托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格， 则其授权书或其它授权文件必须经过公证。 就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署 之授权书或其他授权文件（如有）须于本次会议现场会议或其任何续会（视乎情 况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号， 中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方 为有效。代理人委任表格随本通知附上。 就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署 之授权书或其他授权文件（如有）须于本次会议或其任何续会（视乎情况而定） 举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有临时股东大会通知之股 东通函，将连同代理人委任表格、出席确认回执发送予H股股东。 (d) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。 (e) 现场会议预计历时半天。出席会议的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。 (f) 会议秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 中国上海市金山区金一路48号 邮政编码：200540 电话：(8621) 5794 3143 传真：(8621) 5794 0050 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会 出席确认回执 根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有 限公司（“本公司”）2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会之 本公司股东，应按下列填写出席确认回执。 姓名 持股量（股） A股 H股 身份证号码 股东账号 通讯地址 通讯电话 股东签名： 日 期： 附注： 1、2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的股权登记日为 2014年11月21日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公 司股东，均有权填写此出席确认回执并出席2014年第一次临时股东大会和/或 2014年第一次A股类别股东大会。 2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。 3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席2014年第一次临时股东 大会和/或2014年第一次A股类别股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份 证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东 单位证明，办理登记手续。 4、请于2014年12月3日（星期三）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回 执送达： (a) 持有本公司A股的股东 (1) 若亲递，可送至： 上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事 会秘书室；或 上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工 股份有限公司董事会秘书室 (2) 若邮递，可寄至： 上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事 会秘书室 邮政编码：200540 (3) 若传真，可传至： 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 传真号码：8621-5794 0050 (b) 持有本公司H股的股东 请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会之代理人委任表格 本表格有关之股份数目 （附注 1） 本人 （附 注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A股 股、H股 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2014 年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）主席/ （附注4）为本人之代理人，身份证号码为 代表本人出席2014年12月23日（星期二）14时在中国上海市金山区举行的临时 股东大会，并于该临时股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则 由本人之代理人酌情决定投票。 特别决议案 赞成 （附注5） 反对 （附注5） 1 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权 激励计划（草案）》的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 1.2 标的股票来源和数量 1.3 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1.5 股票期权授予和行权条件 1.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 1.7 股票期权会计处理 1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 1.9 公司和激励对象各自的权利和义务 1.10 特殊情形下的处理 1.11 股票期权激励计划的修订和终止 2 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权 激励计划管理办法（草案）》的议案 3 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权 激励计划考核管理办法（草案）》的议案 4 授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事 项，授权内容及范围包括但不限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时 向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全 部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条 件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜， 包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审 批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应 的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在 股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股 票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期 权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在 公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退 休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未 生效、已行权或未行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定 是否对激励对象行权获得的收益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要 的管理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票 期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、 完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出 其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效 期。 普通决议案 赞成 （附注5） 反对 （附注5） 5 选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事 时间：2014年 月 日 签署（附注6） 附注： (1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则 本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。 (2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正 楷填上全名、身份证号码及其股东账号。 (3) 请填上以您名义登记之股份数目。 (4) 凡有权出席临时股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及 代其投票。如欲委派临时股东大会主席以外之人士为代理人，请将“本公司2014年第 一次临时股东大会（“临时股东大会”）主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派 人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须 为本公司股东，但必须亲身出席本次临时股东大会。 (5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任 何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。 本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决 结果时，均不作为有表决权的票数处理。 (6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人 单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正 式授权代理人亲笔签署。 如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件 必须经过公证。 (7) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明 股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其任何续会（视 乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号， 中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。 持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东 签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其任何续会（视乎情 况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司（地址 为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有效。 (8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。 (9) 股东代理人代表股东出席临时股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签 署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年第一次A股类别股东大会之代理人委任表格 本表格有关之股份数目 （附注 1） 本人 （附 注2）地址/身份证号码及股东账号为 持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）A股股票 股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2014年第一次A股类别股东大会 （“A股类别股东大会”）主席/ （附注4）为本人之 代理人，身份证号码为 代表本人出席2014年12 月23日（星期二）14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束而开始在中国上海市 金山区举行的A股类别股东大会，并于该A股类别股东大会依照下列指示就下列决议 案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。 特别决议案 赞成 （附注5） 反对 （附注5） 1 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权 激励计划（草案）》的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 1.2 标的股票来源和数量 1.3 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1.5 股票期权授予和行权条件 1.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 1.7 股票期权会计处理 1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 1.9 公司和激励对象各自的权利和义务 1.10 特殊情形下的处理 1.11 股票期权激励计划的修订和终止 2 授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事 项，授权内容及范围包括但不限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时 向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全 部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条 件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜， 包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审 批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应 的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在 股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股 票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期 权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在 公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退 休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未 生效、已行权或未行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定 是否对激励对象行权获得的收益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要 的管理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票 期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由 股东大会行使的权利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、 完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出 其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效 期。 时间：2014年 月 日 签署（附注6） 附注： (1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则 本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。 (2) 持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。 (3) 请填上以您名义登记之股份数目。 (4) 凡有权出席A股类别股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出 席及代其投票。如欲委派A股类别股东大会主席以外之人士为代理人，请将“本公司 2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）主席”之文字划去，并在空 格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人， 受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次A股类别股东大会。 (5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任 何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。 本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决 结果时，均不作为有表决权的票数处理。 (6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人 单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正 式授权代理人亲笔签署。 如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件 必须经过公证。 (7) 本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文 件（如有），最迟须于A股类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小 时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份 有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。 (8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。 (9) 股东代理人代表股东出席A股类别股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托 人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。 附件： A股股东参加网络投票的操作流程说明 网络投票的时间为：2014年12月23日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。A股股 东参加网络投票的操作流程如下： 一、投票流程 1. 基本情况 所持股票 类别 投票代码 投票简称 表决事项 数量 买卖方向 买入价格 A股 738688 上石投票 15 买入 对应申报价格 2. 投票程序 （1）买卖方向：买入 （2）表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，1.01 代表议案1.1，依此类推， 每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报 价格如下表所示： 议案序号 议案内容 对应申报价格 总议案 全部以下议案 99.00元 1 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励 计划（草案）》的议案 1.00元 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 1.01元 1.2 标的股票来源和数量 1.02元 1.3 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 1.03元 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1.04元 1.5 股票期权授予和行权条件 1.05元 1.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序 1.06元 1.7 股票期权会计处理 1.07元 1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 1.08元 1.9 公司和激励对象各自的权利和义务 1.09元 1.10 特殊情形下的处理 1.10元 1.11 股票期权激励计划的修订和终止 1.11元 2 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励 计划管理办法（草案）》的议案 2.00元 3 关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励 3.00元 计划考核管理办法（草案）》的议案 4 授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授 权内容及范围包括但不限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励 对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行 审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限 于依据激励计划确定各期期权行权价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并 按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期 权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股 份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及 的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或 激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特 殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未 行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对 激励对象行权获得的收益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管 理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修 订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计 划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权 利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股 票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及 事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。 4.00元 5 选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事 5.00元 (3) 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。 二、投票操作举例 股权登记日持有本公司A股股票的股东，投票操作举例如下： 1. 如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则应投票表决如下： 买卖方向 投票代码 投票简称 对应申报价格 申报股数 代表意向 买入 738688 上石投票 99.00元 1股 赞成 2. 如拟对本次网络投票的议案1投赞成票、议案2投反对票、议案3投弃权票，则应投 票表决如下： 买卖方向 投票代码 投票简称 对应申报价格 申报股数 代表意向 买入 738688 上石投票 1.00元 1股 赞成 买入 738688 上石投票 2.00元 2股 反对 买入 738688 上石投票 3.00元 3股 弃权 三、投票注意事项 1. A股股东可以按照任意次序对各议案进行投票申报，投票申报不能撤单。对同一议 案多次申报的以第一次申报为准。 2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申 报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 3. A股股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次临时股 东大会、A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会、A股类 别股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交 易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司章程规定，股东在股东大会 上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的 票数处理。 4. 由于网络投票系统的限制，本次临时股东大会和A股类别股东大会将只能设置一个 网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。所有参加网络投票的A 股股东对公司临时股东大会议案1（关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》的议案）、议案4（关于授权董事会处理股票期权激 励计划有关事项的议案）及相关子议案的表决将视同对公司A股类别股东大会的相 应议案进行相同的表决。 5. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日 通知。 中财网
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