[担保]冠农股份：控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-063 新疆冠农果茸集团股份有限公司 控股子公司为其全资子公司 信保项下的贸易融资额度提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 担保人：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”） ● 被担保人：天津三和全资子公司—天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山 合国贸”） ● 本次担保金额：人民币19,800万元；实际已为其担保金额：0 ● 公司对外担保累计余额：0 ● 本公司无逾期担保事项 一、担保情况概述 天津三和于2014年11月5日召开2014年第三次临时股东会，审议通过《天津 三和为山合国贸信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》。 公司第四届董事会第二十六次（临时）会议于2014年11月6日召开，经与会 董事审议并一致通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提 供担保的议案》： 出于银行对贸易融资风险管理的要求和需要，同意自公司股东大会批准之日起， 公司控股子公司天津三和为其全资子公司山合国贸在以下银行1、中信银行股份有 限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币 5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人 民币7,400万元。合计折合人民币19,800万元的信保项下的贸易融资额度提供连带 责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。 由于上述担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国 贸资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司2014年第三次临时股东大会审 议。 截止本公告日，公司累计对外担保余额为0。 二、担保人及被担保人基本情况 1、担保人基本情况 天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐 装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出 口型企业。经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，同意公司收购天津三和原 自然人股东的部分股权并对其增资。股权收购和增资完成后，公司持有天津三和 51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。公司于2014年8月7日完成了对天津三 和的收购工作。天津三和注册资本：人民币7,873万元。法定代表人：郭良。 根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，天津三和2013年 12月31日财务指标如下：资产总额49,374.63万元，净资产3,086.66万元，2013 年实现营业收入46,375.52万元，净利润590.5万元； 2014年9月30日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额63,594.96 万元，净资产24,202.67万元，2014年1-9月营业收入44,891.94万元，净利润为 3,883.61万元。 2、被担保人基本情况： 山合国贸成立于2013年3月5日，位于天津开发区欣泰街2号E区05室，法 定代表人：邓纯琪，注册资金：人民币5,000万元，实收资本：人民币2,000万元， 山合国贸为天津三和的全资子公司。经营范围：自营和代理货物和技术的进出口。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31 日，山合国贸资产总额9,654.21万元，负债总额8,095.12万元，净资产1,559.10 万元。2013年实现营业收入总额29,000.29万元，净利润-440.90万元。资产负债 率83.85%。 截止2014年9月30日，山合国贸未经审计的财务指标如下：资产总额12,795.68 万元，负债总额11,263.98万元，净资产1,531.53万元。2014年1-9月营业收入 33,219.23万元，净利润-56.33万元。资产负债率88.03%。 天津三和的产品全部通过其全资子公司—山合国贸进行出口。由于山合国贸出 口业务采用的结算方式有一定的账期，山合国贸为保证正常的流动资金周转，需要 在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以提前回笼货款。贸易融资一般以 美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率低40-50%，可有效降低公司的财务 成本。 三、担保协议的主要内容 天津三和为山合国贸在1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元； 2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限 公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人民币7,400万元。合计折合人民币 19,800万元额度内的信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年，在上述 额度和期限内可滚动使用。 四、董事会的意见 董事会认为：本次担保是公司正常的经营行为，有利于天津三和生产经营和资 金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次担保行 为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保额 度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国贸资产负债率超过 70%，经董事会审议通过后尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司控股子 公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下贸 易融资额度提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要 的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关 规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，有利于天津 三和和山合国贸生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律 法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为0，本公司无逾期担保 事项。 六、备查文件 （一）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议 （二）公司第四届监事会第二十二次会议决议 （三）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议独立董事意见 （四）天津三和2014年第三次临时股东会决议 （五）天津三和2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表 （六）山合国贸2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表 （七）天津三和、山合国贸营业执照复印件 特此公告。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月6日 中财网
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