[董事会]迪马股份：第五届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-086号 重庆市迪马实业股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 存在重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”） 董事会于2014年11月5日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五 届董事会第二十五次会议的通知，并于2014年11月6日以现场加通讯方式在重 庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实 际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议 由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议： 一、审议并通过《关于公司符合发行公司债条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情 况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合 现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议表决。 二、审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 （一）票面金额、发行价格及发行规模 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额 不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在 上述范围内确定。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本 次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司 资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规 模。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）担保方式 本次债券发行不提供担保。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）发行方式 本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行数 量不少于总发行数量的50%。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）募集资金用途 本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发 行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用，具体将用 于偿还以下债务： 序号 借款主体 借款机构 到期日 借款金额 （万元） 以募集资金投 入（万元） 1 重庆长川置业有 限公司 杭州工商信托股份有限 公司 2015年2月 55,500.00 55,500.00 2 重庆市迪马实业 股份有限公司 重庆农村商业银行股份 有限公司南岸支行 2015年3月 14,000.00 14,000.00 3 重庆市迪马实业 股份有限公司 招商银行股份有限公司 重庆分行 2015年3-4月 15,000.00 15,000.00 4 重庆市迪马实业 股份有限公司 重庆国际信托有限公司 2015年5月 9,800.00 9,800.00 5 重庆市迪马实业 股份有限公司 中国建设银行股份有限 公司重庆南坪支行 2015年7月 12,000.00 12,000.00 6 重庆市迪马实业 股份有限公司 中国建设银行股份有限 公司重庆南坪支行 2015年10月 18,000.00 18,000.00 7 重庆东原房地产 开发有限公司 杭州工商信托股份有限 公司 2015年5月 50,000.00 50,000.00 8 成都东原海纳置 业有限公司 兴业银行股份有限公司 重庆分行 2015年8月 37,688.69 25,700.00 合 计 211,988.69 200,000.00 注1：重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）为公司全资子公司。 注2：公司全资子公司东原地产目前持有重庆长川置业有限公司（以下简称“长川置业”） 51%股权。2013年8月，杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）与东原地产及本 公司签署了《关于重庆长川置业有限公司之股权购买协议》。协议约定杭州信托以信托募集的资 金向重庆长川置业有限公司增资2.45亿元，持有长川置业49%的股权，东原地产就杭州信托持 有的长川置业49%股权负有购买义务，本公司同意与东原地产共同履行该项购买义务。 注3：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称“成都东原”）目前持有成 都东原海纳置业有限公司（以下简称“东原海纳”）86.67%股权。2014年8月，上海歌斐资产管 理公司（以下简称“歌斐资产”）与成都东原、东原海纳签署了《关于成都东原海纳置业有限公 司之增资协议》及与成都东原签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之股权回购协议》。协议 约定歌斐资产以货币资金向东原海纳增资2,000万元，持有东原海纳13.33%的股权。歌斐资产 有权要求成都东原根据相关委托贷款合同于自歌菲资产处获得首笔委托贷款到期之日支付东原 海纳2,000万元股权回购款。成都东原应在支付该等股权回购款并在最后一笔委托贷款到期且偿 还全部贷款本息之日后，与歌斐资产签署《股权转让协议》、受让歌斐资产持有的东原海纳全部 股权并办理股权转让手续。 本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并 在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公 司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解 决不足部分。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （八）偿债保障措施 本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司 董事会办理与下述措施相关的一切事宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）发行债券的上市 公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适 用法律允许的其他交易场所上市交易。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）关于本次发行公司债券的授权事项 为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行 相关事宜，包括但不限于下列各项： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整 本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、 债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、 是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安 排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条 款有关的全部事宜； 2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人； 3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于： 制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文 件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协 议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范 性文件进行相关的信息披露； 4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法 律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律 法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具 体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券 发行的相关工作； 5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项； 6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止； 7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人 士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发 行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）本决议的有效期 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实 施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议并通过了《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》 同意将四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司办公用房及开发 楼盘提供服务的预计关联交易额度增加1,000万元，额度由原审议通过的600万 元增加至1,600万元。 关联交易类 别 关联人 交易内容 原预计金 额 （万元） 新增预计金 额（万元） 新增后累计 金额（万元） 接受关联人 提供的劳务 四川新东原物业服务有限 公司 办公用 房、开发 楼盘提供 服务 600 1,000 1,600 小计 600 1,000 1,600 四川新东原物业管理有限公司与公司及控股子公司属于同一控股股东，构成 上市公司的关联人。公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据 为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价 格执行。 四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提 供服务。包括：（1）办公用房、开发楼盘物业服务；（2）开盘及销售现场服务； （3）空置房的代管服务。 公司该次新增关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过 的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服 务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过第五届董事会第二 十五次会议审批通过日后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公 司将在定期报告中进行披露。 具体内容请详见《关于新增2014年日常关联交易预计的公告》（临2014-089 号）。 关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。 本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 四、审议并通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》 公司董事会决定根据相关事项的推进情况择机确定临时股东大会召开日期， 并发出股东大会通知。 本议案7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二○一四年十一月六日 附件: 独立董事意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》 等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍 基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十五次会议 审议的议案，发表独立意见如下： 针对《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》，该日常关联交易预计 金额符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行 为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利 益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相 关主营业务的发展。关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议上述提案时，关联董事回避表决， 关联交易的审批程序符合国家有关法律法规要求。 重庆市迪马实业股份有限公司 独立董事：潘建华、汤超义、但小龙 二○一四年十一月六日 中财网
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