[公告]*ST常铝：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
说明: address01_Beijing_7 说明: KWM_lg_chn_cmyk 北京市金杜律师事务所 关于 江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法 律 意 见 书 二零一四年十一月 目 录 引 言 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 正 文 ............................................................................................................................ 8 一、 本次交易方案 ................................................................................................ 8 二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 14 三、 本次交易涉及的重大协议 .......................................................................... 33 四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................. 33 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................. 35 六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 47 七、 信息披露 ...................................................................................................... 50 八、 本次交易的实质条件 .................................................................................. 50 九、 证券服务机构 .............................................................................................. 54 十、 结论 ............................................................................................................. 54 引 言 致：江苏常铝铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执 业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏常铝铝业股份有限公司 章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受江苏常 铝铝业股份有限公司(以下简称“常铝股份”或“上市公司”)委托，作为特聘专项法 律顾问，就常铝股份及其子公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海朗脉洁 净技术股份有限公司(以下简称“朗脉股份”)100%的股份；同时常铝股份向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总 额的25% (以下简称“本次交易”)所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中 国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关 事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的 有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评 估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供常铝股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意常铝股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》 及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 金杜或本所 指 北京市金杜律师事务所 常铝股份/上市公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司 常铝股份子公司/包头 常铝 指 包头常铝北方铝业有限责任公司 朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司 常铝有限 指 常熟市常铝铝业有限责任公司 通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠非铁Material株式会社，现已变更为伊藤忠 金属株式会社 伊藤忠(中国) 指 伊藤忠(中国)集团有限公司 朗脉科技 指 上海朗脉科技有限公司 朗脉机电 指 上海朗脉机电安装有限公司 朗脉有限 指 上海朗脉洁净技术有限公司 朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司 朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司 赛康投资 指 浙江赛康创业投资有限公司 中欧卓越 指 北京中欧卓越南通投资中心(有限合伙) 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业(有限合伙) 上海显泽 指 上海显泽投资中心(有限合伙) 浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 比邻投资 指 杭州比邻投资合伙企业(有限合伙) 尚心投资 指 尚心(北京)投资管理咨询有限公司 瑞康投资 指 上海瑞康股权投资合伙企业(有限合伙) 朗脉新化工 指 上海朗脉新化工技术有限公司 常州朗脉 指 常州朗脉洁净技术有限公司 交易对方 指 朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、东翰 高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、 江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷 本次交易 指 常铝股份及其子公司通过发行股份及支付现金的 方式购买朗脉股份100%的股份，同时常铝股份向 不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 本次配套融资 指 常铝股份向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易 总额的25% 标的资产 指 朗脉股份100%的股份 审计、评估基准日 指 2014年7月31日 现金对价 指 常铝股份子公司向邵春林、赵松年、江捷支付用于 购买朗脉股份0.06%股份的现金 交割日 指 完成交割之当日，该日期由各方于本次交易获得中 国证监会核准之后另行协商确定 资产交割审计报告 指 常铝股份与交易对方将共同聘请会计师事务所就 朗脉股份自审计、评估基准日至标的资产交割日止 期间的损益进行审计后出具的审计报告 业绩承诺方 指 朗诣实业、朗助实业 业绩承诺 指 业绩承诺方承诺的朗脉股份2014年、2015年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润 业绩承诺期 指 业绩承诺方所承诺的盈利预测年度(2014年、2015 年、2016年) 《重组报告书》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 《资产购买协议》 指 上市公司、包头常铝与交易对方、朗脉股份签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月6 日出具的《上海朗脉洁净技术股份有限公司审计报 告及财务报表2012年度至2014年1至7月》(信会师 报字[2014]第114424号) 《评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司于2014年11月6日出 具的《江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组涉 及的上海朗脉洁净技术股份有限公司股权项目资 产评估报告书》(中同华评报字(2014)第576号) 立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 泾华会计 指 上海泾华会计师事务所有限公司 永屹会计 指 上海永屹会计师事务所有限公司 中汇会计 指 中汇会计师事务所有限公司 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 苏州市常熟工商局 指 苏州市常熟工商行政管理局 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 上海市工商局闵行分 局 指 上海市工商行政管理局闵行分局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 正 文 一、 本次交易方案 根据常铝股份于2014年11月6日召开的第四届董事会第十七次会议决议、 《资产购买协议》及《重组报告书》等文件，本次交易的具体方案如下： (一) 本次交易整体方案 根据《重组报告书》、《资产购买协议》、常铝股份董事会决议以及包头常铝 股东决定，本次交易分为以下两个部分：常铝股份及其子公司拟通过发行股份 及支付现金的方式购买朗脉股份100%的股份；同时常铝股份向不超过10名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。 (二) 本次交易的具体方案 1. 本次发行股份及支付现金购买资产 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产方案 常铝股份及其子公司向朗脉股份股东发行股份及支付现金购买其所持有的 朗脉股份100%的股份。其中，常铝股份以发行股份的方式向朗脉股份股东购买 其合计持有的朗脉股份99.94%的股份，包头常铝以支付现金的方式向朗脉股份 股东邵春林、赵松年、江捷购买其合计持有的朗脉股份0.06%的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常铝股份及包头常铝合计持有 朗脉股份100%的股份。 (2) 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为朗脉股份100%的股份。 (3) 标的资产的定价依据 标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评 估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。 根据《评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价 值为101,200万元。经上市公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确 定为101,200万元。 (4) 发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 (5) 发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 (6) 发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为朗脉股份股东，即朗诣实业、朗助实 业、赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康 投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷。 (7) 发行股份的定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格以审议本次交易事项的常铝股份第四届 董事会第十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日常铝股份股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为5.06元/ 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 (8) 发行股份的数量 本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算： 本次发行的股份数量=标的资产交易价格×99.94%÷本次发行的发行价格。 本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量合计为199,881,422 股，其中向朗诣实业发行106,753,737股，向朗助实业发行26,014,169股，向赛 康投资发行17,002,556股，向江建刚发行14,357,833股，向中欧卓越发行 7,266,369股，向东翰高投发行6,358,169股，向上海显泽发行5,086,536股，向 浙江赛盛发行5,812,638股，向比邻投资发行3,632,802股，向瑞康投资发行 1,816,400股，向兰薇发行4,590,735股，向邵春林发行495,591股，向赵松年发 行364,051股，向江捷发行329,836股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的 发行数量以中国证监会核准的数量为准。 (9) 本次发行前常铝股份滚存未分配利润的处臵安排 本次发行完成后，常铝股份本次发行前滚存的未分配利润将由常铝股份的 新老股东共享。 (10) 股份限售期安排 朗诣实业、朗助实业承诺，本次交易完成后，在本次交易中认购的上市公 司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转 让。 赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康 投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年及江捷承诺，本次交易完成后，在本次 交易中认购的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之 日起12个月内不转让。 (11) 上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。 (12) 支付现金购买资产 常铝股份子公司包头常铝以支付现金方式购买朗脉股份0.06%股份，其中， 以现金25万元购买邵春林持有的朗脉股份0.025%的股份，以现金18万元购买 赵松年持有的朗脉股份0.018%的股份，以现金17万元购买江捷持有的朗脉股 份0.017%的股份。 该等现金对价于交割日起60日内由包头常铝向邵春林、赵松年、江捷分别 支付。 (13) 期间损益安排 在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利部分归属于 常铝股份所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由朗脉股份各股东按其各自 所持朗脉股份的股权比例以现金方式补足。评估基准日至交割日期间损益的确 定以资产交割审计报告为准。 (14) 业绩承诺及补偿 业绩承诺方朗诣实业、朗助实业承诺，朗脉股份2014年、2015年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,830万元、7,860万元和 8,790万元。 若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实际实现的累计净利润小于截 至当年年末累积承诺净利润 ，则业绩承诺方应按照以下方式进行补偿： 若(承诺净利润－实际净利润) ÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、 朗助实业以现金补偿； 若(承诺净利润－实际净利润) ÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分 由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交 易过程中取得的股份为上限进行补偿。 当年应补偿的现金金额=(承诺净利润－实际净利润)－已补偿现金金额－已 补偿股份数×本次发行价格。 当年应补偿的股份数量=(承诺净利润－实际净利润－已补偿现金金额－当 年应补偿的现金金额)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价 格÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数。 上述计算结果小于0时，按0取值。 上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情 况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺 方应补偿的现金金额及股份数量，业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日 起30日内实施补偿。 就现金补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补偿现金划转 至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照上市公司的书 面通知将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁 定手续后两个月内，上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行 回购并予以注销。 (15) 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起12个月内有效。 2. 本次发行股份募集配套资金 常铝股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次交易总额的25%。 (1) 发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 (2) 发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 (3) 发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。 (4) 发行股份的定价依据 本次发行股份募集配套资金的发行价格以审议本次交易事项的常铝股份第 四届董事会第十七次会议决议公告日为定价基准日。在发行股份募集配套资金 过程中，公司向不超过10名投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.88元/股，最终发行价格将在常铝 股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 (5) 募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，以标的资产交易价格 101,200万元计算，确定本次募集配套资金总额不超过33,733万元。 (6) 发行股份的数量 常铝股份向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过69,125,000 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的 发行数量以中国证监会核准的数量为准。 (7) 本次发行前常铝股份滚存未分配利润的处臵安排 本次发行完成后，常铝股份本次发行前滚存的未分配利润将由常铝股份的 新老股东共享。 (8) 募集配套资金用途 本次募集配套资金用途如下：1)支付本次重组的中介费用等并购整合费用； 2)对朗脉股份增资以满足其项目建设及运营的资金需求；3)归还上市公司部分 长期负债以提高本次重组的整合绩效。 (9) 股份限售期安排 常铝股份向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (10) 上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。 (11) 决议有效期 本次募集配套资金发行方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 常铝股份及其子公司的主体资格 本次交易中，常铝股份及其子公司为标的资产的购买方。 1. 常铝股份的基本情况 根据常铝股份持有的《企业法人营业执照》(注册号：320000400002793)， 截至本法律意见书出具之日，常铝股份基本情况如下： 公司名称 江苏常铝铝业股份有限公司 住所 江苏省常熟市白茆镇西 法定代表人 张平 注册资本 39,346.5346万元 公司类型 股份有限公司(上市) 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：铝箔、空调器用涂层铝箔、 铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 成立日期 2002年12月27日 经营期限 2002年12月27日至不约定期限 截至本法律意见书出具之日，常熟市铝箔厂持有常铝股份158,798,020股股 份，持股比例为40.36%，为常铝股份控股股东。 2. 常铝股份主要历史沿革 (1) 2002年12月有限公司设立 常铝股份的前身为常铝有限。常铝有限于2002年12月27日由常熟市铝箔 厂、通润机电及张平共同投资设立，设立时注册资本为10,000万元。其中，常 熟市铝箔厂以经评估的生产经营性净资产出资8,740万元，张平以现金出资1,000 万元，通润机电以现金出资260万元。 2002年12月21日，立信会计出具《验资报告》(信长会报字(2002)第21638 号)，经审验，截至2002年12月20日，常铝有限已收到全体股东缴纳的注册资 本10,000万元。 2002年12月27日，常铝有限向苏州市常熟工商局办理完毕设立登记手续。 常铝有限设立时的股权结构如下： 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 常熟市铝箔厂 8,740.00 87.40 张平 1,000.00 10.00 通润机电 260.00 2.60 合计 10,000.00 100 (2) 2003年9月股权转让 2003年9月2日，常铝有限股东会作出决议，同意常熟市铝箔厂将其所持 常铝有限18%股份和7%股份分别转让给中新创投和江苏高科。 2003年9月5日，常熟市铝箔厂分别与中新创投和江苏高科就上述转让事 宜签订《股权转让合同》，将其所持常铝有限18%股权和7%股权分别以2,160 万元和840万元的价格转让给中新创投和江苏高科。 本次股权转让完成后，常铝有限的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 常熟市铝箔厂 6,240.00 62.40 中新创投 1,800.00 18.00 张平 1,000.00 10.00 江苏高科 700.00 7.00 通润机电 260.00 2.60 合计 10,000.00 100 (3) 2004年4月整体变更为股份有限公司 2003年10月20日，常铝有限股东会作出决议，同意公司依法整体变更为 股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏常铝铝业股份有限公司”，并以常铝有 限截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按照1：1 的比例折为10,200 万股普通股股份，全体股东按原出资比例持有股份；同意常铝有限的债权债务 由常铝股份承继。 同日，全体发起人共同签署了《江苏常铝铝业股份有限公司发起人协议书》， 就常铝股份的发起人、注册资本、股本比例、出资方式等事宜进行了约定。 2004年4月15日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意变更设立江苏常 铝铝业股份有限公司的批复》(苏政复[2004]37号文)，批准由常熟市铝箔厂、中 新创投资、江苏高科、通润机电及张平等五位股东共同发起设立常铝股份，以 常铝有限截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按照1：1的比例折 合为常铝股份的股份；常铝股份设立时的注册资本为10,200万元，股份总数为 10,200万股。 2004年5月17日，常铝股份召开创立大会，审议通过了发起人出资情况、 公司章程等相关议案。 2004年6月2日，常铝股份向江苏省工商局办理完毕设立登记手续。常铝 股份设立时的股权结构如下： 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 常熟市铝箔厂 6,364.80 62.40 中新创投 1,836.00 18.00 张平 1,020.00 10.00 江苏高科 714.00 7.00 通润机电 265.20 2.60 合计 10,200.00 100 (4) 2007年1月增资 2006年8月31日，常铝股份股东大会作出决议，同意常铝股份以4元/股的 价格定向增发2,550万股普通股，其中向伊藤忠发行1,530万股，向伊藤忠(中国) 发行1,020万股，伊藤忠及伊藤忠(中国)均以现金方式认购该等股份；同意常铝 股份与伊藤忠、伊藤忠(中国)就前述事项签署相关协议。 同日，常铝股份与伊藤忠、伊藤忠(中国)签订《江苏常铝铝业股份有限公司 股权(增资)认购协议》及《中外合资经营合同》。 2006年11月29日，商务部出具“商资批[2006]2259号文”，批准常铝股份向 伊藤忠、伊藤忠(中国)分别发行1,530万股和1,020万股普通股，发行价格为4 元/股。同日，常铝股份取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。 2006年12月21日，立信会计出具《验资报告》( 信长会师报字(2006)第11538 号)，经审验，截至2006年12月18日，常铝股份已收到伊藤忠、伊藤忠(中国) 缴纳的新增注册资本合计2,550万元，全部以等值美元现汇折合投入。 2007年1月11日，常铝股份就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次 增资完成后，常铝股份的股权结构如下： 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 常熟市铝箔厂 6,364.80 49.92 中新创投 1,836.00 14.40 伊藤忠 1,530.00 12.00 伊藤忠(中国) 1,020.00 8.00 张平 1,020.00 8.00 江苏高科 714.00 5.60 通润机电 265.20 2.08 合 计 12,750.00 100 (5) 2007年3月股份转让 2007年1月11日，通润机电与常熟市铝箔厂签订《股权转让协议》，约定 通润机电以2.16元/股的价格将其所持常铝股份265.2万股股份全部转让给常熟 市铝箔厂。 2007年2月12日，常铝股份股东大会作出决议，同意通润机电将其所持常 铝股份265.2万股股份以2.16元/股的价格转让给常熟市铝箔厂。 2007年3月12日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏常铝铝 业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007] 第05097号)，同意通润机电将其所持常铝股份的股份转让给常熟市铝箔厂。 2007年4月4日，常铝股份就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，常铝股份的股权结构如下： 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 常熟市铝箔厂 6,630.00 52.00 中新创投 1,836.00 14.40 伊藤忠 1,530.00 12.00 伊藤忠(中国) 1,020.00 8.00 张平 1,020.00 8.00 江苏高科 714.00 5.60 合 计 12,750.00 100 (6) 2007年7月首次公开发行股票并上市 2007年2月12日，常铝股份召开2006年年度股东大会，审议通过公司首 次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的相关议案。 2007年7月，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次 公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]203号文)，同意常铝股份公开发行4,250 万股新股，发行价格为6.98元/股。2007年8月21日，常铝股份本次公开发行 的相关股票于深交所上市交易。 本次公开发行完成后，常铝股份的注册资本增加至17,000万元，股份总数 增加至17,000万股，其股权结构如下： 股东 股份数量(万股) 持股比例(%) 常熟市铝箔厂 6,630.00 39.00 中新创投 1,836.00 10.80 伊藤忠 1,530.00 9.00 伊藤忠(中国) 1,020.00 6.00 张平 1,020.00 6.00 江苏高科 714.00 4.20 其他社会公众股东 4,250.00 25.00 合 计 17,000.00 100 (7) 2011年3月资本公积金及未分配利润转增股本 2011年3月25日，常铝股份召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010 年年度转增股本方案》，同意以常铝股份截至2010年12月31日的股份总数 17,000万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股、按10：7的比例以资本公 积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元(含税)；同意以资本公积11,900万 元、未分配利润5,100万元转增注册资本，公司注册资本变更为34,000万元。 2011年4月25日，立信会计出具《验资报告》(信会师报[2011]第12295号)， 经审验，截至2011年4月18日，公司已将资本公积11,900万元、未分配利润 5,100万元合计17,000万元转增为注册资本。 本次转增股本完成后，上市公司的注册资本变更为34,000万元，股份总数 变更为34,000万股。 (8) 2014年发行股份购买资产 2014年4月17日，常铝股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》等议案，同意常铝股份向朱明和常熟市铝箔厂发行股份购买 其合计持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股份，并向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 2014年7月23日，中国证监会出具《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司 向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]725号)，同意常铝股份向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份、向朱明发 行27,267,326股股份购买相关资产，并同意常铝股份非公开发行不超过 19,780,219 股新股募集配套资金。 2014年10月24日，常铝股份就本次发行股份购买资产办理完毕工商变更 登记手续。本次变更完成后，上市公司的注册资本变更为39,346.5346万元，股 份总数变更为39,346.5346万股。 3. 包头常铝的基本情况 根据包头常铝持有的《企业法人营业执照》(注册号：150208000026443)， 截至本法律意见书出具之日，包头常铝基本情况如下： 公司名称 包头常铝北方铝业有限责任公司 住所 内蒙古自治区包头稀土高新区希望园区金翼路东侧 法定代表人 张平 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目：铝板锭，铝铸板，铝板带箔的生产和销售。(国 家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营) 成立日期 2011年4月12日 经营期限 2011年4月12日至2021年4月11日 包头常铝为常铝股份全资子公司，常铝股份持有其100%股权。 综上，本所经办律师认为，常铝股份为依法设立并有效存续的股份有限公 司，包头常铝为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具 之日，常铝股份及其子公司不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 本次交易中，朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上 海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、 江捷为标的资产的出让方及本次发行股份购买资产中新增股份的认购方。 1. 朗诣实业 截至本法律意见书出具之日，朗诣实业持有朗脉股份53.38%的股权。根据 朗诣实业持有的《企业法人营业执照》(注册号：310112000940963)，朗诣实业 的基本情况如下： 公司名称 上海朗诣实业发展有限公司 住所 上海市闵行区罗阳路168号第1幢109室 法定代表人 王伟 注册资本 682.5万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 实业投资，投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)，市 场营销策划，物业服务，日用百货的销售。(企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营) 成立日期 2009年12月9日 经营期限 2009年12月9日至2019年12月8日 截至本法律意见书出具之日，朗诣实业的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 王伟 351.0060 51.43 周继军 118.8180 17.41 殷建军 99.5820 14.59 钱应璞 78.0060 11.43 胡晓军 35.0880 5.14 合 计 682.5000 100 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗诣实业为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2. 朗助实业 截至本法律意见书出具之日，朗助实业持有朗脉股份13.01%的股份。根据 朗助实业持有的《企业法人营业执照》(注册号：310112000940432)，朗助实业 的基本情况如下： 公司名称 上海朗助实业发展有限公司 住所 上海市闵行区罗阳路168号第1幢110室 法定代表人 王伟 注册资本 102万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 实业投资，投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)，市 场营销策划，物业服务，日用百货的销售。(企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营) 成立日期 2009年12月8日 经营期限 2009年12月8日至2019年12月7日 截至本法律意见书出具之日，朗助实业的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 王伟 63.555 62.3088% 何炳军 3.60 3.5294% 金毅 3.00 2.9412% 徐建校 3.00 2.9412% 薛俊东 3.00 2.9412% 陆富宏 3.00 2.9412% 陈国笋 2.10 2.0588% 金雷 1.80 1.7647% 李开华 1.80 1.7647% 王钢 1.80 1.7647% 肖炯 1.80 1.7647% 杜胜 1.20 1.1765% 徐华 1.20 1.1765% 杨金志 1.20 1.1765% 赵佳刚 1.05 1.0294% 张振宇 0.90 0.8824% 罗贤德 0.60 0.5882% 张贤康 0.60 0.5882% 王锴 0.60 0.5882% 王宪龙 0.60 0.5882% 任金亮 0.36 0.3529% 钱锦峰 0.36 0.3529% 张松贤 0.30 0.2941% 程斌 0.30 0.2941% 张坚 0.30 0.2941% 梁永强 0.30 0.2941% 张博 0.30 0.2941% 瞿兰 0.27 0.2647% 薛唯 0.27 0.2647% 解骥 0.27 0.2647% 张大为 0.27 0.2647% 胡昊 0.27 0.2647% 刘海波 0.225 0.2206% 郭兴炎 0.21 0.2059% 沈为荣 0.21 0.2059% 黄健(女) 0.21 0.2059% 黄健(男) 0.21 0.2059% 朱春裕 0.21 0.2059% 贺金水 0.21 0.2059% 李梅花 0.21 0.2059% 陈丽 0.21 0.2059% 谢树红 0.12 0.1176% 合 计 102.00 100 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，朗助实业为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 3. 赛康投资 截至本法律意见书出具之日，赛康投资持有朗脉股份8.50%的股份。根据赛 康投资持有的《企业法人营业执照》(注册号：330000000048808)，赛康投资的 基本情况如下： 公司名称 浙江赛康创业投资有限公司 住所 浙江省杭州市青平里1号107室 法定代表人 陈斌 注册资本 10,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投 资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目) 成立日期 2010年4月20日 经营期限 2010年4月20日至2020年4月19日 截至本法律意见书出具之日，赛康投资的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浙江快康科技发展有限公司 5,400.00 54.00 中建投信托有限责任公司 2,500.00 25.00 浙江省创业风险投资引导基金 管理有限公司 2,000.00 20.00 浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 1.00 合 计 10,000.00 100 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛康投资为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 4. 中欧卓越 截至本法律意见书出具之日，中欧卓越持有朗脉股份3.63%的股份。根据中 欧卓越持有的《合伙企业营业执照》(注册号：320600000267154)，中欧卓越的 基本情况如下： 名称 北京中欧卓越南通投资中心(有限合伙) 主要经营场所 江苏省南通市苏通科技产业园纬14路29号 执行事务合伙人 北京中欧卓越投资管理南通有限公司(委托代表：陶涛) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册资金 10,100万元 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资；创业投资咨 询；创业投资管理咨询。 成立日期 2011年7月21日 合伙期限 2011年7月21日至2018年7月20日 截至本法律意见书出具之日，中欧卓越的合伙人出资结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 北京中欧卓越投资管理南 通有限公司 100 0.99 无限责任 北京中欧卓越投资中心(有 限合伙) 2,000 19.80 有限责任 袁冰 500 4.95 有限责任 刘萍 500 4.95 有限责任 金利娟 500 4.95 有限责任 黄承斌 500 4.95 有限责任 洪清平 1,000 9.90 有限责任 范振国 1,000 9.90 有限责任 冯雪芹 1,000 9.90 有限责任 保德坤 2,000 19.80 有限责任 张义蓉 500 4.95 有限责任 周建 500 4.95 有限责任 合计 10,100 100 - 中欧卓越的执行事务合伙人为北京中欧卓越投资管理南通有限公司，根据 其持有的《企业法人营业执照》(注册号：320691000066739)，截至本法律意见 书出具之日，北京中欧卓越投资管理南通有限公司的基本情况如下： 公司名称 北京中欧卓越投资管理南通有限公司 住所 江苏省南通苏通科技产业园纬14路30号 法定代表人 陶涛 注册资本 100万元 实收资本 100万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；经 济贸易咨询、企业管理咨询；技术推广服务。 成立日期 2011年9月6日 经营期限 2011年9月6日至2031年9月5日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中欧卓越为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 5. 东翰高投 截至本法律意见书出具之日，东翰高投持有朗脉股份3.18%的股份。根据东 翰高投持有的《合伙企业营业执照》(注册号：330100000131252)，东翰高投的 基本情况如下： 名称 浙江东翰高投长三角投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 浙江省杭州市上城区南复路73号 执行事务合伙人 浙江省杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司(委托代 表：徐锦荣) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册资金 12,140万元 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理、 投资咨询(除证券、期货)。 成立日期 2010年9月20日 合伙期限 2010年9月20日至2017年9月19日 截至本法律意见书出具之日，东翰高投的合伙人出资结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 责任方式 杭州东翰高投长三角股权投资 管理有限公司 140.00 1.1532 无限责任 江苏高科技投资集团有限公司 2,500.00 20.5931 有限责任 浙江东方集团股份有限公司 2,000.00 16.4745 有限责任 中天发展控股集团有限公司 1,500.00 12.3558 有限责任 浙江三联集团有限公司 1,000.00 8.2372 有限责任 宁波狮丹努集团有限公司 500.00 4.1186 有限责任 陈雷 1,500.00 12.3558 有限责任 钱丽珍 500.00 4.1186 有限责任 章征宇 1,000.00 8.2372 有限责任 吴权通 1,000.00 8.2372 有限责任 潘刚 500.00 4.1186 有限责任 合 计 12,140.00 100 - 东翰高投的执行事务合伙人为杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公 司，根据其持有的《企业法人营业执照》(注册号：330102000062134)，截至本 法律意见书出具之日，杭州东翰高投长三角股权投资管理有限公司的基本情况 如下： 公司名称 杭州东翰高投长三角投资管理有限公司 住所 浙江省杭州市上城区南复路73号102室 法定代表人 董梁 注册资本 300万元 公司类型 有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围 一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务 成立日期 2010年8月5日 经营期限 2010年8月5日至2030年8月4日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，东翰高投为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 6. 上海显泽 截至本法律意见书出具之日，上海显泽持有朗脉股份2.54%的股份。根据上 海显泽持有的《合伙企业营业执照》(注册号：310112001092514)，上海显泽的 基本情况如下： 公司名称 上海显泽投资中心(有限合伙) 主要经营场所 上海市闵行区纪鹤路2号第1幢C131室 执行事务合伙人 上海显德投资投资管理有限公司(委托代表：陈姬峥) 注册资金 1,401.4万元 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查 (不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(咨询 类项目除经纪)，市场营销策划，展览展示服务。(企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营) 成立日期 2011年7月15日 经营期限 2011年7月15日至2031年7月14日 截至本法律意见书出具之日，上海显泽的合伙人出资结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 上海显德投资管理有限公司 1.4014 0.1 无限责任 吕波 699.9993 49.95 有限责任 林少华 199.97978 14.27 有限责任 刘冰沙 100.05996 7.14 有限责任 卢韬 399.95956 28.54 有限责任 合 计 1,401.4 100 - 上海显泽的执行事务合伙人为上海显德投资管理有限公司，根据其持有的 《企业法人营业执照》(注册号：310112001045887)，截至本法律意见书出具之 日，上海显德投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海显德投资管理有限公司 住所 上海市闵行区纪鹤路2号第2幢B136室 法定代表人 陈姬峥 注册资本 2,000万元 公司类型 一人有限责任公司(自然人控股) 经营范围 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查(不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(咨询类项 目除经纪)，市场营销策划，展览展示服务，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告。(企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营) 成立日期 2011年2月23日 经营期限 2011年2月23日至2031年2月22日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海显泽为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 7. 浙江赛盛 截至本法律意见书出具之日，浙江赛盛持有朗脉股份2.91%的股份。根据浙 江赛盛持有的《合伙企业营业执照》(注册号：330600000129935)，浙江赛盛的 基本情况如下： 名称 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 浙江省诸暨市浣东街道暨东村 执行事务合伙人 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表：陈斌) 合伙企业类型 有限合伙企业 出资额 11,200万元 经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询(除证券、期 货) 成立日期 2011年7月26日 合伙期限 2011年7月26日至2018年7月30日 截至本法律意见书出具之日，浙江赛盛的合伙人出资结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 浙江赛伯乐股权投资管理有 限公司 100.00 0.89 无限责任 杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限责任 宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限责任 卢云峰 1,000.00 8.93 有限责任 罗晓伟 1,950.00 17.41 有限责任 胡宇 1,200.00 10.71 有限责任 包建军 1,000.00 8.93 有限责任 伍华军 1,000.00 8.93 有限责任 戴春玲 1,000.00 8.93 有限责任 赵蕾 1,950.00 17.41 有限责任 合计 11,200.00 100 - 浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，根据其 持有的《企业法人营业执照》(注册号：330681000115771)，截至本法律意见书 出具之日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 住所 浙江省诸暨市暨阳街道浣纱南路63号 法定代表人 陈斌 注册资本 500万元 公司类型 有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围 一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务 成立日期 2011年8月9日 经营期限 2011年8月9日至2031年8月8日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江赛盛为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 8. 比邻投资 截至本法律意见书出具之日，比邻投资持有朗脉股份1.82%的股份。根据比 邻投资持有的《合伙企业营业执照》(注册号：330100000143882)，比邻投资的 基本情况如下： 名称 杭州比邻投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 浙江省杭州市萧山区北干街道名城大厦2幢1506室 执行事务合伙人 杭州麦哲伦投资管理有限公司(委派代表：王彦喆) 合伙企业类型 有限合伙企业 出资额 1,038.45万元 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理， 投资咨询(除证券、期货) 成立日期 2011年3月7日 合伙期限 2011年3月7日至2016年3月6日 截至本法律意见书出具之日，比邻投资的合伙人出资结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 杭州麦哲伦投资管理有限公司 50.45 4.8582 无限责任 蔡建农 312 30.0448 有限责任 朱正祥 312 30.0448 有限责任 孙望平 208 20.0299 有限责任 杨明军 156 15.0224 有限责任 合 计 1,038.45 100 - 比邻投资的执行事务合伙人为杭州麦哲伦投资管理有限公司，根据其持有 的《企业法人营业执照》(注册号：330181000249825)，截至本法律意见书出具 之日，杭州麦哲伦投资管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 杭州麦哲伦投资管理有限公司 住所 浙江省杭州市萧山区北干街道名城大厦2幢1406室 法定代表人 王彦喆 注册资本 10万元 公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询(除证券、期货、基金)， 企业管理咨询，企业财务信息咨询。 成立日期 2011年4月15日 经营期限 2011年4月15日至2021年4月14日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，比邻投资为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 9. 瑞康投资 截至本法律意见书出具之日，瑞康投资持有朗脉股份0.91%的股份。根据瑞 康投资持有的《合伙企业营业执照》(注册号：310000000112481)，瑞康投资的 基本情况如下： 名称 上海瑞康股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 上海市杨浦区军工路1436号64幢2层A座247室 执行事务合伙人 上海瑞康资产管理合伙企业 (有限合伙)(委派代表：衷兴华) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册资金 24,565.6566万元 经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2012年5月29日 合伙期限 2012年5月29日至2018年5月28日 截至本法律意见书出具之日，瑞康投资的合伙人出资结构如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 上海瑞康资产管理合伙企业 (有限合伙) 245.6566 1.00 无限责任 王贵生 500.00 2.04 有限责任 王世伟 550.00 2.24 有限责任 许云 600.00 2.44 有限责任 邱连军 2,070.00 8.43 有限责任 刘颖 1,000.00 4.07 有限责任 卢杰 1,100.00 4.48 有限责任 孙玉斌 1,000.00 4.07 有限责任 王福柱 1,500.00 6.11 有限责任 申淑香 1,000.00 4.07 有限责任 张东红 1,000.00 4.07 有限责任 李志明 1,000.00 4.07 有限责任 郑凌云 1,000.00 4.07 有限责任 上海力鸿新技术投资有限公司 2,000.00 8.14 有限责任 老牛基金会 10,000.00 40.71 有限责任 合计 24,565.6566 100 瑞康投资的执行事务合伙人为上海瑞康资产管理合伙企业(有限合伙)，根据 其持有的《合伙企业营业执照》(注册号：310110000569385)，截至本法律意见 书出具之日，上海瑞康资产管理合伙企业(有限合伙)的基本情况如下： 名称 上海瑞康资产管理合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 上海市杨浦区国和路36号15幢3467室 执行事务合伙人 上海瑞康投资管理有限公司(委派代表：衷兴华) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册资金 400万元 经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询(不得从事经纪)。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活 动) 成立日期 2011年9月15日 合伙期限 2011年9月15日至2018年9月14日 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞康投资为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 10. 江建刚 江建刚，中国籍自然人，身份证号码111010219561111****，住所为北京市 昭阳区映霞园。 截至本法律意见书出具之日，江建刚持有朗脉股份7.18%的股份。 11. 兰薇 兰薇，中国籍自然人，身份证号码22050219771009****，住所为上海市普 陀区真金路。 截至本法律意见书出具之日，兰薇持有朗脉股份2.30%的股份。 12. 邵春林 邵春林，中国籍自然人，身份证号码61030219620623****，住所为上海市 闸北区阳曲路。 截至本法律意见书出具之日，邵春林持有朗脉股份0.27%的股份。 13. 赵松年 赵松年，中国籍自然人，身份证号码31010919520913****，住所为上海市 闵行区黄桦路。 截至本法律意见书出具之日，赵松年持有朗脉股份0.20%的股份。 14. 江捷 江捷，中国籍自然人，身份证号码31010719640208****，住所为上海市普 陀区真北路。 截至本法律意见书出具之日，江捷持有朗脉股份0.18%的股份。 三、 本次交易涉及的重大协议 2014年11月6日，常铝股份及其子公司与朗脉股份及其股东签署《资产购 买协议》。该协议就本次交易方案、期间损益的归属安排、交割及相关事项、整 合安排、业绩承诺及补偿安排等事宜进行了约定。 本所经办律师认为，《资产购买协议》已经各方有效签署，协议的形式、内 容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自协议约定的生效条件全 部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。 四、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已经获得的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权 (1) 2014年11月6日，常铝股份召开第四届董事会第十七次会议，审议 通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司及子公司包头常铝发行股份及支付现金购买资产并募（未完）  |