[关联交易]雅化集团：申银万国证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
申银万国证券股份有限公司 关于 四川雅化实业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年十一月 彩色（中英文） 特别提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告之“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 一、本次交易概述 本次交易中雅化集团拟向张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、 李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨 春晖、兰英发行股份购买其拥有的国理公司62.75%股权。 为了提高本次交易标的公司的整合绩效，雅化集团拟向郑戎、高欣、梁元强、 刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人锁价发行股份募集配 套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集配套资金将用于国理公司李 家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的 实施。 二、本次交易标的资产的交易价格及评估情况 本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定。 交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素 后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多 轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为42,671.45万元。 中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了资产评估，并出具的中联评报 字[2014]第955号《资产评估报告》，分别采用了资产基础法（其中对采矿权的 评估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）和收益现值法对标 的公司进行了评估，中联评估采取了资产基础法作为标的资产的最终评估结论： 以2014 年7 月31 日为评估基准日，标的公司国理公司全部股东权益的评估价 值为72,622.45万元，对应本次交易拟收购标的资产国理公司62.75%的股份的评 估价值为45,570.59万元。 三、本次交易发行股份情况 本次交易发行股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日（即第二届董 事会第二十三次会议决议公告日2014年9月22日）前20个交易日公司股票交 易均价，即10.037元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量）为市场参考价。本次交易拟向交易对象发行股份的价格为10.04元 /股，未低于市场参考价的90%。 发行股份合计数为42,501,434股，其中向张京云发行8,445,083股，向林忠 群发行5,831,713股，向杭州融高发行5,649,797股，向成都亚商发行4,788,302 股，向陈思伟发行3,118,180股，向李洪发行2,725,099股，向西藏融德发行 2,523,200股，向上海辰祥发行2,400,752股，向田树鳌发行1,816,733股，向黄 健斌发行1,440,063股，向成都易高发行1,029,482股，向李梁发行993,147股， 向恒鼎实业发行841,086股，向杨春晖发行744,860股，向兰英发行153,937股。 四、本次配套募集资金情况 本次配套募集资金拟向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、 周坚琦、万永庆9名自然人锁价发行，即发行价格为10.04元/股，与本次发行股 份购买资产的股份发行价格相同。本次拟募集配套资金总额为不超过14,000.00 万元，未超过交易总额的25%，发行股份数为不超过13,944,219股，其中向郑戎 发行5,976,095股，向高欣发行1,952,191股，向梁元强发行517,928股，向刘平 凯发行398,406股，向杜鹃发行318,725股，向刘战发行796,812股，向夏丽华 发行796,812股，向周坚琦发行2,071,713股，向万永庆发行1,115,537股。 五、本次交易不构成重大资产重组 2013年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产为224,515.94 万元，本次交易拟购买的标的资产作价42,671.45万元，综合考虑2014年4月国 理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公司37.25%的股份， 以及上市公司2014年9月以现金8,200万元受让兴晟锂业（与标的公司同属于 锂行业企业）100%的股权，三项交易金额合计为74,204.79万元，占公司2013 年末合并报表口径净资产的比例为33.05%，根据《重组办法》，本次交易不构成 重大资产重组。 六、本次交易未进行盈利预测、未安排利润补偿 公司针对本次交易未编制盈利预测报告，主要原因是：一方面国理公司所属 的锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但 该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，且国理公司2014年上 半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工亦停工较长一段时间，2014年8月 份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可 靠、准确的估计；另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利 亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局 及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家 沟锂辉石矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购， 故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料 依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格 的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。基于上述 不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易 完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从 保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。 本次交易为向非关联第三方发行股份购买资产，交易价格交易双方参考标的 公司资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，在充分考虑保护上市公 司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商后确定。且本次 交易完成后，雅化集团将全面接管标的公司经营管理，并计划以标的公司为平台 对锂行业进行持续投资和整合，故本次交易未安排利润承诺、补偿。 七、股份锁定 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定， 交易对方认购取得的雅化集团股份中，其中交易对象以其持续拥有权益的时间不 足12个月的资产认购取得的雅化集团的股份，锁定期为36个月，其余的取得雅 化集团的股份锁定期为12个月。本次交易后，交易对方取得的雅化集团股份的 具体限售安排如下： 单位：股 序号 发行对象 认购股份数量 锁定12个月股 份数 锁定36个月股 份数 锁定12个月或36 个月股份数 [注] 1 张京云 8,445,083 - 8,445,083 - 2 林忠群 5,831,713 - 5,831,713 - 3 杭州融高 5,649,797 1,680,478 3,364,347 604,972 4 成都亚商 4,788,302 2,531,314 1,345,715 911,273 5 陈思伟 3,118,180 - 3,118,180 - 6 李 洪 2,725,099 - 2,725,099 - 7 西藏融德 2,523,200 - 2,523,200 - 8 上海辰祥 2,400,752 1,765,259 - 635,493 9 田树鳌 1,816,733 - 1,816,733 - 10 黄健斌 1,440,063 - 1,440,063 - 11 成都易高 1,029,482 756,972 - 272,510 12 李 梁 993,147 - 993,147 - 13 恒鼎实业 841,086 - 841,086 - 14 杨春晖 744,860 - 744,860 - 15 兰英 153,937 - 153,937 - 合计 42,501,434 6,734,023 33,343,163 2,424,248 注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺：对于本 次交易中，其用在2013年11月国理公司股东间进行部分股权转让交易中受让所得的国理公司的股份（该 次股份转让于2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013] 第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记）认购取得的雅化集团的股份，以2014年12月5 日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行 的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化 集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。 郑戎等9名自然人取得的上市公司募集配套资金，采用锁价方式发行的股 份，锁定期为36个月。 八、本次对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，雅化集团的主营业务将在目前各类民用爆炸物品的研发、 生产与销售，提供特定工程爆破解决方案、相关服务的基础上拓展锂业板块，具 体包括锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，形成民爆行业和锂行业的多元化 经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值， 从而更好地维护了雅化集团广大股东的利益。 九、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于雅化集团股东大会对 本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易方案能否取得上述 批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 十、其他重要事项 1、四川省阿坝州政府拥有标的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权 根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7号）和《阿坝州 矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有标 的公司全资子公司德鑫矿业25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 50.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利 润为计算基数。 2、标的公司部分房产及土地使用权存在因融资而设置抵押的情形 因向银行借款以满足自身业务发展的资金需求，国理公司及全资子公司中晟 锂业全部的房屋建筑物、土地使用权已设置了抵押权。 标的公司设置抵押资产的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标 的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。 十一、主要风险因素 1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易仍面临被暂停、中止或取消 的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面 临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 2、本次交易完成后的短期内可能降低上市公司的每股收益的风险 本次交易标的公司国理公司2013年度和2014年1-7月均为亏损，其中2013 年度亏损52.70万元，2014年1-7月因主要原材料锂精矿石短缺停产数月，亏损 2,286.98万元。虽然国理公司所处的锂电新能源产业属于战略性新兴产业受到国 家政策的支持，但是目前我国锂行业中大部分的锂精矿石仍依赖于进口，国外矿 石供应商的产能释放及价格策略主导了我国锂精矿石市场价格走势及国内基础 锂盐价格走势，故现阶段国内基础锂盐生产企业的盈利情况普遍不高。 由于国理公司下属子公司德鑫矿业的李家沟锂辉石矿尚处于建设阶段，实现 规模化开采仍需要一定的时间周期，故本次交易完成后的短期内，国理公司主要 原材料锂精矿石将全部依赖外购，其产品的生产成本和销售价格仍将受到国内锂 精矿石市场价格较大影响，因而短期内对上市公司的利润贡献度有限；此外，本 次交易完成后，上市公司的股本数和净资产将会明显增长，故本次交易短期内存 在降低上市公司每股收益及净资产收益率的风险。 3、矿山建设未按计划达产的风险 目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计2017年 将实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2018年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规 模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作 正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开 采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。 4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险 锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿 山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应 商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司产品订单短期内大幅增加， 可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。 5、市场风险 目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景 看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速 放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能 领域发展速度低于预期，将对国理公司盈利能力产生不利影响。 6、安全生产风险 国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学 品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、 人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全 生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施， 聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人才，但仍不能完全排除发 生安全生产事故的可能。 7、地缘因素风险 国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族 聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔3000米以上地区，每年有 2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地 质灾害及环境气候等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。 8、未编制盈利预测的风险 一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行 业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存 在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工， 主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市 场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计； 另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公 司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走 势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模 化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的 采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司 不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难 以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。 基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公 司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估 计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。 上市公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合 其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 9、 股市波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现 象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价 格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经 济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚 需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在 此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，本次交易的其他风险详见本独立财务顾问报告 “第十节 风 险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请申银万国担任本次交易的独立财务顾问，申银万国经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................... II 释 义 ................................................................................................................................. 1 独立财务顾问的声明及承诺 ................................................................................................. 3 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 3 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 6 一、本次交易的背景............................................................................................................... 6 二、本次交易的目的............................................................................................................... 8 三、本次交易决策过程 ........................................................................................................... 9 四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 ............................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 ......................................................................... 11 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 12 一、上市公司概况................................................................................................................. 12 二、上市公司设立及历史沿革 ............................................................................................. 12 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 14 四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 14 五、主要财务指标................................................................................................................. 16 第三节 交易对方情况 ....................................................................................................... 18 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 18 二、交易对方与上市公司关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 . 35 三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................. 35 四、交易对方涉及诉讼情况 ................................................................................................. 35 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 36 一、基本情况......................................................................................................................... 36 二、历史沿革......................................................................................................................... 36 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 44 四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 47 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 53 六、历史财务数据................................................................................................................. 59 七、标的资产评估结果 ......................................................................................................... 62 八、本次交易完成后的股权结构 ......................................................................................... 66 九、其他事项......................................................................................................................... 67 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................ 72 一、本次交易概况................................................................................................................. 72 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 72 三、本次交易前后财务数据比较 ......................................................................................... 82 四、本次交易前后的股本结构变化 ..................................................................................... 83 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................. 84 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 85 一、发行股份购买资产协议主要内容 ................................................................................. 85 二、非公开发行募集配套资金协议主要内容 ..................................................................... 88 第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 90 一、假设前提......................................................................................................................... 90 二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 90 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................................. 95 四、本次交易定价合理性的说明 ......................................................................................... 97 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 102 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ................................................................................................................... 111 七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ....................... 115 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见.................................................................................................................................. 116 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ................................................................................................... 117 十、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意 见.................................................................................................................................. 117 第八节 本独立财务顾问的结论意见 ............................................................................... 118 一、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 118 二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 118 第九节 其他重要事项 ..................................................................................................... 120 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ........................... 120 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 120 三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............... 120 四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 123 五、保护投资者利益的相关安排 ....................................................................................... 123 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 124 七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ........... 126 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ....................................................... 126 第十节 风险因素 ............................................................................................................ 127 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 普通术语 上市公司/公司/雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司 本次交易 指 本次雅化集团向交易对方发行股份购买其持有的 62.75%国理公司股权，并募集不超过交易总金额25% 的配套资金之行为 交易对方/张京云等15名 交易对方/15名交易对方 指 张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚 商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管 理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、 黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川 恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英 配套融资发行对象 指 郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、 周坚琦、万永庆 评估基准日 指 2014年7月31日 标的资产 指 交易对方持有的四川国理锂材料有限公司62.75%股权 国理公司、标的公司 指 四川国理锂材料有限公司 中晟锂业 指 阿坝中晟锂业有限公司 汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司 恒鼎科技 指 四川恒鼎锂业科技有限公司 德鑫矿业 指 四川德鑫矿业资源有限公司 金川分公司 指 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司 恒鼎锂盐 指 阿坝恒鼎锂盐有限公司 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司 成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司 西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 成都易高 指 成都易高成长创业投资有限公司 恒鼎实业 指 四川恒鼎实业有限公司 兴晟锂业 指 四川兴晟锂业有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次交易报告书 指 《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 国浩（成都）/国浩律师 指 国浩律师（成都）事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本独立财务顾问报告 指 《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 基础锂盐/锂盐 指 从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系 列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂，碳酸锂和氯 化锂三种 深加工锂系列产品 指 对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化 合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催 化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构 成的深加工锂化合物 碳酸锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、 应用范围最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂 电池级碳酸锂 指 质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离 子电池正极材料的生产 氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指 单水氢氧化锂（LiOH.H2O），主要应用于润滑剂、净 化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制备等方面 单水氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H2O，本文指 质量达到GB/T 8766-2013标准的单水氢氧化锂，行业 内习惯简称氢氧化锂 电池级氢氧化锂 指 电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的单水氢氧化锂 锰酸锂 指 化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化 物，用作锂离子电池的正极材料 磷酸二氢锂 指 化学式LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料 锂辉石 指 一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应 用于氢氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添 加剂等领域 锂精矿 指 本文所称锂精矿主要指锂辉石原矿经碎磨、浮选、重 选、浸出、烘干等选矿工艺处理后，获得的富含氧化 锂的产品 卤水 指 指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富 含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经 过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液 矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳 酸锂等 盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品 锂离子电池 指 简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使 用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电 池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材 料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度 高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好 的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池 注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 独立财务顾问的声明及承诺 申银万国受雅化集团委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜 的独立财务顾问，就该事项向雅化集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规 则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息 披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及雅化集团与交易对方签署的《发行 股份购买资产协议》及《补充协议》、雅化集团及交易对方提供的有关资料、雅 化集团董事会编制的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向雅化集团全体股东出具本独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申银万国就雅化集团本次发行股 份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核 实的事项向雅化集团全体股东提供独立财务顾问报告。 （四）本独立财务顾问对雅化集团《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构审查，内核机构 经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雅化集团本次发行股 份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上 网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对雅化集团的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雅化集团董事会 发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对雅化集团发行股份 购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信雅化集团委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与雅化集团接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国 家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造 新的利润增长极 上市公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场 布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，公司民爆器材销量保持稳定 增长。目前公司现金流充裕，负债率处于较低水平。 由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战 略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力， 实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的 整合经验。 民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放 缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。 （二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术 与产业革命拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会 锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业， 尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓， 因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源， 但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分 布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控 制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领 域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的 增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂 资源的争夺战将不可避免。 随着我国政府密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能 源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主 要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业革命的序幕。中华人民共和国国 家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国科学技 术部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二 五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月 国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进 极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车 的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力 型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。 （三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司 未来发展的重要发力点 国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子 公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开 发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.1万吨，折合氧化锂资源量50.22万吨， 是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基 本完成，开采建设项目所需相关的安全、环境评价等工作正在有条不紊的进行中。 国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合 竞争优势明显。 2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权， 成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利环境及下游需求面临 爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。 本次收购符合我国技术与产业革命的方向，公司力争进一步打造多元化发展格 局，创造新的盈利增长极。 （四）资本市场为公司并购创造了有利条件 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场 化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本 市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。中国证监会 长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场 化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营 业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组， 积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。 二、本次交易的目的 （一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟 通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设 当今世界，第三次工业革命正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电 动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名 经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼主席杰里米·里夫金曾 以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业革命蓝图的五大支柱：第一、 新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源 绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能 电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。 目前世界各国正在加快制定推动第三次工业革命的具体方案，我国政府也密 集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战 略性新兴产业。目前国内锂精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴 于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建 设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索 锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意 义。 经雅化集团董事会审议批准，2014年9月，雅化集团收购了兴晟锂业100%的 股权，兴晟锂业已在2014年9月25日办理完成工商变更登记；本次收购，是雅化 集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤， 是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。 （二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展 国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资 金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套 募集资金将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设，以加快公司锂 业板块业务的发展。 （三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会 通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进 一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济 波动风险的能力，提升公司的整体价值。 （四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局 本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司 增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加 快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次交易决策过程 因筹划发行股份购买资产事宜，经雅化集团申请，雅化集团股票于2014年 7月16日开市起停牌。 2014年7月18日，雅化集团召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意上市公司筹划发行股份 购买资产事项。 2014年7月18日，雅化集团与各中介机构及相关单位有关人员，召开重组 工作启动会议，正式启动本次重组各项准备工作。上市公司及时采取了严密的保 密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。 2014 年9月19 日，雅化集团召开第二届董事会第二十三次次会议，审议 通过了本次交易预案的相关议案。同日公司召开第二届监事会第十九次会议，审 议通过了本次交易预案的相关议案。 2014年9月22日，雅化集团股票于开市起复牌。 2014 年11 月6 日，雅化集团召开第二届董事会第二十五次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事 9名。在审议相关关联交易议案时，关联董事在表决过程中依法进行了回避。同 日，雅化集团召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议 案。 四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 （一）交易对方 标的资产的出售方：张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、 西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、 兰英等9名自然人及6家名企业法人或合伙企业。 募集配套资金的对象：郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、 周坚琦、万永庆9名自然人。 （二）交易标的 本次交易标的资产为张京云等15名交易对方合计持有的国理公司62.75%股 权。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易中的标的资产最终交易价格由交易双方按照市场化原则协商确认。 交易双方参考了标的公司评估基准日的评估结果，综合考虑其他各项因素 后，在充分考虑保护上市公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多 轮谈判协商，最终确认本次交易标的资产的交易价格为42,671.45万元。 根据信永中和出具的XYZH/2014CDA2007号《审计报告》，截至2014年7 月31日，国理公司（母公司）账面全部净资产为43,932.57万元，对应本次交易 拟收购资产国理公司62.75%股权的净资产为27,567.69万元。 中联评估出具了中联评报字[2014]第955号《资产评估报告》，以2014年7 月31日为基准日，采用资产基础法（其中对采矿权的评估采用《中国矿业权评 估准则》中规定的折现现金流量法）确定的国理公司股东全部权益评估价值为 72,622.45万元，对应本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权股权评估值为 45,570.59万元。 本次交易拟收购资产国理公司62.75%股权的交易价格42,671.45万元，较国 理公司截至2014年7月31日经审计的62.75%股权（母公司）账面净资产27,567.69 万元溢价15,103.76万元，溢价率为54.79%。 五、本次交易构成关联交易 在本次交易前，上市公司持有国理公司37.25%股权，上市公司与国理公司 张京云等15名交易对方之间不存在关联关系，因此，上市公司本次发行股份购 买资产的交易不构成关联交易。 上市公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周 坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为上市公司的实际控制人、董 事，高欣为上市公司总经理，刘平凯、杜鹃为上市公司董事、高级管理人员，与 上市公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易。 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 2013年度，上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产为224,515.94 万元，本次交易拟购买的标的资产国理公司62.75%作价42,671.45万元，综合考 虑2014年4月国理公司完成增资，上市公司对其出资23,333.34万元持有国理公 司37.25%的股份，以及上市公司2014年9月以现金8,200万元受让兴晟锂业（与 标的公司同属于锂行业企业）100%的股权，三项交易金额合计为74,204.79万元， 占公司2013年末合并报表口径净资产的比例为33.05%，根据《重组办法》，本 次交易不构成重大资产重组。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 四川雅化实业集团股份有限公司 英文名称 Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD 股票简称 雅化集团 证券代码 002497 上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 2001年12月25日 上市日期 2010年11月9日 注册资本 48,000万元 法定代表人 高欣 注册地址 四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号 办公地址 四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼 邮政编码 610041 公司电话 （028）8532 5316 公司传真 （028）8532 5323 公司网址 www.scyahua.com 电子邮箱 yhjt@scyahua.com 经营范围 工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药 现场混装服务（限分公司经营）、自营民爆产品出口业务。表面活 性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破 技术服务 二、上市公司设立及历史沿革 上市公司系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变 更设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。 （一）公司设立及整体变更情况 雅安化工厂始建于1952年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有 企业。2001年12月25日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任公 司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。 2009年5月26日，雅化有限以截至2009年3月31日经审计的公司净资产 153,554,808.89元折合股份120,000,000股，整体变更为四川雅化实业集团股份有 限公司。 （二）首次公开发行股票并上市情况 2010年10月19日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396号）核准，雅化集团向社 会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，发行价格为30.50元/股， 发行后公司总股本增至16,000万股。 2010年11月9日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”， 股票代码“002497”。 （三）上市后历次股本变动情况 1、2011年4月资本公积转增股本 2011年4月18日，雅化集团2010年度股东大会通过决议，同意以资本公 积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至32,000万股。 2、2012年9月资本公积转增股本 2012年9月17日，雅化集团2012年度第三次临时股东大会通过决议，同 意以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至48,000万 股。 公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。 （四）最新股本情况 1、股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下： 项目 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 144,032,010 30.01% 其中：高管锁定股 144,032,010 30.01% 二、无限售条件的流通股 335,967,990 69.99% 总股本 480,000,000 100.00% 2、前十大股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件股 份数量（股） 质押或冻结的 股份数量 1 郑戎 境内自然人 88,259,670 18.39% 77,444,752 无 2 平安信托有限责任 公司－睿富二号 基金、理财产 品等 18,000,000 3.75% - 无 3 王崇盛 境内自然人 12,783,978 2.66% 10,262,983 无 4 樊建民 境内自然人 12,251,934 2.55% 9,188,950 无 5 刘平凯 境内自然人 9,711,436 2.02% 9,706,077 无 6 姚雅育 境内自然人 9,474,283 1.97% 8,069,537 无 7 阳晓林 境内自然人 9,399,935 1.96% - 无 8 杜鹃 境内自然人 9,146,038 1.91% 8,622,099 5,000,000 质押 9 何伟良 境内自然人 9,035,707 1.88% 7,284,530 无 10 董斌 境内自然人 8,821,421 1.84% 6,616,066 无 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至2014年7月31日，上市公司控股股东及实际控制人为郑戎女士，持有公 司18.39%的股份，其所持有的公司股票不存在质押或冻结的情况，不存在对其他 企业的投资情况。 郑戎女士，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四 川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、 企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长 兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、 中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009年6月至2013年2月，任上市公司 董事长兼总经理、党委书记。2013年3月至今，任公司董事长、党委书记。 近三年来公司控股股东、实际控制人一直为郑戎女士，控制权未发生变化。 四、主营业务发展情况 上市公司自成立以来一直专注于各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为 客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，主营业务为各类工业炸药和起爆 器材的生产与销售，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市 改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域，销售范围覆盖四川、重庆、贵州、 甘肃、陕西、湖南、福建、西藏、青海、内蒙古等省、市、自治区，并出口到缅 甸、蒙古等国。 （一）主要产品及其用途 上市公司主要产品包括胶状乳化炸药（岩石型、煤矿许用型、现场混装型）、 粉状乳化炸药（岩石型）、膨化硝铵炸药（岩石型）、现场混装铵油炸药、工业电 雷管（煤矿许用型）、导爆管雷管、导爆索、电子雷管及导爆管等。主要产品用 途如下： 1、主要工业炸药产品 产品 适用范围 岩石乳化炸药 适用于无沼气和（或）矿尘爆炸危险的爆破工程。 岩石粉状乳化炸药 煤矿许用乳化炸药 适用于有沼气和（或）煤尘爆炸危险的爆破工程。 现场混装乳化炸药 适用于露天爆破工程。 现场混装铵油炸药 岩石膨化硝铵炸药 适用于露天及无可燃气和（或）矿尘爆炸危险的地下爆破工程。 2、主要起爆器材产品 产品 适用范围 普通型工业雷管 适用于无可燃性气体和粉尘爆炸危险的一般爆破作业。 煤矿许用型工业雷管 适用于一般爆破作业及有可燃性气体和粉尘爆炸危险的爆破作业。 导爆管雷管 适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合、有杂散电流工作面、水 下或有水工作面等场合下工业炸药的起爆以及传爆。 导爆索 适用于无可燃性气体或粉尘爆炸危险场合的爆破作业。 电子雷管 适用于各种工程爆破，特别适用于高精度网络爆破、微差爆破工程。 导爆管 适用于无可燃气体或粉尘爆炸危险场合。其中，复合导爆管具有良 好的抗拉、耐高温、耐低温及耐油性能，确保了产品在-40℃~80℃ 环境中可正常使用，更适合于具有特殊使用要求的场合。 （二）主营业务收入及构成 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，上市公司分别实现主营业 务收入109,645.01万元、109,017.37万元、127,624.49万元和70,519.89万元，分别 实现归属于上市公司股东的净利润18,999.97万元、20,999.32万元、22,204.69万元 和11,805.36万元，主要经济指标保持稳定增长。 最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成情况如下： 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 分行业情况 民爆器材生产 55,110.52 78.15 105,713.70 82.83 92,990.48 85.30 97,732.90 89.14 爆破服务 10,637.64 15.08 15,319.04 12.00 12,192.88 11.18 8,997.38 8.21 运输服务 622.82 0.88 1,241.58 0.97 1,350.22 1.24 1,061.26 0.97 爆破咨询、销售 4,148.90 5.88 5,350.18 4.19 2,483.79 2.28 605.01 0.55 其他 - - - - - - 1,248.46 1.14 分地域情况 四川省内 40,628.01 57.61 78,912.29 61.83 72,959.85 66.92 78,906.96 71.97 四川省外 24,672.19 34.99 48,017.85 37.62 36,057.52 33.08 30,738.06 28.03 中国境外 5,219.69 7.40 694.36 0.54 - - - - 分产品情况 工业炸药 46,207.54 65.52 91,458.73 71.66 76,227.17 69.92 75,159.97 68.55 工业起爆器材 8,902.98 12.62 17,727.31 13.89 17,971.20 16.48 22,750.37 20.75 工程爆破 10,637.64 15.08 15,319.04 12.00 12,192.88 11.18 8,997.38 8.21 其他 4,771.73 6.77 3,119.41 2.44 2,626.13 2.41 2,737.30 2.50 主营业务收入 70,519.89 100.00 127,624.49 100.00 109,017.37 100.00 109,645.01 100.00 从分行业情况看，上市公司主营业务收入基本完全来源于民爆行业，包括民 爆器材生产销售、工程爆破服务以及相关民爆器材运输服务及爆破咨询服务。 从分地区情况看，上市公司主营业务收入中较大部分来源于四川省内。四川 省内拥有丰富的矿产与水利资源，在基础设施建设和资源开发等方面对民爆产品 的需求比较旺盛，为公司的传统市场也是目前最大的市场，最近三年及一期上市 公司来源于四川省内主营业务收入分别占主营业务收入总额的71.97%、66.92%、 61.83%和57.61%。另一方面，公司积极开拓省外及国外市场，并取得了突破性 进展，来源于四川省外地区的主营业务收入呈逐年增长态势。 从分产品情况看，上市公司主营业务收入中，工业炸药、起爆器材等两大类 民爆器材产品占比较高，最近三年及一期民爆器材产品收入合计占同期主营业务 收入的比例分别为89.30%、86.41%、85.55%和78.15%。同时，根据国务院2006 年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》和中华人民共和国工业和信息化部2011 年印发的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的指导意见，公司坚持发展 爆破一体化经营模式，重视工程爆破服务的发展，工程爆破服务收入逐年增加， 最近三年及一期工程爆破服务收入占公司营业收入总额的比重分别为8.21%、 11.18%、12.00%和15.08%，呈逐年上升趋势。 五、主要财务指标 根据雅化集团2014年1-7月财务报表（未经审计）及经信永中和审计的2012 年度、2013年度财务报告，公司近两年一期的主要财务指标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2014.7.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 269,899.95 279,819.17 253,472.19 负债合计 44,066.01 55,303.23 46,563.82 所有者权益 225,833.94 224,515.94 206,908.37 归属于母公司所有者权益 207,017.40 205,890.65 194,249.53 利润表项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 营业收入 81,688.44 128,431.87 109,941.27 营业成本 42,727.78 66,459.24 61,083.80 销售费用 4,818.18 7,530.34 7,052.90 管理费用 15,594.23 24,483.51 18,880.35 财务费用 148.75 -690.30 -1,882.43 营业利润 17,552.69 29,783.65 24,550.75 利润总额 17,785.98 29,454.10 26,300.12 净利润 14,430.42 24,551.55 22,479.80 归属于母公司股东的净利润 13,190.72 22,204.69 20,999.32 现金流量表项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 11,553.69 24,387.21 21,459.72 投资活动产生的现金流量净额 2,584.30 -83,925.26 -39,668.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,131.48 13,397.37 -8,615.67 每股指标 2014年1-7月 /2014.7.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 基本每股收益（元） 0.27 0.46 0.44 归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.31 4.29 4.05 第三节 交易对方情况 一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方共15名，包括：张京云等9名自然人及杭州融高股权投 资有限公司等6名企业法人或合伙企业。 （一）自然人交易对方概况 本次交易的交易对方中自然人共有9名，均为中国国籍，均未取得其他国家 或地区的永久居留权，具体如下： 序 号 姓名 性 别 身份证号 住址/通讯地址 近三年工作经历及任职 单位产权关系 1 张京云 女 51060219630320**** 四川省德阳市旌阳区长江西 路二段99号13幢6楼12号 自由职业 2 林忠群 女 51012219731116**** 四川省双流县兴隆镇正街53 号 2013年9月至今：国理公司 总经理（持有8.61%股权）、 泰和泰律师事务所高级合 伙人、四川乾元投资有限公 司董事长（持有13.85%股 权） 3 陈思伟 男 51322119591029**** 成都市高新区蓝岸街555号12 栋3单元8楼15号 2007年1月-2013年9月：国 理公司董事长兼总经理（持 有4.60%股权）；2013年9月 至今：任阿坝州高远锂电材 料有限公司总经理 4 李洪 男 61010319660823**** 成都市金牛区蜀汉路528号15 栋2单元3楼3号 2005年至今：四川格林流体 控制设备有限公司总经理 （持有80%股权） 5 田树鳌 男 51292919650920**** 成都市武侯区武侯大道双楠 段112号25栋2号 2011.1至今：四川望江风机 制造有限公司总经理（持有 50%股份） 6 黄健斌 男 51072519670629**** 四川省绵阳市游仙区绵山路 64号5区12栋1单元102 自由职业 7 李梁 男 51322119651108**** 四川省汶川县水磨镇郭家坝 三组76号 2000.1-2014.3：阿坝州四A 公司监事、阿坝州四A公司 水晶场副厂长 8 杨春晖 男 51253419690415**** 成都市金牛区二环路北一段 111号附59号学生宿舍1栋附 2700号 2011.1至今：中晟锂业执行 董事；2014.1至今：国理公 司副总经理（持有1.10%股 权） 9 兰英 女 51012719690601**** 四川省都江堰市科技开发区 安顺村5组 自由职业 除国理公司外，自然人交易对方控制的其他核心企业和关联企业基本情况如 下： 序 号 交易对方 控制的核心企业和关 联企业 注册资本 （万元） 持股情况 主营业务 1 陈思伟 阿坝州高远锂电材料 有限公司 100 陈思伟之妻持 有54%；之女 持有46% 锂系列产品、其他有色金属、化 工产品及建材销售。锂盐生产工 艺技术研究，为生产锂盐提供技 术咨询服务 阿坝广盛锂业有限责 任公司 1,300 45% 碳酸锂产品的销售 阿坝广盛化工有限责 任公司 700 45% 过磷酸钙、尿素、碳铵、复合肥 销售 金川县观音桥锂业有 限责任公司 100 广盛锂业持股 20%，陈思伟实际 控制 销售锂精矿 2 林忠群 四川乾元投资有限公 司 6,500 13.85% 项目投资及管理 3 李洪 四川格林流体控制设 备有限公司 1,000 80% 阀门、仪器仪表、工业自动控制 系统及管件制造及销售；计算机 服务；货物及技术进出口。（法律、 行政法规禁止的除外） 4 田树鳌 四川望江风机制造有 限公司 300 50% 生产、销售：大中型风机；销售： 暖通设备，水暖器材，建辅建材， 五金交电，机电产品（不含汽车）， 环保除尘设备 注：1、陈思伟实际控制的高远锂电与国理公司在经营范围上有相近或相似的业务，但从具体产品上来说， 国理公司主要生产氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等，高远锂电尚在建设期，预计正式投产 时间2015年3月，建成后主要生产氯化锂和金属锂等，从产品结构来看不形成同业竞争。为避免产生 同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东 期间，高远锂电在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。 2：陈思伟实际控制的广盛锂业、广盛化工、观音桥锂业目前未实际开展生产经营活动，且无开展生产 经营活动所必需的场所、设备、人员等条件。为避免将来产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，广盛锂业、广盛化工、观音桥锂 业在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。 （二）法人交易对方概况 本次交易的交易对方中法人共有6名，分别为杭州融高股权投资有限公司、 成都亚商富易投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有 限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司和四川恒鼎实业有限公司。 1、杭州融高股权投资有限公司 （1）基本情况 公司名称 杭州融高股权投资有限公司 成立日期 2010年7月6日 公司类型 有限责任公司 法定代表人 孔鑫明 注册资本 60,000万元 住所 （未完）  |