[收购]乐普医疗：收购浙江新东港药业股份有限公司股权可行性研究报告
收购浙江新东港药业股份有限公司股权 可行性研究报告 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2014年11月 目录 第一节项目摘要 ..................................................................................................................................... 3 第二节收购新东港药业的必要性与可行性 .......................................................................................... 6 一、 收购新东港药业是乐普医疗战略发展的必然选择 ................................................................ 6 二、 新东港药业在全球心血管药物领域拥有较强的竞争优势 .................................................... 6 三、 乐普医疗与新东港药业的协同效应令人期待 ........................................................................ 7 第三节新东港药业核心产品拥有广阔的市场前景 .............................................................................. 8 一、 原研药专利到期与仿制药大量涌现为新东港药业的全球原料药业务提供了广阔的市场 8 二、 新东港药业制剂产品在国内市场拥有巨大的发展潜力 ...................................................... 10 第四节新东港药业核心产品的竞争优势 ............................................................................................ 15 一、 他汀类药物与其他降血脂药物相比优势明显 ...................................................................... 15 二、 阿托伐他汀是他汀类药物的主流品种 .................................................................................. 15 三、 新东港药业在全球阿托伐他汀市场拥有一定的话语权 ...................................................... 16 四、 新东港药业的阿托伐他汀制剂拥有较强的竞争潜力 .......................................................... 16 五、 竞争力分析 .............................................................................................................................. 16 第五节公司概况 ................................................................................................................................... 18 一、 公司的基本信息 ...................................................................................................................... 18 二、 公司的历史沿革 ...................................................................................................................... 19 三、 公司的管理架构 ...................................................................................................................... 20 第六节收购方案 ................................................................................................................................... 22 一、 尽职调查情况 .......................................................................................................................... 22 二、 收购方案介绍 .......................................................................................................................... 23 第七节经济效益分析 ............................................................................................................................ 24 一、 财务现状 ................................................................................................................................. 24 二、 未来财务预测 .......................................................................................................................... 24 三、 投资回报总体分析 .................................................................................................................. 24 第八节风险与对策分析 ........................................................................................................................ 26 一、 产品市场风险 .......................................................................................................................... 26 二、 公司经营管理的风险 .............................................................................................................. 26 三、 渠道与产品整合的风险 .......................................................................................................... 26 第九节结论 ........................................................................................................................................... 28 第一节项目摘要 1. 项目概况 浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“新东港药业”，泛指本次交 易中的新东港药业母公司及两家子公司台州市东港兽药有限公司与浙江迪 港进出口有限公司）位于浙江省台州市，是一家集医药中间体、原料药、制 剂的研发、生产、销售为一体的综合性高科技制药企业。 新东港药业的主营产品包括降血脂药物阿托伐他汀原料药和制剂等，是 全球最大的他汀类药物原料药生产商之一，四家拥有阿托伐他汀制剂生产批 文的国产制药企业之一。 阿托伐他汀是由辉瑞原研的重磅心血管药物（商品名：立普妥），连续 多年排名全球药品销量首位，是迄今为止全球唯一一款单品种年销售额突破 100亿美金的药品以及累计销售额突破1000亿美金的药品。 阿托伐他汀的主要适应症包括：高胆固醇血症和冠心病，适用于高胆固 醇血症原发性高胆固醇血症患者，包括家族性高胆固醇血症（杂合子型）或 混合性高脂血症患者。 2014年6月，乐普医疗完成混合所有制经济改革，制定了“建立中国领 先的包括器械、制药、服务和移动医疗四位一体的心血管全产业链平台型企 业”的战略发展目标，其中“重点收购心血管相关的大品种和新品种药品” 是其中极为重要的组成部分和实现战略目标的关键。 收购新东港药业股权使得乐普医疗获得阿托伐他汀这一全球最畅销药品 的生产资质并参予阿托伐他汀的全球原料药供应，快速推进乐普医疗在药品 领域的扩张计划，有利于加强乐普医疗在整个医疗领域的影响力，对乐普医 疗未来的产业布局和战略纵深空间将产生极为重要的影响，是乐普发展史上 又一里程碑。 2. 收购方案 1) 方案概况 乐普医疗经与新东港药业的股东签约，双方达成如下收购方案： . 乐普医疗收购新东港药业老股东51%的股权，并现金支付股权转让 价款。 . 各方约定，新东港药业100%股权的价值为人民币11.3亿元，每股价 格为人民币7.0625元。 . 本次交易完成后，乐普医疗持有新东港药业8,160万股，占总股本的 51%；物产化工集团持有新东港药业7,200万股，占总股本的45%； 德智和控股集团有限公司持有新东港药业122.5万股，占总股本的 0.766%；方真荣持有新东港药业285万股，占总股本的1.781%；洪 华斌持有新东港药业225万股，占总股本的1.406%；陶继宏持有新 东港药业7.5万股，占总股本的0.047%。 2) 资金来源： 本次拟使用公司自筹资金进行收购，总额为人民币5.763亿元。 3) 交易完成后新东港药业的公司治理： . 新东港药业董事会由5名董事组成；收购方委派的董事3人，物产 化工集团委派的董事2人； . 新东港药业监事会由3名监事组成；收购方委派的监事1人，物产 化工集团委派的监事1人，新东港药业职工代表监事1人 3. 投资回报 通过全面的尽职调查和分析，乐普医疗认为：收购新东港药业是尽快实 现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资，应加快实施。乐普医疗将通 过收购方式获得新东港药业51%的股权，将获得心血管重磅药品阿托伐他汀， 并充分利用新东港药业的背景和资源优势，通过整合两公司的资源优势，实 现良好的协同效应，进一步扩展并完善乐普医疗产业链的战略布局，尽快实 现乐普医疗整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的上升。经模拟计 算，本次投资的静态回收期为5.5年，动态回收期为8.4年。本次投资以对 新东港药业2015年净利润12,134万元为基础，动态市盈率为9.3倍。 综上论述，乐普医疗收购新东港药业具有较好的投资价值，投资风险相 对可控，建议实施收购。 第二节收购新东港药业的必要性与可行性 一、 收购新东港药业是乐普医疗战略发展的必然选择 乐普医疗上市前后，制定了围绕心血管领域拓展和丰富产品的发展战略。 几年来，公司一直致力于心血管介/植入治疗领域产品线的横向扩张和完善以 及产业链的纵向延伸，先后完成了封堵器、心脏瓣膜、起搏器等高端心脏介 /植入产品等心血管领域大型医疗器械企业的并购。近年来，高端心血管介/ 植入医疗器械细分行业面临越来越激烈的市场竞争，乐普医疗依靠心血管支 架单一产品盈利已不能保证公司未来的持续发展。2014年6月，乐普医疗完 成混合所有制经济改革，制定了“建立中国领先的包括器械、制药、服务和 移动医疗四位一体的心血管全产业链平台型企业”的战略发展目标，其中“重 点收购心血管相关的大品种和新品种药品”是其中极为重要的组成部分和实 现战略目标的关键。 2013年，乐普医疗收购了河南新帅克，获得了多年处于全球销量排名第 2位并在中国已成为单一专科药销售额“冠军”的核心产品硫酸氢氯吡格雷， 正式进入了心血管药品领域。 2014年，乐普医疗收购了治疗心脏衰竭的核心药品左西孟旦、奈西利肽， 治疗2型糖尿病的艾塞那肽，在心血管药品领域中快速扩张。 业内普遍共识，由于心血管药物领域技术门槛高，市场空间大，产品价 值高，一直是国内外医药巨头最重要的产品领域。由于国家政策的扶持，医 保覆盖率和报销比例不断提升，未来国内医保体系的保障水平不断提高，人 口老龄化加速，医疗资源的发展以及人们健康理念的提升，我国心血管药物 市场已进入并将保持快速发展的趋势。 收购新东港药业将使得乐普医疗进一步获得心血管药物领域中核心产品， 抢占市场先发优势，分享心血管药物行业快速成长的收益，是乐普医疗战略 发展的必然选择。 二、 新东港药业在全球心血管药物领域拥有较强的竞争优势 新东港药业是全球最大的他汀类原料药生产商之一，全球前15家仿制药 生产商中有11家是新东港药业的客户，参予了全球的阿托伐他汀原料药供 应；并且，新东港药业是四家拥有阿托伐他汀制剂生产批文的国产制药企业 之一。 与其他国内的竞争对手相比，新东港药业整体的竞争优势明显。 1. 新东港药业作为较早研发、生产和销售阿托伐他汀原料药的企业， 已经建立起良好的公司品牌形象和全球信誉度，在全球阿托伐他汀 原料药领域拥有话语权。 2. 新东港药业的产品质量标准、工艺水平处于全球领先，确保产品质 量的可靠。 3. 原料药的自给自主，在确保质量的条件下，生产成本显著降低。 三、 乐普医疗与新东港药业的协同效应令人期待 多年来，乐普医疗凭借优质的服务，在心血管介/植入医疗器械领域享有 较高的知名度，得到广大医务人员和患者的认可和肯定。乐普医疗收购河南 新帅克后在心血管药品领域迅速扩大了知名度。并在收购左西孟旦、奈西利 肽、艾塞那肽等产品和技术后，快速在心血管药品领域进行整合。 新东港药业在阿托伐他汀原料药与制剂领域也具有一定的知名度。乐普 医疗通过收购新东港药业，将进一步发挥乐普医疗/新东港药业现有平台与品 牌价值，大大提升公司整体品牌的影响力，在进军“大”心血管医疗领域中进 一步强化提升公司产品定位的话语权，使公司成为一个面向更广大消费群体 的终端品牌。 乐普并购新东港药业后，双方将对国内销售网络进行优化重组，从而使 乐普医疗整个营销网络收益最大化，双方将形成协同与互补，降低公司整体 运营成本，提升资源整合效率。 第三节新东港药业核心产品拥有广阔的市场前景 一、 原研药专利到期与仿制药大量涌现为新东港药业的全球原料药业务提供 了广阔的市场 1. 仿制药在全球的市场份额快速提升 IMS数据显示，2001-2009年全球药品市场销售额保持了年均10%左右 的增长，到2009年达到8370亿美元。前瞻产业研究院2014年发布数据显 示，自2010年以来，全球药品市场的销售额增长率下降至5%左右，预计到 2015年达到1.1万亿元，未来五年的年增长率将保持在3%左右。 数据来源：前瞻产业研究院，2014 全球医药市场增长缓慢主要原因为越来越多的原研药专利到期，仿制药 大量加入。IMS分析，鉴于经济与医疗紧缩政策的影响，以及随着原研药专 利到期，低成本仿制药出现而实现开支节省，北美、欧洲和日本等成熟市场 的药品支出将面临个位数的平缓增长。与此相反，许多主要新兴药品市场由 于经济持续增长，人口和流行病不断发生变化，医学和卫生保健方面公私保 险资金的改善，故将呈现两位数的高增长率。 在今后的五年里，人们越来越多地使用更便宜的非专利仿制药。到2017 年，仿制药在全球市场的份额预计将从27％增长至36％，而在快速增长的 新兴经济体国家这一比例将高达63％。 Quelle: IMS Health Market Prognosis, September 2013, Basis:Herstellerabgabepreise ohne Berucksichtigung von Zwangsnachlassen und Rabatten aus Vertragen 2. 阿托伐他汀专利到期使得新东港药业的市场前景极为广阔 阿托伐他汀是目前全球处方量最多的降胆固醇药物，由美国辉瑞公司研 制，自1997年在全球上市以来，至今其累计销售额超过千亿美元。这是医 药史上第一个突破千亿美元大关的重磅药之王。 数据来源：辉瑞历年年报 2004年9月，印度Ranbaxy公司提起旨在撤销辉瑞两个关于立普妥美国 专利(US 4681893和US 5273995) 的法律诉讼，并试绕过这两个专利仿制立 普妥。虽然印度Ranbaxy得到了多个国家的首个仿制阿托伐他汀的上市批准， 但是Pfizer却以其专利未到期状告其侵权。最终，两家公司达成一致，将上 市时间推迟至了2011年的11月30日。 2012年仿制药上市后，立普妥销售额大幅下降，仿制药份额快速增长， 其庞大的市场，为新东港药业的阿托伐他汀原料药业务提供了巨大的成长空 间。 二、 新东港药业制剂产品在国内市场拥有巨大的发展潜力 1. 心血管系统药物总体市场分析 据南方所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，在我国医院终端化学药 各类别用药市场中，心血管系统药物位列第三。 2007-2013年中国医院终端化学药各大药品市场份额 大类 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 抗肿瘤和免疫调节剂 16.70% 17.40% 17.72% 17.10% 18.36% 18.16% 18.86% 全身用抗感染药物 24.50% 24.04% 23.94% 23.10% 18.89% 16.63% 15.31% 心血管系统药物 13.30% 13.39% 13.34% 13.41% 13.39% 14.69% 14.47% 消化系统及代谢药 12.50% 12.52% 12.67% 12.75% 13.46% 14.15% 14.11% 血液和造血系统药物 12.10% 10.95% 10.59% 11.04% 11.60% 11.53% 11.76% 神经系统药物 7.80% 8.53% 8.68% 9.16% 10.00% 10.52% 10.89% 肌肉-骨骼系统 2.60% 2.83% 2.89% 3.10% 3.46% 3.40% 3.37% 呼吸系统用药 2.60% 2.52% 2.57% 2.75% 2.71% 3.08% 3.14% 全身用激素类制剂（不含性激素） 1.80% 1.84% 1.88% 1.83% 1.95% 1.80% 1.92% 生殖泌尿系统和性激素类药物 1.40% 1.30% 1.27% 1.26% 1.32% 1.41% 1.40% 皮肤病用药 0.80% 0.76% 0.66% 0.64% 1.11% 0.73% 0.68% 感觉系统药物 0.60% 0.57% 0.52% 0.51% 0.69% 0.51% 0.76% 抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂 0.10% 0.08% 0.09% 0.10% 0.09% 0.11% 0.10% 原料药和非直接作用于人体药物 0.10% 0.04% 0.03% 0.02% 0.00% 0.01% 0.01% 其他 3.10% 3.22% 3.15% 3.22% 2.96% 3.26% 3.22% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2. 降血脂药物市场分析 血脂异常是动脉粥样硬化、冠心病以及其它心脑血管疾病的重要危险因 素。调脂药可降低这些疾病的发生率和死亡率，对心血管疾病的防治产生积 极的作用和深远的影响。 随着社会人口老龄化的到来，老年人心血管疾病中由高血脂引发的高血 压等疾病比例正呈逐年增加趋势，严重威胁着人们的生命安全。 根据近年卫生部在全国范围内进行的中国居民营养与健康状况调查显 示，18岁以上居民总患病率为18.6％，全国患者总人数达1.6亿；45岁以后 患病率更高，是典型的“富贵病” 之一；数量巨大的患病人群给降血脂药物 带来强劲的需求。 目前临床应用和处在研发阶段的降脂西药按其降脂机理和化学结构又 可分为他汀类、烟酸类、贝特类、胆酸鳌合剂类、多烯类以及新型降脂药和 各种复方制剂。 其具体分类及其特点如下： 数据来源：卫生部统计数据 降血脂类药物分类及特点 分类 代表药物 适应症 作用机制 特点 他汀类 阿托伐他汀 高胆固醇血症，冠心病 他汀类药物是羟甲基戊二酰辅酶还原酶抑制剂，此 类药物通过竞争性抑制内源性胆固醇合成限速酶还 原酶，阻断细胞内羟甲戊酸代谢途径，使细胞内胆 固醇合成减少，从而反馈性刺激细胞膜表面(主要为 肝细胞)低密度脂蛋白(LDL)受体数量和活性增加、 使血清胆固醇清除增加、水平降低。他汀类药物还 可抑制肝脏合成载脂蛋白B-100，从而减少富含甘油 三酯AV、脂蛋白的合成和分泌。 具有选择性好、疗效高、 副作用少的特点，降低 LDL-C已成为降脂治疗 的首要目标，而他汀类 效果最好，是目前治疗 高胆固醇血症的主导药 物。 洛伐他汀 高胆固醇血症，混合型高脂血症 辛伐他汀 高胆固醇血症，冠心病 普伐他汀 原发性高胆固醇血症或合并有 高甘油三酯血症患者 氟伐他汀 原发性高胆固醇血症和原发性 混合型血脂异常 瑞舒伐他汀 高脂血症，高胆固醇血症 贝特类 吉非罗齐 原发型高脂血症 通过增强脂蛋白脂酶的活性加速脂蛋白的分解，同 时也能减少肝脏中脂蛋白的合成，从而降低血脂。 降低甘油三脂TG水平 有效地药物，但对 LDL-C疗效差 非诺贝特 高脂血症 烟酸类 烟酸 烟酸缺乏病，高脂血症 烟酸抑制脂肪组织内的甘油酯酶活性，抑制脂肪组 织的动员，从而减少肝脏VLDL的合成；增强LPL的 活性，促进血浆TG的水解，降低VLDL浓度，使VLDL 向LDL的转化减少，从而降低总胆固醇和LDL-C。 使用最早，不良反应主 要表现为红斑、潮热、 皮肤瘙痒、头痛、乏力 等 烟酸维E酯 高血脂症，动脉粥样硬化 烟酸肌醇酯 高脂蛋白血症，冠心病 阿昔莫司 原发性和继发性高脂血症 胆酸鳌 合剂类 降胆葡胺 Ⅱ型高脂血症 既能增加胆固醇的转化，又能提高胆固醇合成酶的 活性。在肠道内与胆酸不可逆结合，使胆酸在肠道 内吸收减少，胆酸排除增加，促使胆酸合成增加， 肝细胞消耗胆固醇增加，使血液中LDL和TC含量减 少，通过肠道中HDL-C的合成增加HDL-C的水平。 降低TC有效，但不良反 应多 考来烯胺 Ⅱ型高脂血症，动脉粥样硬化以 及肝硬化、胆石病引起的瘙痒 考来替泊 高胆固醇血症 盐酸考来维仑 杂合遗传性高脂血症 多烯类 N-6脂肪酸族 轻度高脂血症 与TC结合为酯，促进其降解为胆汁酸随胆汁排出， 使血中TC、TG浓度下降，对HDL-C、LDL-C的水平 影响小 降脂作用弱，且易氧化 成致动脉粥样硬化的物 质，具有抗血小板聚集 作用，故需谨慎使用。 鱼油类制剂 相比较而言，他汀类药物的不良反应相对于其它降血脂药更少，临床应 用最广、疗效最好、深受广大医生和患者好评。而在他汀类药物中，据药效 学研究表明：阿托伐他汀起始剂量即有优异的降脂达标率，口服后被迅速吸 收1~2h内达到血药浓度峰值，绝对生物利用度达12%，血浆蛋白质结合率 达98%。本品代谢为邻羟基、对羟基化衍生物及各种β-氧化物。在体内平 均血浆清除半衰期为20~30h，绝大多数人用药10mg/d 即可得到较满意的疗 效，72%的高胆固醇血症的病人LDL-C水平达标，大规模循证医学临床研究 证明可减少致命性心血管事件的发生。 根据Datamonitor Healthcare.统计数据预测，2014年美国、日本、法国、 德国、意大利、西班牙、英国七个国家降血脂药销售额高达166.3亿美元。 他汀类降脂药销售额高达108亿美元；新型胆固醇吸收抑制剂和烟酸类降脂 药排名第二，药物销售额25.7亿美元；贝特类降脂药销售额排名第三位，药 物销售额11.2亿美元；多烯类排名第四，药物销售额9.7亿美元；降脂药与 降脂药联用复方制剂排名第五，药物销售额8.3亿美元；胆酸鳌合剂类降脂 药排名第六，药物销售额3.2亿美元；降脂药与其他心血管疾病药物联用复 方制剂排名第，药物销售额0.2亿美元。 数据显示，阿托伐他汀是降血脂药物中最大的品种，占到了降脂药市场 的50.14%的市场份额，单品种占到总体的过半市场。 数据来源：Datamonitor Healthcare，2014 3. 阿托伐他汀国内市场分析 阿托伐他汀属于心血管系统药物当中的降血脂药物，适用于胆固醇血症 和冠心病，并适用于：降低非致死性心肌梗死的风险、降低致死性和非致死 性卒中的风险、降低血管重建术的风险、降低因充血性心力衰竭而住院的风 险、降低心绞痛的风险。 1) 心血管疾病人数不断上升将导致阿托伐他汀用量持续增加 根据卫生部心血管病防治研究中心于2014年8月公布的《中国心血管病 报告2013》，总体上看，我国人群心血管病的患病率处于上升阶段。 据《中国心血管病报告2013》显示，2012年我国心血管病死亡率为255/10 万。在城市居民疾病死亡构成中占41.1%，在农村占38.7%，平均每5例死 亡中就有2例死于心血管病，死亡率居各种疾病之首。 数据来源：中国心血管病报告2013 数据来源：《中国心血管病报告2013》 2) 血脂异常是心血管疾病最重要的危险因素 我国心血管疾病发病率的逐年升高虽是包括吸烟、血脂异常、高血压、 肥胖、糖尿病在内的多种危险因素共同作用的结果，但多项研究资料显示血 脂异常已经成为心血管疾病最重要的危险因素之一。从20世纪60年代开始, 在全球进行的多项降低胆固醇、防治冠心病的研究表明,血浆胆固醇每降低 1%，冠心病事件发生危险将降低2%。 2012年发表的中国糖尿病和代谢异常研究，调查了我国152个城市街道 和112个农村，45757名居民的血脂水平，结果显示血清TC、TG、HDL-C 和LDL-C的浓度分别为为4.72mmol/L、1.57mmol/L、1.30mmol/L和 2.68mmol/L，胆固醇升高（TC≥6.22 mmol/L）检出率为9.0％，胆固醇边缘 升高（TC 5.18~6.21mmol/L）检出率22.5％，高密度脂蛋白胆固醇降低（HDL-C＜1.04mmol/L）检出率为22.3％。估算目前中国胆固醇升高患者已超过2亿 人。 第四节新东港药业核心产品的竞争优势 一、 他汀类药物与其他降血脂药物相比优势明显 他汀类药物在心血管病防治领域中的地位无可替代，在非心血管病领域 也发挥着越来越重要的作用。 1. 降低LDL-C已成为降脂治疗的首要目标，而他汀类药物是目前降血脂 药物中最有效的LDL-C降低药物。 2. 米尔斯（Mills）等进行的荟萃分析表明，与安慰剂相比，他汀类药物 可使全因死亡、心血管死亡、致死性心梗、非致死性心梗和卒中风险分别下 降10%、20%、18%、26%和14%（均达统计学显著性差异）2。Mills等发现， 强化降脂可进一步降低全因及心血管死亡风险。 3. 李（Lee）等进行的心梗患者注册研究表明，LDL-C《1.8 mmol/L的患 者使用他汀类药物仍能显著降低心血管事件（死亡、再发心梗、再次血运重 建及冠脉旁路移植术）风险，提示即使在LDL-C已较低的心梗患者中，使 用他汀类药物仍可获益3。 4. 安全性进一步被证实。一系列回顾性人群分析表明，他汀类药物并不 增加癌症风险。哈克姆（Hackam）等对24万余例患者进行的荟萃分析表明， 即使是在脑血管病患者中，他汀类药物亦并不增加脑出血风险4。 5. 多效性渐明确。他汀类药物多效性在经皮冠脉介入治疗（PCI）围术期 心脏保护中最明确。帕蒂（Patti）等发现，PCI术前大剂量他汀药物治疗可 使围术期心梗风险降低44%，30天心血管不良事件风险降低44%。 2 QJM 2011 Feb;104(2):109-24 3 Clin Cardiol 2012 Apr;35(4):211-8 4 Circulation 2011 Nov 15;124(20):2233-42 二、 阿托伐他汀是他汀类药物的主流品种 阿托伐他汀的不良反应较少，与辛伐他汀相比要低24%，经过阿伐他汀 调脂治疗后，比普伐他汀疗效高47%。在降低LDL胆固醇治疗方面优于其 它他汀类药物。 公布的临床研究结果表明，阿托伐他汀是唯一被证明减少心血管事件优 于血管重建术的调脂药物，并且对骨质疏松症、老年痴呆症、心脏病、器官 移植、中风和糖尿病都有一定的疗效，如果进一步开发此类药物的新适应症， 无疑为其在他汀类药物激烈的市场竞争中又增添了筹码。 三、 新东港药业在全球阿托伐他汀市场拥有一定的话语权 新东港药业的阿托伐他汀钙原料药及中间体占据全球50%以上的市场份 额，是全球最大的供应商，全球前15名仿制药生产商中有11家是新东港药 业的客户。 2014年8月30日，新东港药业“阿托伐他汀钙化学-酶法合成关键技术 及产业化”通过了中国石油和化学工业联合会的科技成果鉴定，认为项目整 体技术达到国内领先与国际先进水平，在关键酶技术及其工业应用取得重大 突破。新东港药业的生产质量标准、工艺水平处于全球领先的地位。 四、 新东港药业的阿托伐他汀制剂拥有较强的竞争潜力 目前，共有4家国产厂商获得阿托伐他汀制剂生产批文，其中片剂批文 为2家，分别为北京嘉林药业和新东港药业，天方药业拥有胶囊剂批文，广 东百科制药拥有分散片批文。 胶囊与分散片两种剂型不同于原研剂型，因此不能采用立普妥前期的临 床数据作为支撑，临床地位不如片剂；且胶囊剂适应症中不含冠心病，其适 应症市场远小于片剂。 在片剂领域，与北京嘉林药业相比，新东港药业以全球领先的生产标准 和工艺，在生产环节完成从侧链中间体、原料药再到制剂的生产，保证了其 产品品质的优质和稳定。 五、 竞争力分析 1. 新东港的整体竞争优势 综合论述，新东港的整体竞争优势包括： . 新东港药业在降血脂核心药品阿托伐他汀的全球原料药市场拥有话 语权； . 其阿托伐他汀制剂产品在国内市场拥有较大的竞争潜力。 2. 新东港存在的主要问题 公司制剂产品的销售能力薄弱，销售团队规模较小并且经验欠缺，市场 推广工作不足，营销网络仍没有充分建立。 3. 乐普医疗+新东港药业的协同优势 乐普医疗+新东港的协同优势包括： . 能够将心血管器械与心血管药物进行整合，达成协同与互补； . 能够整合双方的营销网络和代理商网络，形成协同和互补； . 能够使得双方的品牌形象在心血管领域进一步提升。 综上，“乐普医疗+新东港药业”将能够迅速在市场上赢得主动，并在未来 形成很好的业绩。 第五节公司概况 一、 公司的基本信息 新东港药业的工商登记信息如下： 企业名称 浙江新东港药业股份有限公司 注册号 330000000018864 住所 浙江省台州市椒江区滨海路29号 法定代表人 方真荣 注册资本 16,000万元 实收资本 16,000万元 企业类型 股份有限公司(非上市) 经营范围 许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产 (范围详见《药品生产许可证》有效期2015年12月22日)。 一般经营项目：医药中间体及化工产品(不含危险品及易 制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务(范围详见外 经贸部门批文)。 成立日期 2001年1月18日 营业期限 长期 验资情况 2012年11月22日，天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具验资报告，截至2012年11月21日止，新东港药业 的累计实收注册资本为16,000万元。 公司目前的股东及持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 1 浙江物产化工集团 有限公司 7,200 45 2 德智和控股集团有限公司 488 3.05 3 台州智鑫投资合伙企业 (有限合伙) 384 2.4 4 王云友 2,922 18.2625 5 余书君 690 4.3125 6 王智敏 690 4.3125 7 王智能 690 4.3125 8 张智岳 500 3.125 9 林弼挺 495 3.0937 10 方真荣 380 2.375 11 洪华斌 300 1.875 12 李凤梧 242 1.5125 13 陆影 162 1.0125 14 曹恩法 120 0.75 15 徐子清 102 0.6375 16 梅光耀 90 0.5625 17 徐正福 60 0.375 18 李舜彪 60 0.375 19 潘万成 60 0.375 20 王颖 56 0.35 21 谷建新 30 0.1875 22 尹相友 20 0.125 23 吴建平 20 0.125 24 潘江春 20 0.125 25 王云保 20 0.125 26 林海潮 20 0.125 27 王海翔 20 0.125 28 颜剑波 15 0.0937 29 余丁一 15 0.0937 30 徐云利 15 0.0937 31 王保玉 15 0.0937 32 苑文秋 15 0.0937 33 施苍松 12 0.075 34 汪钦标 10 0.0625 35 卢吕明 10 0.0625 36 陶继宏 10 0.0625 37 沈垚 10 0.0625 38 张信平 6 0.0375 39 覃松 6 0.0375 40 张春娥 6 0.0375 41 寿飞燕 5 0.0313 42 刘蒙亮 3 0.0188 43 舒茂胜 3 0.0188 44 王凯明 3 0.0188 合计 16,000 100 新东港药业持有由浙江省食品药品监督管理局于2012年12月20日颁发 的《药品生产许可证》(浙20000309)，生产范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 原料药。 二、 公司的历史沿革 . 2001年1月，浙江新东港医药化工股份有限公司(以下简称“新 东港医药”)成立，注册资本6,000万元。 . 2004年4月，新东港医药吸收合并浙江东港药业有限公司，并 变更公司名称为“浙江新东港药业股份有限公司”。 . 2008年5月，新东港药业注册资本由6,000万元增至8,100万元。 . 2010年12月，新东港药业注册资本增至8,600万元。 . 2012年11月2日，新东港药业的注册资本变更为11,750.88万 元。 . 2012年11月27日，新东港药业的注册资本变更为16,000万元。 三、 公司的管理架构 新东港药业的管理架构如图所示。 新东港药业的高管团队都拥有丰富的医药行业从业经验，平均从业经验 超过20年。 图片3.png 第六节收购方案 一、 尽职调查情况 1. 商业尽职调查 2014年10月，乐普医疗对新东港药业进行了商业尽职调查，对公司业 务、市场前景、竞争优势、并购可行性与必要性、收购风险与对策等进行了 详尽的调查，经调查认为：目前新东港药业的产品具有较强的竞争力，正处 于高速成长的前夜，未来几年具有良好持续盈利和增长的能力，新东港药业 与乐普医疗整合后能够给公司带来很好的收益。 2. 法律尽职调查 2014年10月，通商律师事务所对新东港药业进行了法律尽职调查。尽 职调查围绕下列方面展开：新东港药业的基本情况、公司经营业务、重大债 权债务合同、重大资产、知识产权、诉讼、仲裁、争议和行政处罚、安全生 产、环境保护及产品质量、员工事宜、税务和政府补贴等。 经过尽职调查，通商律师事务所出具了尽职调查报告（详见附件1）， 调查报告结论认为：“根据截至目前公司提供的文件、说明，以及我们尽职 调查的情况，未发现影响对公司投资的重大法律障碍。” 3. 审计 2014年10月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新东 港药业股份有限公司审计报告及备考合并财务报表》（详见附件2），对新 东港财务报表进行了审计，包括2013年12月31日、2014年9月30日的备 考合并资产负债表、2013年度、2014年1-9月的备考合并利润表、2013年 度、2014年1-9月的备考合并现金流量表、2013年度、2014年1-9月的备 考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。 经过审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 审计报告：“贵公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附 注三披露的编制基础编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年 9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9月的备考经营成果和 备考现金流量。” 二、 收购方案介绍 双方签订达成如下收购方案： 1. 方案概况 . 乐普医疗收购新东港药业51%的股权，并现金支付股权转让价款。 . 各方约定，新东港药业100%股权（完成分红和剥离后）的价值为人 民币11.3亿元，每股价格为人民币7.0625元。 . 本次交易完成后，乐普医疗持有新东港药业8,160万股，占总股本的 51%；物产化工集团持有新东港药业7,200万股，占总股本的45%； 德智和控股集团有限公司持有新东港药业122.5万股，占总股本的 0.766%；方真荣持有新东港药业285万股，占总股本的1.781%；洪 华斌持有新东港药业225万股，占总股本的1.406%；陶继宏持有新 东港药业7.5万股，占总股本的0.047%。 2. 资金来源 本次拟使用公司自筹资金进行收购，总额为人民币5.763亿元。 3. 交易完成后新东港药业的公司治理 . 新东港药业董事会由5名董事组成；收购方委派的董事3人，物产 化工集团委派的董事2人； . 新东港药业监事会由3名监事组成；收购方委派的监事1人，物产 化工集团委派的监事1人，新东港药业职工代表监事1人。 第七节经济效益分析 一、 财务现状 新东港药业的简要资产负债指标如下（单位：元）： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 603,408,322.17 493,377,768.52 总负债 352,059,295.39 245,006,803.16 所有者权益 251,349,026.78 248,370,965.36 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 462,485,642.85 577,612,434.50 净利润 45,527,533.42 50,529,207.63 新东港药业目前的营业收入和净利润主要来自于中间体和原料药业务， 其核心制剂产品阿托伐他汀钙片的生产批文于2013年4月刚刚获批，目前 占比很小。 二、 未来财务预测 针对2015-2020年进行增长预测，2021年开始进入永续期。由于新东港 药业是高新技术企业，所得税按15%缴纳。 2015年 2016年 2017年 主营业务收入 ￥1,046,735,043 ￥1,213,755,556 ￥1,408,832,222 主营业务成本 ￥748,347,009 ￥862,601,111 ￥994,593,944 主营业务税金及附加 ￥21,353,395 ￥24,760,613 ￥28,740,177 销售费用 ￥29,610,256 ￥41,188,333 ￥49,318,583 管理费用 ￥104,673,504 ￥121,375,556 ￥140,883,222 利润总额 ￥142,750,879 ￥163,829,942 ￥195,296,295 所得税 ￥21,412,632 ￥24,574,491 ￥29,294,444 税后利润 ￥121,338,247 ￥139,255,451 ￥166,001,851 自由现金流 ￥145,541,399 ￥163,458,603 ￥190,205,003 三、 投资回报总体分析 根据基本假设对新东港药业2015-2020年主营业务收入、净利润、以及 自由现金流进行计算；计算该项目的加权平均资本成本（WACC），取12.5% 进行计算；根据分析，乐普医疗提出新东港药业未来的经济数据预测；经模 拟计算，本次投资的静态回收期为5.5年，动态回收期为8.4年。 本次投资以对新东港药业2015年净利润12,134万元为基础，动态市盈 率为9.3倍。 本次投资经济效益可行，新东港药业增长预期乐观，将对乐普医疗业绩 的持续增长起到促进作用。 第八节风险与对策分析 一、 产品市场风险 产品的市场风险涉及到产品市场的接受度、产品招标价格、后来者的进 入等。1）药物领域的成熟度很高，因此公司的产品要进入市场，医疗机构 及患者对新进入的产品品牌接受度尤为重要，如果产品不能较快地适应市场、 开发市场，有可能影响预期目标的实现。2）各地将陆续开始招标工作。根 据目前各地最新发布的政策来看，招标依然会是低价取胜，这就有可能造成 产品的中标价格越来越低。3）随着陆续有制药企业申请报批仿制药，可能 会对并购后的市场份额产生影响。 对策：1）加快核心产品的推广进度，通过乐普医疗丰富的医生、代理商 的资源加强产品的推广和市场培育。2）新东港药业是阿托伐他汀钙制剂的 新进入者，在生产质量与成本方面与竞争对手相比具有巨大优势。收购完成 后，将进一步加强成本控制，实现规模效益，提高产品的毛利率，减轻产品 招标降价带来的影响。 二、 公司经营管理的风险 乐普医疗和新东港药业在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程 度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给收购后的公 司带来一定的管理风险。 对策：在保留新东港药业原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融 合；同时对新东港药业现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各 项培训，使其尽快融入新东港药业的企业文化，不断优化管理体系、提升管 理效率。 三、 渠道与产品整合的风险 新东港药业正在大力建设营销网络，乐普医疗收购新东港药业后如果不 能迅速整合新东港药业的营销网络并与乐普医疗形成互补与协同，可能会给 收购后的公司带来整合风险。公司据此提出了相应的对策。 对策：将新东港药业原有的营销团队与乐普医疗营销网络进行整合，通 过交叉培训、客户资源共享等来拓宽产品服务的内涵和外延，力争取得营销 工作的协同效益。 第九节结论 通过全面的尽职调查和分析，乐普医疗认为：收购新东港药业是尽快实现公 司持续快速发展而进行的一项战略性投资，应加快实施。乐普医疗将通过现金收 购方式获得新东港药业51%的股权，从而获得心血管重磅药品阿托伐他汀，并充 分利用新东港药业的背景和资源优势，通过整合两公司的资源优势，实现良好的 协同效应，进一步扩展并完善乐普医疗产业链的战略布局，尽快实现乐普医疗整 体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的上升。经模拟计算，本次投资的静 态回收期为5.5年，动态回收期为8.4年。本次投资以对新东港药业2015年净利润 12,134万元为基础，动态市盈率为9.3倍。 综上论述，乐普医疗收购新东港药业具有较好的投资价值，投资风险相对可 控，建议实施收购。 附件： 1. 《浙江新东港药业股份有限公司法律尽职调查报告》 2. 《浙江新东港药业股份有限公司审计报告及备考合并财务报表》（信会 师报字[2014]第750297号） 中财网
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