[大事件]百圆裤业：国浩律师（北京）事务所关于公司重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股票发行过程及 认购对象合规性之 法律意见书 GLG Beijing e-logo-new 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股票发行过程及认购对象 合规性之法律意见书 国浩京证字【2014】第 240号 致：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受委托担任山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《公司 法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关中华人民共 和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票发行过程及认 购对象合规性事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据 《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实 施细则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。 本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作 其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的 法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次交易的授权与批准 （一）内部的授权与批准 1、百圆裤业的内部批准 （1）2014年4月24日，百圆裤业召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意筹划本次重大资产重组事项。 （2）2014年7月15日，百圆裤业召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司 符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二 条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联 交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和< 股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议 案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产 相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于“营 销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》等议案，批准进行本次交易。 百圆裤业全体独立董事于2014年7月15日出具了《山西百圆裤业连锁经营股 份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。 （3）2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山 西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2、环球易购的内部批准 2014年6月29日，环球易购召开临时股东会并作出决议，同意百圆裤业以 支付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权（具体以《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定为准，本次股权转让须经中国证监会批准后生效）； 同意以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格和条件将其所持环球易 购的股权分别转让给百圆裤业；放弃对于本次股权转让的优先购买权；本次股权 转让完成后，同意修改公司章程。 3、交易对方的内部批准 2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目 评审会决议》，同意本次重组方案。 2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决 议》，同意本次重组方案。 （二）中国证监会的核准 上市公司于2014年10月11日收到中国证监会下发的《关于核准山西百圆 裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2014】1041号），核准公司向徐佳东发行42,764,020股股份、 向李鹏臻发行9,070,982股股份、向田少武发行2,728,158股股份、向深圳市创 新投资集团有限公司发行8,045,320股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公 司发行5,363,546股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过10,489,509 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 基于上述，本次重组已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准 和授权，该等批准和授权合法、有效。 二、本次非公开发行的发行过程 （一）发行对象 根据公司2014年第一次临时股东大会，本次非公开发行股票募集配套资金 的对象为安赐叁号、信达澳银，具体情况如下： 1、安赐叁号 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2014年5月13日核发的《非法人企 业营业执照》（注册号：440003000037722），主要经营场所为珠海市横琴新区宝 华路6号105室-641，合伙企业成立日期：2014年5月13日 根据《合伙协议》的约定，执行事务合伙人为珠海横琴安赐文化互联股权投 资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏），合伙企业的合伙期限为5年， 根据需要可展期2年，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关服务。安赐叁号的投资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金管理企业 （有限合伙） 20 0.2 普通合伙人 2 珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业 （有限合伙） 5,000 50 有限合伙人 3 珠海横琴瑞元安赐股权 投资基金企业 （有限合伙） 4,480 44.8 有限合伙人 4 新兴齐创投合伙企业 （有限合伙） 500 5 有限合伙人 合计 10,000 100 根据安赐叁号提供的资料，截至本法律意见书出具之日，安赐叁号有效存续， 不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资 格。 2、信达澳银 根据深圳市市场监督管理局福田分局于2014年3月21日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301501127064），法定代表人为何加武，类型为有限责 任公司（中外合资），注册资本为10000万元人民币，成立日期为2006年6月5 日，住所为深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层，经营状态为存续。 截至本法律意见书出具之日，信达澳银的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国信达资产管理股份有限公司 5,400 54% 2 康联首域集团有限公司 4,600 46% 合计 10,000 100% 信达澳银基金管理有限公司发起设立的信达澳银基金-定增19号资产管理 计划参与本次配套募集资金的认购，根据该资产管理计划认购人出具的《承诺函》 及其他相关文件，该等认购人与百圆裤业/环球易购、百圆裤业/环球易购的董事、 监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系，认购资金未直接或间接来源 于百圆裤业/环球易购董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融 资结构化的设计。 截至本法律意见书出具之日，信达澳银基金管理有限公司有效存续，不存在 法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 综上，本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次重组 的主体资格。 （二）发行价格及数量 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日；定价 基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.34元/股。由于百圆裤业 已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利 0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。安赐叁 号认购人民币壹亿元整(￥100,000,000.00元)，即6,993,006股；信达澳银基 金-定增19号资产管理计划认购人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00元)，即 3,496,503股。 经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司2014 年第一次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。 （三）非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资 2014年10月24日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）广发证券股份 有限公司（以下简称“广发证券”）向发行对象发送了缴款通知书。 2014年10月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2014】 7-77号《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年10月27日止，广发证券 为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到发行对象缴付的认购 资金为壹亿伍仟万元整(￥150,000,000.00元)。 2014年10月28日，广发证券将扣除相关费用后的配套资金汇入百圆裤业 本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户。 2014年10月29日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验 字【2014】第0218号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2014年10月28 日止，百圆裤业已收到珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有 限合伙）、信达澳银基金管理有限公司认购本次发行的10,489,509股股份 的货币资金，变更后的注册资本为人民币143,829,509.00元。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次发行已经取得 所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价， 本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。 （此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于山西百圆裤业连锁经营 股份有限公司重大资产重组所涉及配套融资非公开发行股票发行过程及认购对 象合规性之法律意见书》） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 主任： 王卫东律师 冯 江律师 曾 彬律师 2014年10月31日 中财网
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