[公告]楚天科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300358 证券简称：楚天科技 上市地点：深圳证券交易所 楚天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 交易对方 住所（注册）地址 通讯地址 马庆华 长春市南关区西三马路1号 马力平 吉林省吉林市船营区南京街151-1-7号 马 拓 北京市朝阳区三间房南里4号北京生物制品研究所 吉林省国家生物产业创业 投资有限责任公司 长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室 北京银河吉星创业投资有 限责任公司 北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室 配套 融资 特定 投资 者 北京森淼润信投资 管理中心（有限合 伙） 北京市海淀区北三环西路31号18号L022 泰达宏利基金管理 有限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 苏州雅才融鑫投资 中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路456号* 独立财务顾问 logo.gif C:\Users\栋\AppData\Roaming\Tencent\Users\86618854\QQ\WinTemp\RichOle\0JXY4CX0TDJJ4G5SX95(VJU.jpg 签署日期：二○一四年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 同时，交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次交易楚天科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买马庆华、马力 平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的新华通100%股权，并 募集配套资金。 为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于并购重组募集配 套资金计算比例、用途等问题与解答》的相应规定，楚天科技拟向三名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，配套资金金额不超过本次交 易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分）的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支 付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分公司将自筹资金解 决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产估值及作价 本次交易的标的资产为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉 星创投合计持有的新华通100%股权。 根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A081号）， 本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采 用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。 截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为55,599.62 万元，较标的资产2014年6月30日合并账面净资产15,877.63万元增加39,721.99 万元，增值率250.18%。 本公司与马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定：根据《评估报告》（北 京亚超评报字[2014]第A081号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基 准日的评估价值为55,599.62万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产 交易价格确定为55,000万元。 三、发行股份及支付现金购买资产方案 （一）交易对价支付方式 本次交易标的资产新华通100%股权的交易价格为55,000万元，其中楚天科 技拟以发行股份方式支付42,000万元，占比76.36%；以现金方式支付13,000万 元，占比23.64%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 交易对方 拟出让的新华通 股权比例（%） 交易金额 （万元） 股份支付 （万元） 现金支付 （万元） 马庆华 78.24 43,032.00 32,860.80 10,171.20 马力平 8.00 4,400.00 3,360.00 1,040.00 马 拓 1.76 968.00 739.20 228.80 吉林生物创投 11.20 6,160.00 4,704.00 1,456.00 北京银河吉星创投 0.80 440.00 336.00 104.00 合计 100.00 55,000.00 42,000.00 13,000.00 （二）发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.56 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （三）发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为55,000万元，楚天科技拟通过发行股份的方 式支付交易对价42,000万元，以34.56元/股发行价格计算，各交易对方认购股数 不足1股的尾数略去，楚天科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为12,152,776 股，具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 马庆华 9,508,333 2 马力平 972,222 3 马 拓 213,888 4 吉林生物创投 1,361,111 5 北京银河吉星创投 97,222 合计 - 12,152,776 如果定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的楚天科技股份数不为整数 的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数 量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （四）发行股份购买资产的股份锁定期 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易 对方所获股份的锁定期安排情况如下： 1、交易对方之马庆华承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： 马庆华于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起36个月内不得 转让。转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过通过本次交易所取得 股份的50%。 2、交易对方之马力平承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期 安排如下： 马力平于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得 转让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得 股份的50%、30%、20%。 3、交易对方之马拓承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安 排如下： 马拓于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月内不得转 让。转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股 份的50%、30%、20%。 4、交易对方之吉林生物创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的 锁定期安排如下： 吉林生物创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12个月 内不得转让。 5、交易对方之北京银河吉星创投承诺通过本次交易取得的上市公司发行股 份的锁定期安排如下： 北京银河吉星创投于本次交易获得的全部楚天科技股份自股份登记日起12 个月内不得转让。 本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加 的楚天科技股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 若交易对方担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所持股份锁定还 需要按照《创业板上市规则》规定执行。 前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 楚天科技与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提 前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致公司股份发行价格发生变化， 则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的公司股份 的锁定期限与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，相关方将根据相关证 券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 （五）业绩承诺及补偿措施 1、利润补偿期限及业绩承诺 根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签 署的《业绩承诺与补偿协议》约定：业绩补偿义务人承诺2014年度、2015年度、 2016年度新华通实现的净利润（经聘请的审计机构专项审计的新华通合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于3,500万元、4,200 万元和5,020万元。 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进 行补偿。 2、补偿措施 如果在承诺期内，新华通各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补 偿义务人可以选择以下方式向楚天科技进行补偿。 （1）业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部 分由其以现金方式向楚天科技进行补偿： ①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予 以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定： 补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义 务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股 份数量。 注： A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 B、如果楚天科技在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的 当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予楚天科技。如分红收益已由楚天科技实际 发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。 C、上述测算是在假定楚天科技无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果 楚天科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股 份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量 的计算均遵循此原则。 D、“已补偿股份数量”应包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。 ②业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的楚天科技股票进行补偿，超出 其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进 行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数× 本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 （2）以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的楚 天科技股份向楚天科技进行补偿： ①业绩补偿义务人亦可根据第（1）条的计算依据以现金方式向楚天科技进 行业绩补偿，具体如下： 每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚 天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 ②业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务 人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。 补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚 天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 注： A、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，楚天科技有权以 每股1元的价格予以回购。 B、如果楚天科技在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而 补偿给楚天科技的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由楚天科 技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部 分。 3、减值测试及股份补偿 在承诺期届满时，楚天科技和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质 的中介机构对新华通进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。 （1）如若新华通期末资产减值额大于已补偿股份数×本次楚天科技向业绩 补偿义务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天科技另行补 偿。 资产减值需补偿现金金额=新华通期末资产减值额－已补偿股份数×本次楚 天科技向业绩补偿义务人股份发行价格－已补偿现金。 注： “已补偿股份数”包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的 因提前离职而导致的赔偿股份数。 （2）如若新华通在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净 利润数总和，则楚天科技免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。 （3）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的楚天科技 股份（包括资本公积金转增股本和利润分配送股形成的股份）被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行 处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足 补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现 金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格 为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。 4、业绩补偿程序 （1）承诺期内各年度，自楚天科技聘请的中介机构出具《专项审计报告》 和《减值测试报告》后5个工作日内，楚天科技书面通知业绩补偿义务人标的 资产在当年度净利润不足利润预测数或者资产减值数额，并要求业绩补偿义务人 按约定补偿股份或现金。 ①业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据相关约定计算其应补偿的股 份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以股 份，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内协助楚天科 技通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该等应补偿的股份转移至 楚天科技设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至楚天科技设立的专 门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配 的利润归楚天科技所有。并且，在利润承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿 股份不得减少；楚天科技应在每年度的前六个月内确定前一个会计年度应补偿的 股份数并完成锁定手续，且应在业绩补偿义务人接到关于补偿的书面通知后两个 月内就其约定的全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如楚天科技股东大会 通过，则楚天科技将以每股1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份， 并予以注销。如楚天科技股东大会未通过或因其他客观原因导致楚天科技不能实 施股份回购，则业绩补偿义务人应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应 的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除业绩补偿义务人之外的楚天科 技其他股东，其他股东按其持有楚天科技股份数占扣除业绩补偿义务人股东持有 的股份数后楚天科技的股份总数的比例享有获赠的股份。 ②业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据本协议的约定计算其应补偿 的股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以 现金，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内将该等应 补偿现金支付至楚天科技指定账户。 （2）如业绩补偿义务人同时涉及约定的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿 义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期限补偿义务的，业 绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期限补偿的总和不超 过该人其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现 金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股 份的价格。 5、业绩补偿保障措施 （1）本次交易完成后，业绩补偿义务人所获楚天科技股份的锁定期如下： 马庆华于本次交易获得的楚天科技9,508,333股的股份自股份登记日起36 个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易 取得股份的50%。 马力平于本次交易获得的楚天科技972,222股的股份自股份登记日起12个 月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交 易取得股份的50%、30%、20%。 马拓于本次交易获得的楚天科技213,888股的股份自股份登记日起12个月 内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交易 取得股份的50%、30%、20%。 假设2014年12月31日前完成本次交易，则业绩补偿义务人所持股份的锁 定期覆盖至2018年12月31日，而业绩承诺期间为2014年度、2015年度及 2016年度，业绩补偿义务人所持楚天科技股票价值可覆盖其所承诺的利润数额。 （2）同时，本次交易中各业绩补偿义务人（马庆华、马力平、马拓）对于 在本协议项下的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）互相承担连带保证和连 带补偿义务；本次交易的标的公司的控股股东、实际控制人马庆华获得楚天科技 股份的锁定期在36个月以上，且各业绩补偿义务人的任职期限均在5年以上， 并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩补偿义务人规定了具体的任 职期限保障措施。 6、其他相关约定 若新华通承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，超 过部分的40%奖励给新华通的经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分 配方案由新华通董事会制定，报楚天科技董事会备案。但承诺期内新华通因股权 收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。 本次交易完成后，楚天科技将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括 新华通的经营管理团队及部分骨干研发、销售人员。 四、发行股份募集配套资金方案 （一）发行股份募集配套资金的发行价格 本次向三名特定投资者募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会 第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量，即34.56元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。配套融资发行股份的具体安排详见本 报告书“第五章 交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易中的股票发行”。 （二）发行股份募集配套资金的发行数量 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等有关文 件规定，本次发行股份募集配套资金的发行数量情况如下： 本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过14,000万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。按 募集资金上限14,000万元，发行价格34.56元/股计算，本次发行股份募集配套资 金的情况如下： 序号 投资者 拟向其发行股份数量（股） 1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 2,017,936 2 泰达宏利基金管理有限公司 1,147,540 3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 885,447 合计 - 4,050,923 如定价基准日至股份发行日期间，楚天科技股票发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认 购人认购数量将相应调整。 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，楚天科技可按要求确定新 的发行价格，本次发行数量区间和三名特定投资者的认购数量将相应调整。若楚 天科技根据监管要求对本次配套募集资金总规模进行调整，则三名特定投资者本 次认购总金额按比例进行相应调整。 （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据楚天科技与三名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》，三 名特定投资者所获股份的锁定期安排如下： 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份， 自本次发行结束之日起 36个月内不转让； 泰达宏利基金管理有限公司通过本次非公开发行所获全部股份，自本次发行 结束之日起 36个月内不转让； 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自 本次发行结束之日起 36个月内不转让。 本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加 的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 五、本次交易的协议签署情况 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2014年8月20日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创投 盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起成 立，下列先决条件全部满足之日起生效： 1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜； 2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 2014年11月9日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》，补充协议自楚天科技、吉林生物创投和北京银河吉星创 投盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、马力平、马拓签字之日起 成立，下列先决条件全部满足之日起生效： （1）楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜； （2）楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。 （三）《业绩承诺与补偿协议》 2014年11月9日，本公司与马庆华、马力平和马拓签署了《业绩承诺与 补偿协议》，协议自楚天科技盖章且经其法定代表人或授权代表签字，及马庆华、 马力平、马拓签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效： 1、楚天科技董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜； 2、楚天科技就本次交易事宜获得中国证监会的核准； 3、楚天科技本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成股份登记。 （四）《附条件生效的股份认购合同》 2014年8月19日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、 泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《附 条件生效的股份认购合同》，合同自楚天科技与认购方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章后即为成立。认购合同在下列条件全部满足后立即生效： 1、本次发行经楚天科技董事会审议通过； 2、本次发行经楚天科技股东大会审议通过； 3、本次发行取得中国证券监督管理委员会的批准； 以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核 准之日为合同生效日。 （五）《<附条件生效的股份认购合同>之补充合同》 2014年11月9日，楚天科技与北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、 泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）分别签署了《< 附条件生效的股份认购合同>之补充合同》，合同自楚天科技与认购方法定代表 人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。补充合同在下列条件全部满足后立即 生效： 1、本次发行经楚天科技董事会审议通过； 2、本次发行经楚天科技股东大会审议通过； 3、本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。 以上生效条件全部成就时，楚天科技本次发行获中国证券监督管理委员会核 准之日为本补充合同生效日。 六、本次交易构成重大资产重组 依据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字（2014）010848 号）和楚天科技《2013年度审计报告》（中审亚太审字（2014）010188号）， 本次交易相关财务数据计算的结果如下： 项目 2013年新华通 （万元） 2013年楚天科技 （万元） 比例 （%） 资产净额及交易额孰高 55,000.00 45,529.94 120.80% 营业收入 20,431.69 79,720.57 25.63% 资产总额及交易额孰高 55,000.00 107,623.10 51.10% 由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易构成重大资产重组，因涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委的审核、 并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和 实际控制人未发生变更 以发行股份上限16,203,699股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，本公司的总股本将由116,798,800股变更为133,002,499 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技69,267,544股股份， 占总股本的59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行后的 总股本上限133,002,499股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚 天投资持有股份占总股本的比例将变为52.08%，仍为楚天科技的控股股东。 本次交易前，唐岳先生直接持有楚天科技1,056,000股股份，占总股本的 0.90%，持有楚天投资51.46%的股权，是楚天科技的实际控制人。 本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限 133,002,499股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有 股份占总股本的比例将变为52.08%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成 借壳上市。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方、本次配套资金认购方及其关联方与本公司不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易尚需履行的审批事项 1、2014年8月11日，新华通全体股东签署股东决定，全体股东一致同意本 次交易相关事项。 2、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》的相关议案。 3、2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于需经本公 司股东大会审议批准、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐和承销资格 本公司已聘请兴业证券、宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券、 宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项重大风险 因素。 一、市场风险 新版药品GMP已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日 起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险 程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。如果上述规定发生变化，可能 对药品生产企业GMP改造进程及近五年国内中高端制药装备市场需求增速产生 影响，从而对本公司的发展造成一定的影响。 根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国 食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无 菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药 品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企 业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 标的公司的主要产品为制药用水设备及不锈钢压力容器，由于上述政策的实 施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。随着国内从事上述无 菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增 速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 二、税收风险 1、标的公司之全资子公司吉林华通于2013年8月复审认定为高新技术企 业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），吉林华通自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年， 企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复 审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免 税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果吉林华通未通过税务机关年度减免 税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠 的法规变化，吉林华通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 新华通于2010年8月16日成立，2013年底新华通新厂建设完成，吉林华 通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、 《特种设备设计许可证（压力容器）》于2014年4月2日变更至新华通持有， 未来吉林华通将不再从事压力容器的设计、制造业务。 因新华通于2014年正式投产，目前尚未获得高新技术企业认定，执行的所 得税税率为25%，在条件具备时，新华通将申请高新技术企业认定，在获得认 定前，新华通压力容器设计、制造所产生的收益将按照25%的税率执行缴纳所 得税。如新华通届时未能成功通过高新技术企业认定，将会对标的公司的业绩产 生一定的不利影响。 2、标的公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政 部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88 号），报告期内，标的公司主要产品适用的出口退税率为15%。 2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的出口收入分别为1,624.05 万元、1,788.12万元和477.25万元，出口货物增值税免抵退税额分别为222.18 万元、206.65万元和64.82万元，占当期利润总额的比例分别为13.72%、4.99% 和2.94%，根据标的公司发展战略，未来将继续大力开拓国外市场，若国家下调 标的公司相关产品出口退税率，将对标的公司生产经营产生一定不利影响。 特别风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准、 中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确 定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。 二、与交易相关的其他风险 （一）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为新华通100%股权。根据北京亚超出具的《评估报告》 （北京亚超评报字[2014]第A081号），评估基准日（2014年6月30日）新华 通100%股权的评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 公司净资产 （合并） 评估值 增值金额 增值率 收益法 15,877.63 55,599.62 39,721.99 250.18% 资产基础法 15,877.63 26,048.21 10,170.58 64.06% 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合新华通的实际情况，并综合考 虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评 估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的 风险。 此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉 尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未来情 况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不 符的风险。 （二）业绩承诺风险 楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）约定： 关于本次交易标的资产的利润补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度，业 绩补偿义务人承诺2014年度、2015年度、2016年度新华通实现的净利润（经聘 请的审计机构专项审计的新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）不低于3,500万元、4,200万元和5,020万元。 该盈利预测系新华通管理层基于新华通目前的研发能力、运营能力和未来的 发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和新华 通管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承 诺净利润的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向三名特定投资者发行股份 募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过14,000万元，不超过本次交易总 金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本 次交易现金对价及补充新华通运营资金。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的兴业证券、宏源证券作为本次配套 融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定 性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如 果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方 式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。 根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行 贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成 本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对 上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配 套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，新华通将成为楚天科技的全资子公司，从整体角度看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药 装备的研发、设计、生产、销售和服务，新华通的主营业务为制药用水设备的研 发、生产与销售，两者虽然均处制药设备行业，但所提供的产品与服务仍有一定 差异，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实 现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不能及时制定与之相适应的企业文化、 组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措 施，可能会对本公司的经营产生不利影响，从而给股东利益造成一定的影响，提 请投资者关注上述风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本公司拟购买新华通100%股权交易形成非同一控制下企 业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风 险。 本次交易完成后，本公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应， 保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。 （六）锁定期满后核心管理人员离职的风险 马庆华、马力平、马拓作为新华通的核心管理人员，已承诺自本次交易非公 开发行的股份登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起在楚天 科技及其子公司工作不少于60个月，但仍存在马庆华、马力平、马拓将在本次 交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。 （七）吉林华通股东马庆华出资补足的后续法律风险 吉林华通股东马庆华于2002年6月使用吉林华通所拥有的房屋和土地使用 权对公司进行增资，其用于出资的房屋和土地使用权在本次增资前均属于吉林华 通的自有财产，客观上存在出资不实的情形。 为了保护股东和债权人的合法权益，2014年6月18日，吉林华通当时的 全体股东马庆华、王希凤和马拓三人一致作出规范并补足出资的股东会决议，同 意由马庆华以641.2382万元等额货币出资对2002年6月吉林华通的不实出资 予以补足，并由会计师事务所对本次补足出资出具验资复核报告。 尽管上述违规行为并未给公司股东和债权人造成实际损失，且马庆华已补足 出资并纠正违规行为，但仍存在监管部门后续对马庆华本次出资行为进行追究责 任的法律风险，如监管部门针对本次出资追究法律责任，由马庆华个人承担。 三、标的资产的经营风险 （一）市场风险 新版药品GMP已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日 起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，现有药品生产企业将给予不超过五年的过渡期，并依据产品风险 程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。如果上述规定发生变化，可能 对药品生产企业GMP改造进程及近五年国内中高端制药装备市场需求增速产生 影响，从而对本公司的发展造成一定的影响。 根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国 食药监安[2011]101号）规定，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无 菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，其他类别药 品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到要求的企 业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。 标的公司的主要产品为制药用水设备及不锈钢压力容器，由于上述政策的实 施，使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。随着国内从事上述无 菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成，公司上述产品未来几年的销售增 速可能放缓，从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 （二）竞争风险 新华通是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技 术创新和市场开拓，新华通在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和 人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的制药用水设备 制造企业。新华通制药用水装备产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水 平，产品性价比较高，已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。 由于国内制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距，随着下游制药行业 的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，对制药装备产品的需求将向高端产品 转移，如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略，通过建立合资生 产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务，行业市场竞争将加剧。如果 新华通不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的 先进性，将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影响。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，新华通的应收账款期末余额分别为4,666.55万元、5,860.23 万元和6,171.21万元，营业收入分别为12,232.32万元、20,431.69万元和 12,218.94万元，应收账款随着新华通销售规模的增长而增长。虽然新华通客户 大部分为国内实力较强的制药企业，应收账款的回收风险较小，但未来应收账款 将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力 下降，新华通存在部分货款不能正常收回的风险。 （四）税收风险 1、标的公司之全资子公司吉林华通于2013年8月复审认定为高新技术企 业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），吉林华通自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年， 企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复 审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免 税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果吉林华通未通过税务机关年度减免 税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠 的法规变化，吉林华通可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 新华通于2010年8月16日成立，2013年底新华通新厂建设完成，吉林华 通将设计、生产、制造压力容器所需的《特种设备制造许可证（压力容器）》、 《特种设备设计许可证（压力容器）》于2014年4月2日变更至新华通持有， 未来吉林华通将不再从事压力容器的设计、制造业务。 因新华通于2014年正式投产，目前尚未获得高新技术企业认定，执行的所 得税税率为25%，在条件具备时，新华通将申请高新技术企业认定，在获得认 定前，新华通压力容器设计、制造所产生的收益将按照25%的税率执行缴纳所 得税。如新华通届时未能成功通过高新技术企业认定，将会对标的公司的业绩产 生一定的不利影响。 2、标的公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政 部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88 号），报告期内，标的公司主要产品适用的出口退税率为15%。 2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的出口收入分别为1,624.05 万元、1,788.12万元和477.25万元，出口货物增值税免抵退税额分别为222.18 万元、206.65万元和64.82万元，占当期利润总额的比例分别为13.72%、4.99% 和2.94%，根据标的公司发展战略，未来将继续大力开拓国外市场，若国家下调 标的公司相关产品出口退税率，将对标的公司生产经营产生一定不利影响。 除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章 风险因素”，注意投资风险。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 3 二、标的资产估值及作价 ........................................................................... 3 三、发行股份及支付现金购买资产方案 ..................................................... 4 四、发行股份募集配套资金方案 .............................................................. 12 五、本次交易的协议签署情况 .................................................................. 13 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 15 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发 生变更 ..................................................................................................... 15 八、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 16 九、本次交易尚需履行的审批事项 ........................................................... 16 十、独立财务顾问的保荐和承销资格 ....................................................... 17 重大风险提示 ................................................................................................. 18 一、市场风险 ........................................................................................... 18 二、税收风险 ........................................................................................... 18 特别风险提示 ................................................................................................. 20 一、本次交易的审批风险 ......................................................................... 20 二、与交易相关的其他风险 ..................................................................... 20 三、标的资产的经营风险 ......................................................................... 23 释 义 .............................................................................................................. 31 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 34 一、本次交易的背景 ................................................................................ 34 二、本次交易的目的 ................................................................................ 37 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 39 四、本次交易的基本情况 ......................................................................... 39 五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 40 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 40 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................ 40 八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ......................................... 41 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................. 42 一、上市公司基本情况 ............................................................................ 42 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 42 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................... 44 四、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 44 五、前十名股东情况 ................................................................................ 49 六、主营业务概况 .................................................................................... 49 七、最近三年合并口径主要财务指标 ....................................................... 50 八、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 51 第三章 交易对方基本情况 .............................................................................. 52 一、交易对方总体情况 ............................................................................ 52 二、交易对方详细情况 ............................................................................ 52 三、其他事项说明 .................................................................................... 66 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................. 68 一、新华通基本情况 ................................................................................ 68 二、标的公司的业务与技术 ..................................................................... 97 三、标的公司的评估情况 ....................................................................... 129 四、债权债务转移情况 .......................................................................... 143 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................. 143 六、本次交易中新华通其他股东放弃优先购买权的说明 ........................ 143 七、其他事项 ......................................................................................... 143 第五章 交易方案及发行股份情况 ................................................................. 144 一、交易方案概况 .................................................................................. 144 二、本次交易中的股票发行 ................................................................... 145 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ..................... 153 四、上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................. 153 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................................... 153 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 155 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .......................................... 155 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ........................ 166 三、《业绩承诺与补偿协议》 ................................................................ 167 第七章 本次交易的合规性分析..................................................................... 180 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 180 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 184 三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四 十三条变更为第四十四条）的说明 ......................................................... 186 四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的 不得非公开发行股票的情形 ................................................................... 187 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 188 一、本次交易的定价依据 ....................................................................... 188 二、本次发行股份定价的合理性分析 ..................................................... 188 三、标的资产定价的公允性分析 ............................................................ 189 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 193 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 194 第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 196 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 196 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 202 三、本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析 ..................... 207 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................. 212 五、本次募集配套资金的必要性的讨论与分析 ....................................... 213 六、本次交易完成后对上市公司其他方面的影响 ................................... 216 第十章 财务会计信息 ................................................................................... 218 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 .............................................. 218 二、上市公司最近一年一期备考财务资料 .............................................. 221 第十一章 同业竞争与关联交易..................................................................... 226 一、同业竞争 ......................................................................................... 226 二、关联交易 ......................................................................................... 228 第十二章 风险因素 ...................................................................................... 233 一、本次交易的审批风险 ....................................................................... 233 二、与交易相关的其他风险 ................................................................... 233 三、标的资产的经营风险 ....................................................................... 236 四、其他风险 ......................................................................................... 241 第十三章 本次交易对上市公司治理结构的影响............................................ 242 一、上市公司目前公司治理情况 ............................................................ 242 二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 ....................................... 242 三、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................. 244 第十四章 其他重要事项说明 ........................................................................ 246 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 246 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................ 246 三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .............................................................................................................. 246 四、对股东权益保护的安排 ................................................................... 247 五、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................. 247 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 252 七、公司利润分配政策和未来分红规划 ................................................. 252 八、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................ 258 第十五章 独立董事、中介机构对本次交易出具的结论意见 .......................... 259 一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................ 259 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................................... 260 三、律师对本次交易的意见 ................................................................... 260 第十六章 本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 264 一、独立财务顾问 .................................................................................. 264 二、法律顾问 ......................................................................................... 264 三、财务审计机构 .................................................................................. 265 四、资产评估机构 .................................................................................. 265 第十七章 上市公司董事及中介机构声明 ...................................................... 266 一、上市公司董事声明 .......................................................................... 266 二、独立财务顾问声明 .......................................................................... 267 三、律师事务所声明 .............................................................................. 269 四、会计师事务所声明 .......................................................................... 270 五、资产评估机构声明 .......................................................................... 271 第十八章 备查文件 ...................................................................................... 272 一、关于本次交易的备查文件 ................................................................ 272 二、查阅方式 ......................................................................................... 272 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本公司/上市公司/楚天科技 指 楚天科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码： 300358 标的公司/新华通 指 长春新华通制药设备有限公司，本报告书中关于业务与技术的表述中， “标的公司/新华通”亦包括新华通之全资子公司吉林华通 华通艾富西 指 长春华通艾富西制药设备有限公司 交易对方 指 马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、 北京银河吉星创业投资有限责任公司 交易标的/交易资产 指 交易各方合计持有的新华通100%股权 吉林生物创投 指 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 北京银河吉星创投 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计 持有的新华通100%股权，同时向其他三名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25% 配套融资 指 上市公司拟向其他三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总金额不超过本次交易总金额的25% 交易总金额 指 上市公司拟购买的新华通100%股权作价55,000万元加上配套融资金 额14,000万元再减去募集配套资金中用于支付现金对价部分的余数 标的股权交易价格 指 上市公司拟购买的新华通100%股权作价55,000万元 吉林华通 指 吉林省华通制药设备有限公司 楚天投资 指 长沙楚天投资有限公司，系楚天科技股份有限公司之控股股东 汉森投资 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业，本公司股东 汉森制药 指 湖南汉森制药股份有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 汉森化工 指 湖南汉森化工有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 北美房地产 指 湖南北美房地产开发有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 汉森科技 指 湖南汉森科技有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 三麓医药研究所 指 长沙高新开发区三麓医药研究所，楚天科技董事刘令安控制的企业 千度生物技术研究所 指 长沙高新开发区千度生物技术研究所，楚天科技董事刘令安控制的企业 南岳生物制药 指 南岳生物制药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 景达生物工程 指 湖南景达生物工程有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 永孜堂制药 指 云南永孜堂制药有限公司，楚天科技董事刘令安控制的企业 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司/兴业证券、宏源证券股份有限公司/宏源证券 法律顾问/湖南启元 指 湖南启元律师事务所 审计机构/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司 报告书/本报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》 审计、评估基准日/交易基准日 指 2014年6月30日 报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月 发行股份的定价基准日 指 楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《审计报告》 指 中审亚太审字(2014) 010848号《审计报告》 《备考审计报告》 指 中审亚太审字(2014) 010848-1号《备考审计报告》 《评估报告》 指 北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2014]第A081号 《楚天科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的长 春新华通制药设备有限公司股东全部权益价值评估报告》 《法律意见书》 指 湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》 《独立财务顾问报告》 指 兴业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司出具的《关于楚天科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物 产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关 于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金购买资 产的协议之补充协议》 指 《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物 产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司关 于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充 协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 《楚天科技股份有限公司与马庆华、马力平、马拓关于楚天科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号，2014年修订） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）我国制药装备行业面临巨大的发展机遇 制药装备行业作为医药制造业的支撑行业，是医药制造行业产业升级、技术 进步的重要保障，与国计民生息息相关。受到居民卫生健康意识的加强、人口的 增长及老龄化、医疗卫生体制改革不断深入和全球制药产业转移等因素的深刻影 响，制药行业将保持快速增长的发展态势，从而推动我国制药装备市场需求的持 续扩大。 为了促进制药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓 励政策，在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）、《医药 工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振 兴装备制造业的若干意见》等文件中都有明确提及。 同时，我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产 企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申 请《药品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期 为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。1999 年8月，国家药监局下发《关于实施<药品生产质量管理规范>有关规定的通知》， 明确要求制药企业必须在规定期限内达到药品GMP标准，超过规定期限所有未 通过药品GMP认证的药品生产企业一律停产。同年国家药监局制定了《药品 GMP认证管理办法》和《药品GMP认证工作程序》，严格规定药品生产企业 准入条件，加快了医药生产企业的设备改造，确保药品质量。新版药品GMP已 于2011年3月1日正式施行，新版药品GMP的实施将加快我国制药企业的设 备更新速度，并淘汰研发实力较弱、设备工艺及技术处于竞争劣势、不能满足新 版药品GMP认证要求的制药装备企业，有利于制药行业及制药装备行业长期、 健康发展。 根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来 越重视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对 制药装备行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。 （二）我国制药装备行业的整合是大势所趋 纵观世界领先的制药装备公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优 势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨越 式发展已成为制药装备企业发展的常态。BOSCH集团、B+S公司、IMA集团等 业内知名企业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。美国制药装备行业已 经步入成熟期，形成了以十几家大型企业为主的市场竞争格局。 与国外制药装备企业“大而集中”的特点相反，我国制药装备企业的现状属 于“小而分散”。据统计，我国制药装备企业数量超过800家，很多中小企业 的产品档次低、质量差、附加值低，甚至存在以次充好，低价竞争，扰乱市场等 混乱现象。 因此，我国制药装备行业的重组整合浪潮必然会到来，公司将顺应行业发展 趋势，关注市场动态，通过并购重组提升自身核心竞争力。 （三）公司致力于成为全球制药装备整体方案的主流提供商 制药装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造需要制药工艺、 机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的有机结合才能够实现。从全球 范围来看，制药装备行业保持持续快速发展态势，而新兴市场国家潜力巨大，从 本世纪初开始迎来了爆发式增长。公司的主营业务为水剂类制药装备的研发、设 计、生产、销售和服务，自成立以来，公司一直致力于为制药企业提供专业化、 个性化的制药装备解决方案，在此基础上，公司提出了将楚天打造成中国制药装 备行业无可替代与动摇的标志性企业，亚洲最大和世界一流的制药装备企业之一 的愿景。 公司寻求并购重组机遇，以实现产业链向前后两端的延伸，形成多层次的产 品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，本次交易对公司进一步完善产业 链并实现成为全球制药装备整体方案的主流提供商的愿景具有重大意义。 （四）新华通是公司产业链向前端延伸的优质标的资产 新华通全资子公司吉林华通自1999年起从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、 纯化水制备系统等制药用水装备制造业务，目前新华通已承接了吉林华通的部分 制药用水装备制造业务，持有《特种设备制造许可证》（压力容器）、《特种设 备设计许可证》（压力容器）、《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）。 新华通制药用水装备制造业务2013年度实现营业收入20,431.69万元，较 2012年增长67.03%；实现归属于母公司所有者的净利润3,578.94万元，较2012 年增长153.60%，新华通业务处于高速发展时期，是国内领先的制药用水装备 制造企业，2013年度新华通全资子公司吉林华通的销售收入列制药装备行业（不 含包装机械）第七位，列制药用水装备生产企业第一位。 同时，新华通经过多年的发展已形成较强的研发能力，新华通研发的新产品 储热式蒸馏水机主要应用于医药、食品、化工等行业制取蒸馏水。该产品采用热 泵蒸发原理，对二次蒸汽进行压缩、循环、蒸发，制取注射用水，蒸发与冷凝共 用一个换热器，不用冷却水，可节约97%的原料水（去离子水），实现节能 60%-90%。该产品量产后，将成为满足新版GMP要求的制药用水核心设备， 对于制药用水设备的应用发展具有重要意义。 综上，新华通齐备的业务资质、丰富的项目经验、专业的技术团队，在制药 用水装备制造行业已具有较高的市场知名度，营业收入和利润水平近年来都出现 了较快的增长，是公司产业链向前端延伸较好的收购标的。 （五）资本市场为公司并购创造条件 公司于2014年初在深圳证券交易所创业板完成首次公开发行，资金实力更 加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一步优化，高附加值产品的生产 规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。 作为上市公司，除了使用自有资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购 价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间， 在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中 相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司 的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。 因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标， 寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、 跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。 二、本次交易的目的 （一）实现公司产业链向前端延伸，进一步提升公司核心竞争力 公司的核心战略是成为全球制药装备整体方案的主流提供商。公司目前已有 产品包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等水剂类 制药装备；新华通主要产品包括纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统、 储存配置-工艺容器、分配系统等制药用水装备，二者在各自细分领域均处于领 先地位。此次交易完成后，公司将实现产业链向前端延伸，为未来将产业链扩展 到制药装备全行业奠定坚实基础。 同时，公司与新华通均属于制药装备行业中极具影响力的企业。根据中国制 药装备协会的最新统计结果，楚天科技与新华通全资子公司吉林华通分别位于制 药装备行业（不含包装机械）销售收入排名第三位和第七位。此次重组完成后， 将极大提升公司在制药装备行业的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善公 司的产品结构，确立公司在制药装备行业的领先地位。 （二）有利于增强公司盈利能力 如果本次收购得以完成，新华通将成为本公司的全资子公司。根据新华通 2013年财务数据，其营业收入为20,431.69万元，相当于同期上市公司营业收 入的25.63%；净利润为3,578.94万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东 净利润的26.52%。由于新华通盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较 高，本次收购完成后，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资 产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净 利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。 （三）加强优势互补，发挥协同效应 1、战略协同 本次交易完成后，公司将拥有纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系 统等制药用水装备业务，这将分散公司业务单一的风险，改善公司的收入结构， 实现持续发展。 通过本次交易，新华通将成为公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范 公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高新华通知名度，进一步开 拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方 实现利益最大化，实现战略协同效应。 2、管理协同 管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为 上市公司重组后的首要目标。 本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学 有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力的提高、融资能力的提升 及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。公司与新华通各自的管理能 力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而 进一步提高企业总体管理能力和管理效率。 3、市场协同 公司在深圳创业板实现首次公开发行后品牌影响力显著，同时由于公司与新 华通下游行业均为医药制造行业，存在大量共性客户，因此本次交易可以帮助新 华通开拓市场，进一步提高占有率。 本次重组完成后，双方的市场将会由公司统一协调，在现有的存量客户方面， 通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模； 在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率， 有效降低销售成本。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、2014年8月11日，新华通全体股东签署股东决定，全体股东一致同意本 次交易相关事项。 2、2014年8月21日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》的相关议案。 3、2014年11月9日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得本公司股 东大会的批准及中国证监会的核准。 四、本次交易的基本情况 本次交易对方系新华通的股东马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京 银河吉星创投。 本次交易标的为马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投 合计持有的新华通100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的价值的最终评估结论。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超 评报字[2014]第A081号），本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估 基准日标的资产的评估值为55,599.62万元，较标的资产2014年6月30日合 并账面净资产15,877.63万元增加39,721.99万元，增值率250.18%。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，新华通 100%股权的交易作价为55,000万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方、本次配套资金认购方及其关联方与本公司不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 依据中审亚太出具的新华通《审计报告》（中审亚太审字（2014）010848 号）和楚天科技《2013年度审计报告》（中审亚太审字（2014）010188号）， 本次交易相关财务数据计算的结果如下： 项目 2013年新华通 （万元） 2013年楚天科技 （万元） 比例 （%） 资产净额及交易额孰高 55,000.00 45,529.94 120.80 营业收入 20,431.69 79,720.57 25.63 （未完）  |