[公告]楚天科技：审计报告
中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP. 审 计 报 告 Audit Report 楚天科技股份有限公司 备考财务报表的审计报告 中国·北京 BEIJING.CHINA 审计报告 中审亚太审字(2014) 010848-1 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的楚天科技股份有限公司按照后附备考财务报表附注三披露的编 制基础编制的备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并 资产负债表， 2013年度、2014年1至6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是楚天科技股份有限公司管理层的责任，这种 责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考合并财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合 并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财 务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，楚天科技股份有限公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财 务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了楚天科技股份有限公司2013年12月31 日、2014年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果。 四、审计报告用途 本审计报告仅供楚天科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产 重组事宜使用。 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒 畅 中国注册会计师：胡 兵 中国.北京 二○一四年十一月七日 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 截至 2014 年 6 月 30 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 楚天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身长沙楚天科技有 限公司，于 2002 年 11 月 8 日由唐岳等 19 名自然人共同出资组建，注册资本 1,000 万元，取得了宁乡县工商行政管理局核发的注册号为 4301242000439 的《企业法人营 业执照》。本公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 唐 岳 2,000,000.00 20.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 雷嵩山 700,000.00 7.00 刘 振 700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 350,000.00 3.50 柏兴华 350,000.00 3.50 黄 河 300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓 文 250,000.00 2.50 李 刚 150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 廖晓飞 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 股东名称 出资金额 股权比例% 孙巨雷 150,000.00 1.50 张以换 50,000.00 0.50 合 计 10,000,000.00 100.00 注：唐泊森曾用名唐柏森。 2004 年 9 月 19 日，雷嵩山将其持有的本公司 7%的股权、柏兴华将其持有的本公 司 3.5%的股权、廖晓飞将其持有的本公司 1.5%的股权、张以换将其持有的本公司 0.5% 的股权全部转让给股东唐岳。股权转让完成后，本公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 唐 岳 3,250,000.00 32.50 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 刘 振 700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 350,000.00 3.50 黄 河 300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓 文 250,000.00 2.50 李 刚 150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 孙巨雷 150,000.00 1.50 合 计 10,000,000.00 100.00 2006 年 4 月 5 日，李新华将其持有的本公司 3.0%的股权分别转让给股东唐岳 1.5%；转让给自然人陈艳君 1%；转让给自然人张以换 0.5%。股权转让完成后，本公 司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 唐 岳 3,400,000.00 34.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 股东名称 出资金额 股权比例% 阳文录 1,050,000.00 10.50 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 刘 振 700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 50,000.00 0.50 黄 河 300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓 文 250,000.00 2.50 李 刚 150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 孙巨雷 150,000.00 1.50 陈艳君 100,000.00 1.00 张以换 50,000.00 0.50 合 计 10,000,000.00 100.00 2007 年 11 月 29 日，阳年生将其持有的本公司 10%的股权转让给股东唐岳，黄河 将其持有的本公司 3.0%的股权转让给股东唐岳。股权转让完成后，本公司股权结构如 下： 股东名称 出资金额 股权比例% 唐 岳 4,700,000.00 47.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 周飞跃 700,000.00 7.00 刘 振 700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 50,000.00 0.50 唐泊森 250,000.00 2.50 邓 文 250,000.00 2.50 李 刚 150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 股东名称 出资金额 股权比例% 孙巨雷 150,000.00 1.50 陈艳君 100,000.00 1.00 张以换 50,000.00 0.50 合 计 10,000,000.00 100.00 2007 年 12 月 29 日，根据国家工商行政管理总局工商办字[2007]79 号《关于下 发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》的要求，本公司的营业执照注册号变 更为 430124000003013。 2010 年 9 月 17 日，唐岳将其持有的 45.9%的股权、曾凡云将其持有的 10.9%的股 权，阳文录将其持有的 9%的股权、周飞跃将其持有的 5.5%的股权、刘振将其持有的 5.9%的股权、刘桂林将其持有的 3%的股权、唐泊森将其持有的 2%的股权、邓文将其 持有的 2%的股权、李刚将其持有的 1%的股权、贺常宝将其持有的 1%的股权、邱永谋 将其持有的 1%的股权、孙巨雷将其持有的 1%的股权、陈艳君将其持有的 0.5%的股权、 李新华将其持有的 0.25%的股权、张以换将其持有的 0.25%的股权转让给长沙楚天投 资有限公司。股权转让完成后，本公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 长沙楚天投资有限公司 8,920,000.00 89.20 唐 岳 110,000.00 1.10 曾凡云 110,000.00 1.10 阳文录 150,000.00 1.50 周飞跃 150,000.00 1.50 刘 振 110,000.00 1.10 刘桂林 50,000.00 0.50 李新华 25,000.00 0.25 唐泊森 50,000.00 0.50 邓 文 50,000.00 0.50 李 刚 50,000.00 0.50 贺常宝 50,000.00 0.50 邱永谋 50,000.00 0.50 孙巨雷 50,000.00 0.50 股东名称 出资金额 股权比例% 陈艳君 50,000.00 0.50 张以换 25,000.00 0.25 合 计 10,000,000.00 100.00 2010 年 9 月 18 日，根据本公司临时股东会决议和修改后的章程规定，本公司申 请增加注册资本人民币 100 万元，变更后的注册资本为人民币 1100 万元。新增注册 资本由新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（原名为“海南汉森投资有限公司”）认 缴，变更注册资本后，本公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 长沙楚天投资有限公司 8,920,000.00 81.0909 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 1,000,000.00 9.0909 唐 岳 110,000.00 1.0000 曾凡云 110,000.00 1.0000 阳文录 150,000.00 1.3636 周飞跃 150,000.00 1.3636 刘 振 110,000.00 1.0000 刘桂林 50,000.00 0.4545 李新华 25,000.00 0.2273 唐泊森 50,000.00 0.4545 邓 文 50,000.00 0.4545 李 刚 50,000.00 0.4545 贺常宝 50,000.00 0.4545 邱永谋 50,000.00 0.4545 孙巨雷 50,000.00 0.4545 陈艳君 50,000.00 0.4545 张以换 25,000.00 0.2273 合 计 11,000,000.00 100.0000 2010 年 10 月 25 日，根据发起人协议书和公司章程的规定，长沙楚天科技有限公 司整体变更为楚天科技股份有限公司，以截止 2010 年 9 月 30 日经审计后的净资产 145,746,802.21 元 为 基 数 ， 按 45.28% 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 份 ， 其 中 66,000,000.00 元折合成股本，溢价部分 79,746,802.21 元计入资本公积，股份每股 面值 1 元，股份总额 6,600 万股。2010 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任 公司出具利安达验字[2010]第 1068 号验资报告，对本次变更出资进行了验证。变更 后各股东认缴出资金额和股权比例如下： 股东名称 出资金额 股权比例% 长沙楚天投资有限公司 53,520,000.00 81.0909 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 6,000,000.00 9.0909 唐 岳 660,000.00 1.0000 曾凡云 660,000.00 1.0000 阳文录 900,000.00 1.3636 周飞跃 900,000.00 1.3636 刘 振 660,000.00 1.0000 刘桂林 300,000.00 0.4545 李新华 150,000.00 0.2273 唐泊森 300,000.00 0.4545 邓 文 300,000.00 0.4545 李 刚 300,000.00 0.4545 贺常宝 300,000.00 0.4545 邱永谋 300,000.00 0.4545 孙巨雷 300,000.00 0.4545 陈艳君 300,000.00 0.4545 张以换 150,000.00 0.2273 合 计 66,000,000.00 100.0000 2010 年 10 月 27 日，本公司在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 变更后的营业执照注册号：430124000003013，注册资本：6,600 万元，法定代表人： 唐岳，企业类型：股份有限公司，住所：宁乡县玉潭镇新康路 1 号。 2014 年 1 月 9 日,本公司根据相关股东会决议和中国证券监督管理委员会（证监 许可［2013］1650 号）《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》，以公开发售方式发行 A 股，其中发行新股 6,999,250.00 股，发行 人股东公开发售其所持股份（老股转让）11,250,563.00 股，增加注册资本人民币 6,999,250.00 元。2014 年 1 月 15 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中 审亚太验字（2014）010086 号验资报告，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了验证。公开发行结束后本公司股份为 72,999,250.00 股，每股面值 1 元。本次发 行完成后的股权结构如下: 股东名称 出资金额 出资比例% 长沙楚天投资有限公司 43,292,215.00 59.3050 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 4,977,222.00 6.8182 唐 岳 660,000.00 0.9041 曾凡云 660,000.00 0.9041 阳文录 900,000.00 1.2329 周飞跃 900,000.00 1.2329 刘 振 660,000.00 0.9041 刘桂林 300,000.00 0.4110 李新华 150,000.00 0.2055 唐泊森 300,000.00 0.4110 邓 文 300,000.00 0.4110 李 刚 300,000.00 0.4110 贺常宝 300,000.00 0.4110 邱永谋 300,000.00 0.4110 孙巨雷 300,000.00 0.4110 陈艳君 300,000.00 0.4110 张以换 150,000.00 0.2055 社会公众 A 股 18,249,813.00 25.0000 合 计 72,999,250.00 100.0000 2014 年 3 月 24 日,本公司根据 2013 年年度股东大会通过《关于公司 2013 年度利 润分配方案的议案》的决议和修改后章程的规定，以 2014 年 1 月 21 日总股本 72,999,250.00 股为基数，每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份 43,799,550.00 股，每股面值 1 元，共计增加股本 43,799,550.00 元。 本次转增完成 后的股权结构如下: 股东名称 出资金额 出资比例% 长沙楚天投资有限公司 69,267,544.00 59.3050 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 7,963,555.20 6.8182 股东名称 出资金额 出资比例% 唐 岳 1,056,000.00 0.9041 曾凡云 1,056,000.00 0.9041 阳文录 1,440,000.00 1.2329 周飞跃 1,440,000.00 1.2329 刘 振 1,056,000.00 0.9041 刘桂林 480,000.00 0.4110 李新华 240,000.00 0.2055 唐泊森 480,000.00 0.4110 邓 文 480,000.00 0.4110 李 刚 480,000.00 0.4110 贺常宝 480,000.00 0.4110 邱永谋 480,000.00 0.4110 孙巨雷 480,000.00 0.4110 陈艳君 480,000.00 0.4110 张以换 240,000.00 0.2055 社会公众 A 股 29,199,700.80 25.0000 合 计 116,798,800.00 100.0000 2014 年 4 月 28 日，公司股东张以换先生去世，其所持公司的股份由张维龙、李 浪、张钰雅、张钰淇继承。变更后的股权结构如下: 股东名称 出资金额 出资比例% 长沙楚天投资有限公司 69,267,544.00 59.3050 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 7,963,555.20 6.8182 唐 岳 1,056,000.00 0.9041 曾凡云 1,056,000.00 0.9041 阳文录 1,440,000.00 1.2329 周飞跃 1,440,000.00 1.2329 刘 振 1,056,000.00 0.9041 刘桂林 480,000.00 0.4110 李新华 240,000.00 0.2055 唐泊森 480,000.00 0.4110 邓 文 480,000.00 0.4110 李 刚 480,000.00 0.4110 股东名称 出资金额 出资比例% 贺常宝 480,000.00 0.4110 邱永谋 480,000.00 0.4110 孙巨雷 480,000.00 0.4110 陈艳君 480,000.00 0.4110 张维龙 36,000.00 0.0308 李浪 120,000.00 0.1027 张钰雅 42,000.00 0.0360 张钰淇 42,000.00 0.0360 社会公众 A 股 29,199,700.80 25.0000 合 计 116,798,800.00 100.0000 2、所处行业 公司所属行业为专用设备制造业中的制药装备行业, 主要从事化学原料药和药 剂、中药饮片及中成药专用生产设备制造的行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、 开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外（涉及行政许可审批项目，凭许可证或者审批文件方可经 营）。 4、主要产品 公司主要产品是：安瓿瓶洗烘灌封联动机组、抗生素瓶洗烘灌封联动机组、口服 液瓶洗烘灌封联动机组和软袋大输液联动线等。 5、基本组织架构 二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况 2014 年 11 月 7 日，本公司董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买马庆华、 马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资 有限责任公司持有的长春新华通制药设备有限公司（以下简称“新华通公司”）100% 的股权；同时进行配套融资，向不超过三名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 18,300.00 万元，募集资金规模不超过本次交易涉及总金额的 25%。 本次交易价格参考北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2014）第 A081 号评估报告的评估结果并经各方友好协商后确定为 55,000.00 万元。本次交易的 对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支付现金方式 购买马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河 吉星创业投资有限责任公司持有的新华通公司 23.64%的股权，以发行股份方式购买马 庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创 业投资有限责任公司持有的新华通公司 76.36%的股权。 本次发行股份的价格为 34.56 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交 易日本公司股票交易均价确定，发行数量为 12,152,776 股。 1、长春新华通制药设备有限公司的历史沿革 长春新华通制药设备有限公司于 2010 年 8 月 16 日由马庆华、马拓和马力平 3 名 自然人共同出资组建，注册资本人民币 200 万元，取得了九台市工商行政管理局核发 的注册号为 220181000004795 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例% 马庆华 1,200,000.00 1,200,000.00 60.00 马 拓 400,000.00 400,000.00 20.00 马力平 400,000.00 400,000.00 20.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 2011 年 7 月 27 日，长春新华通制药设备有限公司注册资本变更为人民币 700 万 元，实收资本增加至人民币 700 万元。本次共增加实收资本人民币 500 万元，均由马 庆华认缴。本次增资完成后，长春新华通制药设备有限公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例% 马庆华 6,200,000.00 6,200,000.00 88.60 马 拓 400,000.00 400,000.00 5.70 马力平 400,000.00 400,000.00 5.70 合 计 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 2011 年 8 月 29 日，长春新华通制药设备有限公司注册资本变更为人民币 2,273 万元，实收资本增加至人民币 972.76 万元。本次共增加实收资本人民币 272.76 万元， 其中吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司认缴注册资本人民币 254.58 万元， 北京银河吉星创业投资有限责任公司认缴注册资本人民币 18.18 万元。本次增资完成 后，长春新华通制药设备有限公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例% 马庆华 17,784,000.00 6,200,000.00 78.24 马 拓 400,000.00 400,000.00 1.76 马力平 1,818,400.00 400,000.00 8.00 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20 北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80 合 计 22,730,000.00 9,727,600.00 100.00 2011 年 10 月 20 日，长春新华通制药设备有限公司实收资本增加至人民币 1,873.00 万元，本次共增加实收资本人民币 900.24 万元，其中马庆华认缴人民币 758.40 万元，马力平认缴人民币 141.84 万元。本次增资完成后，长春新华通制药设 备有限公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例% 马庆华 17,784,000.00 13,784,000.00 78.24 马 拓 400,000.00 400,000.00 1.76 马力平 1,818,400.00 1,818,400.00 8.00 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20 北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80 合 计 22,730,000.00 18,730,000.00 100.00 2013 年 3月 29 日，长春新华通制药设备有限公司实收资本增加至人民币 2,273.00 万元，本次共增加实收资本人民币 400 万元，均由马庆华认缴。本次增资完成后，长 春新华通制药设备有限公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例% 马庆华 17,784,000.00 17,784,000.00 78.24 马 拓 400,000.00 400,000.00 1.76 马力平 1,818,400.00 1,818,400.00 8.00 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 2,545,800.00 2,545,800.00 11.20 北京银河吉星创业投资有限责任公司 181,800.00 181,800.00 0.80 合 计 22,730,000.00 22,730,000.00 100.00 2、所处行业 公司所属行业为医药机械制造行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安 装、进出口业务（按许可证核定的范围和期限经营）。 4、主要产品 公司主要产品是：纯化水设备、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生器、制药用水储罐和 管道工程等。 5、基本组织架构 三、备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于报告初已经完成，新华通公司自 2013 年 1 月 1 日起即 已成为本公司全资子公司，以本公司历史财务报表、新华通公司历史财务报表为基础， 并考虑并购日新华通公司信息可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与新华通公司 历史财务报表为基础，并考虑并购日新华通公司可辨认资产和负债的公允价值，对本 公司与新华通公司之间的交易、往来抵消后编制。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购新华 通公司全部股权，本公司发行股份的价格为人民币 34.56 元/股，本次交易各方确认 标的资产的价格为人民币 55000.00 万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公 开发行股份 12,152,776 股，发行价格为人民币 34.56 元/股，现金支付 13,000.00 万 元，共计 55,000.00 万元确定长期股权投资成本，并考虑报告期内以资本公积等转增 股本对备考报告期初发行股份数量和价格的影响后据此增加本公司的股本和资本公 积及其他应付款。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司 尚未实质控制新华通公司，由于新华通公司账面净资产在报告期变化较大，评估基准 日可辨认净资产账面价值并非新华通公司 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值， 故在编制备考合并报表时假设以 2013 年 1 月 1 日的新华通公司账面净资产以其可辨 认净资产的公允价值，备考合并报表中对新华通公司的商誉，以长期股权投资成本与 新华通公司经审计确认的 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。 未实际支付的现金人民币 13,000.00 万元计入其他应付款；2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，新华通公司对原股东的利润分配，视同对本公司少数股东的利润分配。 本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和 要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于附注三备考财务报表的编制基础编制的备考合并资产负债表、备考合 并利润表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了报告期公司的备考财务 状况、备考经营成果等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间 接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明本公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的 时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购 买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成 果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表 的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购 买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 (或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与本公司不一致时，对子公司的财务报表 进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司 的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子 公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财 务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交 易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单 独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务 且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇况差额，除：a.属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑 差额按照借款费用资本化的原则处理；b.可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值 变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列示。 8、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金 融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公 司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下 列条件之一的金融资产或金融负债： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融 负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关 键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力 持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他 应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值 之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产 汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发 放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企 业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会 计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产 生的损益计入当期损益。 ⑥公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债 务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行 清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或 金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，本公司 应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初 始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期 日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后 的余额。 ⑧实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融 资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融 资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资 产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预 计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方； c、该金融资产已经转移，但是本公司既没有转移也没有保留该金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期 损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价 确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司应当按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量 确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测 试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表 明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值 损失； b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况 进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金 融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋 势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供 出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 9、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 准 单项金额重大的应收款项指期末余额200万元以上应收账款和期末余额 50万元以上其他应收款。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准 备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收 款项中计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 信用风险 账龄分析法 合并报表内公司组合 是否合并报表 公司对合并报表范围内的应收款项 不计提坏账准备 关联方组合 是否为关联方 公司对关联方范围内的应收款项不 计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄结构 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 年至 2 年（含 2 年） 10 10 2 年至 3 年（含 3 年） 20 25 3 年至 5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 50 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 （4）公司确认坏账的标准： ①因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； ②因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款 项； ③因债务人逾期五年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可 能性不大的应收款项。 10、存货 （1）存货的类别 本公司存货是指企业在日常生产经营活动中持有以备出售的产成品或商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材 料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等大类。 （2）取得和发出存货的计价方法 本公司取得的存货按实际成本计价，存货的发出按加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价 格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的 金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均于领用时一次性摊销。 11、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）投资成本的确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行计量： ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。购买方为企业合并发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当 期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作 为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资 产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成 本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成 本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单 位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认当期投资收益。 ②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位 账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取 得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额， 以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额 等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的 内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失 的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除 外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额 以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面 价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损 益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a、任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；b、涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意；c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务 和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资 方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能 无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投 资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a、在被投资 单位的董事会或类似权力机构中派有代表；b、参与被投资单位的政策制定过程,包括 股利分配政策等的制定；c、与被投资单位之间发生重要交易；d、向被投资单位派出 管理人员；e、向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政 策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在 减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权 投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 12、投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房 地产－出租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形 资产相同的摊销政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回 金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准 备一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一 年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成 本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合 上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 预计残值率% 预计使用寿命 年折旧率% 房屋及建筑物 5 30 3.17 机器设备 5 10 9.50 运输设备 5 8 11.88 办公设备 5 5 19.00 其他 5 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回 金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响本公司用来计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额（或发生的营业损失远 远高于预计金额）等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该 项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与 自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 14、在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经 发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对 在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利 益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在 同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续 超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止 其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的 利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率计算。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家 论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿 命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a、运用 该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、为维持该资产带 来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f、对该资产 控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回 金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产 进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到 重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年 以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、预计负债的确认方法和计量标准 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在 一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间 值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金 额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债 的账面价值。 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确 定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行 权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。 ②以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予 股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条 款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价 值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳 估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算 日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司 承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权 益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最 佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和 资本公积。 20、收入确认原则和计量方法 （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务 ①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与 费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入本公司； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期 损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以 确认： ①与交易相关的经济利益能够流入本公司； ②收入的金额能够可靠地计量。（未完）  |