[股东会]现代制药：2014年度第三次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会 会议资料 国药logo 2014年11月 目录 2014年度第三次临时股东大会会议须知 ................................................................... 3 2014年度第三次临时股东大会会议议程 ................................................................... 4 议案一：关于接修改《公司章程》的议案 ................................................................ 6 议案二：关于公司募集资金用途详细说明的议案 .................................................. 15 议案三：关于公司《现金分红回报的承诺函（修订稿）》的议案 ........................ 18 议案四：关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议 案 ................................................................................................................................. 19 议案五：关于修订《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案 ...................... 22 议案六：关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 .................................. 23 议案七：关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 ...................... 24 议案八：关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 .................................. 25 议案九：关于制订公司《累积投票制实施细则》的议案 ...................................... 26 附件 .............................................................................................................................. 27 上海现代制药股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大 会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统 一安排发言和解答。 三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 四、 股东大会采取的投票方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设 的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂 改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 五、 本次股东大会除议案一与议案二之外均为普通决议事项，需出席会议有表决权 的股东（包括代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。 议案一与议案二为特别决议事项，需出席会议有表决权的股东（包括代理人） 所持股份总数的三分之二以上通过。 议案二、四为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院回避表决。 六、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的 正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。 七、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中 国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有 关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东 代理人）食宿及交通费用自理。 八、 公司聘请北京中银律师事务所上海分所执业律师参加本次股东大会并出具法律 意见书。 上海现代制药股份有限公司 2014年度第三次临时股东大会会议议程 一、现场会议基本情况 （一）召开时间：2014年11月21日（星期五）下午13：00时 （二）召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室 （三）会议主持：董事、总经理钟倩女士 （四）与会人员：1、截至2014年11月14日（星期五）交易结束在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理 人）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员。 二、会议议程 （一）董事会秘书宣读会议须知 （二）主持人报告股东现场到会情况 （三）审议事项 1、审议《关于修改<公司章程>》的议案； 2、审议《关于公司募集资金用途详细说明》的议案； 3、审议《关于公司<现金分红回报的承诺函（修订稿）>》的议案； 4、审议《关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案； 5、审议《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>》的议案； 6、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》的议案； 7、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》的议案； 8、审议《关于修订<董事会提名委员会实施细则>》的议案； 9、审议《关于制订公司<累积投票制实施细则>》的议案。 （四）股东代表提问 （五）公司董事长、高级管理人员回答问题 （六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决 （七）统计现场投票结果 （八）网络投票结束后，宣读现场表决结果 （九）律师宣读法律意见书 （十）会议结束 上海现代制药股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日公布的《上市公司章程指引（2014年 修订）》（中国证监会公告[2014]19号）的相关要求，公司拟对现有《章程》进行进一步完善， 对涉及分红的条款做出如下修订： 原章程条款 拟修改为 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序： 1、公司在每个会计年度结束后，公司管 理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、 独立董事和监事的意见，向董事会提出合理 的分红建议和预案。董事会审议现金分红预 案时，应当认真研究和深入论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分 配政策的议案，或者审议制定或调整股东回 报规划的议案，须经全体董事过半数通过， 以及三分之二以上独立董事同意，方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序： 1、公司在每个会计年度结束后，公司管 理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、 独立董事和监事的意见，向董事会提出合理 的分红建议和预案。董事会审议现金分红预 案时，应当认真研究和深入论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分 配政策的议案，或者审议制定或调整股东回 报规划的议案，须经全体董事过半数通过， 以及三分之二以上独立董事同意，方可提交 股东大会审议。独立董事应对利润分配方案 进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东 提出的分配方案时，如该分配方案有明确的 议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定的，应将该分配方案列入 公司股东大会进行审议。但上述其他股东提 出的分配方案与经董事会审议通过的分配方 案是同一事项下的两个不同方案，股东在股 东大会上对这两个方案进行表决时，不能同 时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个 方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将 作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大 会的股东或股东代理人所持二分之一以上的 表决权通过，审议批准调整或变更现金分红 政策的，须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。股东大会审议分配方 案时，尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第（四）规定的重大投资 计划或重大现金支出的情形发生而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 公司董事会如收到符合条件的其他股东 提出的分配方案时，如该分配方案有明确的 议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定的，应将该分配方案列入 公司股东大会进行审议。但上述其他股东提 出的分配方案与经董事会审议通过的分配方 案是同一事项下的两个不同方案，股东在股 东大会上对这两个方案进行表决时，不能同 时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个 方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将 作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大 会的股东或股东代理人所持二分之一以上的 表决权通过，审议批准调整或变更现金分红 政策的，须经出席股东大会的股东所持表决 权三分之二以上通过。股东大会审议分配方 案时，尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第（四）规定的重大投资 计划或重大现金支出的情形发生而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和 股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润 分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。 监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回 报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程 序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分 红政策及其执行情况。 （二）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。公司实施利润分配应当遵循以下 规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，原则上公司每年实施一次利润 分配，公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。在有条件的情况 下，经公司董事会提议，股东大会批准，也 可以进行中期利润分配。 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和 股东回报规划的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及董事会、股东大会关于利润 分配的决策程序和信息披露等情况进行监 督。 监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回 报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程 序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分 红政策及其执行情况。 （二）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。公司实施利润分配应当遵循以下 规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，原则上公司每年实施一次利润 分配，公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。在有条件的情况 下，经公司董事会提议，股东大会批准，也 可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配 条件，公司董事会未提出现金利润分配方案 的，公司董事会应当在定期报告中披露未分 红的原因，独立董事应对此进行审核发表独 立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持 同股同权、同股同利的原则。 （三）利润分配的形式：公司采取现金、 股票、现金和股票相结合或者法律允许的其 他方式进行利润分配。在满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 （四）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值（按母公司报表口径），且相对上一年 度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值（按母 公司报表口径）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出超过公司最近一期经 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配 条件，公司董事会未提出现金利润分配方案 的，公司董事会应当在定期报告中披露未分 红的原因，独立董事应对此进行审核发表独 立意见。 3、股东违规占用公司资金的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持 同股同权、同股同利的原则。 （三）利润分配的形式：公司采取现金、 股票、现金和股票相结合或者法律允许的其 他方式进行利润分配。在满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 （四）现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出超过公司最近一期经 审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下： 审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下： 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，实施差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的，董事会应当向股东大 会作特别说明。 6、公司最近三年未进行现金利润分配或 以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的，不得 向社会公众公开发行新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，实施差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因 不能达到上述比例的，董事会应当向股东大 会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司最近三年未进行现金利 润分配的，不得向社会公众公开发行新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股 份。 （五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况，为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股 权结构，可以采取股票方式分配利润。公司 采用股票方式进行利润分配时，应当以给予 股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等因素。 （六）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对 此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配 的条件，董事会未制定现金利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进 行分配的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； 公司根据盈利情况和现金流状况，为满 足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股 权结构，可以采取股票方式分配利润。公司 采用股票方式进行利润分配时，应当以给予 股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等因素。 （六）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对 此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案或发 行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配 的条件，董事会未制定现金利润分配预案或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进 行分配的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。在提交股东大会 审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 件，同时按照参与表决的A股股东的持股比 例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以 下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例 在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股 市值50万元以上和以下两类情形，进一步披 露相关A股股东表决结果。 公司存在上述情形的，公司董事长、独 立董事和总经理、财务负责人等高级管理人 员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中 就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如 未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络 或其他有效方式召开说明会，就相关事项与 媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原 因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。在提交股东大会 审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 件，同时按照参与表决的A股股东的持股比 例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以 下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例 在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股 市值50万元以上和以下两类情形，进一步披 露相关A股股东表决结果。 公司存在上述情形的，公司董事长、独 立董事和总经理、财务负责人等高级管理人 员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中 就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如 未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络 或其他有效方式召开说明会，就相关事项与 媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答 投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答 复媒体和股东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于公司股东的净利润之比低于30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会 公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原 因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （七）利润分配政策的调整原则、决策 程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力 或根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，并提交股东大会审议。其中，对现金 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详 细论证和说明原因，并经出席股东大会的股 东所持表决权三分之二以上通过。审议调整 利润分配政策的股东大会将采取现场会议和 网络投票相结合的形式召开。 复媒体和股东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于公司股东的净利润之比低于30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会 公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原 因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （七）利润分配政策的调整原则、决策 程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力 或根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，并提交股东大会审议。其中，对现金 分红政策进行调整或变更的，应在议案中详 细论证和说明原因，并经出席股东大会的股 东所持表决权三分之二以上通过。审议调整 利润分配政策的股东大会将采取现场会议和 网络投票相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，且不得违反中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定并在提交 股东大会审议之前由独立董事发表审核意 见。 益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定并 在提交股东大会审议之前由独立董事发表审 核意见。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于募集资金用途详细说明的议案 各位股东： 公司第五届董事会第九次会议及2014年度第二次临时股东大会审议通过了公司非公开 发行A股股票事项的相关议案。2014年9月12日，公司第五届董事会第十一次会议审议通 过了《关于根据与财通基金管理有限公司签署<股份认购合同之补充协议>调整非公开发行 预案相关内容》的议案，对非公开发行方案进行调整。为便于投资者进一步了解公司本次非 公开发行A股股票事项的资金用途，对本次募集资金的使用计划作出进一步说明如下： 本次非公开发行募集资金总额为人民币1,510,000,000.00（含发行费用），将用于偿还公 司债务及补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下： 序 号 借款单位 银行名称／外部单 位借款 贷款本金余额 （万元） 贷款利 率 起始日 到期日 1 现代制药 中国平安银行上海 分行 2,000.00 5.400% 2013.06.03 2014.06.03 2 现代制药 中国民生银行上海 分行 7,000.00 5.880% 2014.03.31 2014.09.24 3 现代制药 中国民生银行上海 分行 900.00 5.400% 2013.11.07 2014.11.07 4 现代制药 中国民生银行上海 分行 900.00 5.400% 2013.11.11 2014.11.11 5 现代制药 中国民生银行上海 分行 800.00 5.400% 2013.11.14 2014.11.14 6 现代制药 中国民生银行上海 分行 700.00 5.400% 2013.11.18 2014.11.18 7 现代制药 中国民生银行上海 分行 800.00 5.400% 2013.11.21 2014.11.21 8 现代制药 中国民生银行上海 分行 900.00 5.400% 2013.11.25 2014.11.25 9 现代制药 中国民生银行上海 分行 800.00 5.400% 2014.01.15 2014.12.14 10 现代制药 中国民生银行上海 分行 700.00 5.400% 2014.01.20 2014.12.14 11 现代制药 中国民生银行上海 900.00 5.400% 2014.01.30 2014.12.14 序 号 借款单位 银行名称／外部单 位借款 贷款本金余额 （万元） 贷款利 率 起始日 到期日 分行 12 现代制药 中国民生银行上海 分行 600.00 5.400% 2014.02.07 2014.12.14 13 现代制药 中国进出口银行 900.00 4.200% 2013.05.22 2016.05.22 14 现代制药 中国进出口银行 900.00 4.200% 2013.06.03 2016.05.22 15 现代制药 中国进出口银行 700.00 4.200% 2013.06.13 2016.05.22 16 现代制药 中国进出口银行 9500.00 5.535% 2013.08.30 2016.08.30 17 现代制药 中国建设银行上海 静安支行 1000.00 5.320% 2013.11.15 2014.05.15 18 现代制药 中国建设银行上海 静安支行 2000.00 5.320% 2013.12.17 2014.06.17 19 现代制药 中国建设银行上海 静安支行 3500.00 5.600% 2014.03.06 2014.09.02 20 现代制药 中国国家开发银行 5,000.00 6.150% 2013.09.16 2016.09.15 21 现代制药 浦东发展银行外高 桥保税区支行 25,500.00 6.400% 2014.04.18 2019.04.17 22 现代制药 国药财务公司 5,000.00 5.600% 2014.04.10 2014.10.10 23 现代制药 国药财务公司 8,500.00 6.150% 2013.10.16 2016.10.16 24 现代海门 中国农业银行海门 市支行 3,000.00 6.0480% 2014.01.09 2014.07.08 25 现代海门 中国农业银行海门 市支行 1,000.00 6.0480% 2014.02.27 2014.08.26 26 现代海门 中国农业银行海门 市支行 1,000.00 6.1600% 2014.04.01 2014.08.26 27 现代海门 中国进出口银行 800.00 6.6975% 2012.05.22 2014.10.31 28 现代海门 中国进出口银行 800.00 6.6975% 2012.05.22 2015.04.30 29 现代海门 中国进出口银行 1,800.00 6.6975% 2012.05.22 2015.10.31 30 现代海门 中国进出口银行 1,000.00 6.6975% 2012.05.22 2016.04.30 31 现代海门 中国进出口银行 800.00 6.6975% 2012.06.06 2016.04.30 32 现代海门 中国进出口银行 3,200.00 6.6975% 2012.06.06 2016.10.31 33 现代海门 中国进出口银行 100.00 6.2225% 2012.08.31 2016.10.31 34 现代海门 中国进出口银行 3,300.00 6.2225% 2012.08.31 2017.04.30 35 现代海门 中国进出口银行 1,600.00 6.2225% 2012.08.31 2017.10.31 36 现代海门 中国进出口银行 3,150.00 6.2225% 2012.10.30 2017.10.30 37 现代海门 中国进出口银行 1,850.00 6.2225% 2012.10.30 2018.04.30 序 号 借款单位 银行名称／外部单 位借款 贷款本金余额 （万元） 贷款利 率 起始日 到期日 38 现代海门 中国进出口银行 2,900.00 6.2225% 2012.11.28 2018.04.30 39 现代海门 中国进出口银行 2,100.00 6.2225% 2012.11.28 2018.10.31 40 现代海门 中国进出口银行 2,250.00 6.2225% 2013.01.30 2018.10.31 41 现代海门 中国进出口银行 3,750.00 6.2225% 2013.01.30 2019.04.30 42 现代海门 中国进出口银行 600.00 6.2225% 2013.03.28 2019.04.30 43 现代海门 中国进出口银行 2,400.00 6.2225% 2013.03.28 2019.10.31 44 现代海门 中国进出口银行 2,300.00 6.2225% 2013.05.30 2019.10.31 45 现代海门 中国进出口银行 700.00 6.2225% 2013.05.30 2020.04.30 46 现代海门 中国进出口银行 2,000.00 6.2225% 2013.06.26 2020.04.30 47 现代海门 中国进出口银行 2,000.00 6.2225% 2013.09.30 2020.04.30 48 现代海门 中国进出口银行 3,000.00 6.2225% 2014.01.18 2020.08.31 49 现代海门 江苏银行南通港闸 支行 990.00 6.0000% 2013.10.22 2014.10.21 合计 127,890.00 / / / 募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额，用于补充流动资金。 募集资金将优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述 银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。 对于上述银行贷款，在2014年6月30日前到期的银行贷款发行人已如期偿还，对于 在2014年6月30日后到期的贷款发行人计划提前偿还，并已获得上述贷款银行同意提前还 款的确认函。若本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还上述贷款的，则募集资 金到位后予以置换。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于《现金分红回报的承诺函（修订稿）》的议案 各位股东： 为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小 股东的合法权益，公司出具了《关于现金分红回报的承诺函（修订稿）》。（全文详见附件1） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于拟继续与国药集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的议案 一、 关联交易概述 为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司已于2012 年5月31日与国药集团财务有限公司签订了有效期自2012年6月1日至2014年12月31 日的《金融服务协议》。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、 保险代理等多种金融服务。 现相关协议即将到期，为确保现代制药经营业务的顺利开展，公司拟与国药财务续签《金 融服务协议》，协议有效期为3年。 由于国药财务为公司间接控股股东中国医药集团总公司控制的企业，本次事项构成关联 交易。 2014年11月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟继 续与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案，同意5票，反对0票，弃权0 票。本议案为关联交易议案，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避 表决，独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。 二、 关联方介绍 名称：国药集团财务有限公司 法定代表人：邓金栋 注册资本：人民币伍亿元整 经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员 单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。 注册地址：北京市海淀区知春路20号 与本公司关系：集团兄弟公司 三、 《金融服务协议》的主要内容 （一）服务内容： （a）存款服务； （b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务； （c）财务及融资顾问等咨询服务； （d）担保服务； （e）结算服务； （f）网上银行服务； （g）保险代理服务； （h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。 （二）服务原则 公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷 款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。国药财 务亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。 （三）服务价格 （a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限； 除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存 款服务所确定的利率。 （b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率， 应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放 贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。 （c）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明 确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。 （四）交易限额 在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自 国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。 在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过8亿元人民币的综合授信额度。 （五）风险控制 国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未 获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。 国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国 药财务存放资金的安全支付需求。 国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的 资金和利益安全。 （六）协议有限期：自签订日起至2017年12月31日 公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。 四、 关联交易对上市公司的影响 公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效 率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合 理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于修订《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案 各位股东： 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关 规定，公司对《董事会战略与投资委员会实施细则》作出修订。（全文详见附件2） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年底第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 各位股东： 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定， 公司对《董事会审计委员会实施细则》作出修订。（全文详见附件3） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 各位股东： 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》及其他有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》作出修订。 （全文详见附件4） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 各位股东： 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公 司对《董事会提名委员会实施细则》作出修订。（全文详见附件5） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 上海现代制药股份有限公司 关于制订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东： 为进一步健全公司管理制度，完善公司治理结构，确保累积投票制度的有效实施，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、 《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程（2014 年修订）》等法律、法规 及其他规范性文件的规定，特此制订《上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则》。 （全文详见附件6） 以上议案提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。 上海现代制药股份有限公司 董事会 附件1 上海现代制药股份有限公司 关于现金分红回报的承诺函（修订稿） 为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小 股东的合法权益，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会 公告[2013]43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，修订了《公司章程》并制定 《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，针对相关 现金分红事宜，公司进一步承诺如下： 1、公司未来三年（2014-2016年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利；在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 2、在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润 的30%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，在充分 考虑中小股东意见和诉求的基础上拟定，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会审议批 准。 其中近三年实现的年均可分配利润为经审计的合并利润报表归属母公司的净利润和母 公司利润表净利润孰高者。 即： 2.1公司2014年现金分红后，2012-2014年三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2012-2014年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰 高者的30%； 2.2 公司2015年现金分红后，2013-2015年三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2013-2015年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰 高者的30%； 2.3 公司2016年现金分红后，2014-2016年三年以现金方式累计分配的利润应不少于 2012-2014年实现的合并利润报表归属母公司的年均净利润和母公司利润表的年均净利润孰 高者的30%。 3、公司将督促下属子公司就实现的盈利进行现金分红，以确保期末留存的母公司可供 分配利润足以用于前述第二条承诺的现金分红金额。 特此承诺。 上海现代制药股份有限公司 年 月 日 附件2 上海现代制药股份有限公司 董事会战略与投资委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组 第三章 职责权限 第八条 战略与投资委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料： （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、 资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案； （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告 等洽谈并上报投资评审小组； （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提 案。 第十一条 战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论 结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略与投资委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。如果董事会的投票结果 为赞成与反对票数相同，则应就同一议题再次表决；如果再次表决的结果仍然是赞成与反对 票数相同，则董事长增加一票表决权，可对该项议题作出最终决定。 第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。 第十五条 投资评审小组成员可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。 第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 上海现代制药股份有限公司 附件3 上海现代制药股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联 络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相 关部门须给予配合。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立 董事为会计专业人士。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审 计委员会成员须独立于公司的日常经营管理事务。 第五条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计 委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等 工作。 第十条 公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计 和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时 可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务 对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的 重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董 事会秘书可以列席会议。 第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方 面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大 会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题 与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟 通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提 出建议。 第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会 提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和 主持。 会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计委员会会议例会每年至少召开一次。 审计委员会可根据需要召开临时会议,由审计委员会委员提议时，或者审计委员会召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因 审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员 因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立 董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员 会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相 关信息。 第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法 律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第五章 信息披露 第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内 从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年 度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市 规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规 则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第三十七条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。 上海现代制药股份有限公司 附件4 上海现代制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人 员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的公司高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考 评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委 员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 上海现代制药股份有限公司 附件6 上海现代制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有 效实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海现代制药股份有限公司章程 （2014 年修订）》（下称“《公司章程》”）、《上海现代制药股份有限公司股东大会议事规则 （2014年修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司 治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事或监事时 采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份 拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持 有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事。 第三条 公司股东大会选举或更换两名或者两名以上董事，且控股股东持股比例在30%以 上时，应当采用累积投票制。公司股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事 时，不适用累积投票制。此外，公司股东大会选举董事或监事时，可以结合实际情况选择是 否适用累积投票制。 第四条 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事候选人的人 数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟 选出的董事、监事人数。 第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由 股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用 于本实施细则的相关规定。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因 缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第七条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第二章 董事或监事的提名 第八条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东所决定的人选，有资格 被提名为新的董事候选人，新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定 要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提名，提名程序为： 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选； 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情 况，和现任董事进行协商； 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会 审议。 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东所决定的人选，有资格被提 名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求 的监事任职资格和任职条件。 第九条 被提名人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人 资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性 别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任 董事或监事的情形。 第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终以提案的 方式提交股东大会选举。 第十二条 独立董事的提名还须遵守上海证券交易所的相关规定。 第三章 董事或监事选举的投票 第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会必须置备适合实行累 积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式： 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘 积数，该票数只能投向监事候选人。 第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定： 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该 股东本次累积表决票数； 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积 表决票； 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公 司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行 核对。 第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式： 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事 候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票； 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人； 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股 东投票无效，视为放弃该项表决； 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累 积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 第四章 董事或监事的当选 第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果 上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后， 以股东大会 决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第十八条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董 事、监事。 第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其 全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、 监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公司 股东大会另行选举。 第二十条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监 事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成 员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达 到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监 事进行选举。 第五章 附则 第二十一条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十三条 本实施细则所称“以上”，包含本数；“多于”、“少于”，不包含本数。 第二十四条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。 上海现代制药股份有限公司 中财网
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