[关联交易]永利带业：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 上海永利带业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 说明: sinolink logo-4 二零一四年十一月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 永利带业于2014年11月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、 邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑 100%股权，并募集配套资金。受永利带业董事会委托，国金证券担任本次交易 的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 永利带业本次交易相关事项已经永利带业第二届董事会第十九次会议审议 通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易 的方案；（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会书面核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批 准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业 务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。 提醒广大投资者认真阅读《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资 风险。 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一．独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永利带业及交易各方提供。 永利带业及交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对永利带业的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、 王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股 权，并募集配套资金，其中： 1、拟向黄晓东等10名自然人发行4,268.87万股上市公司股份并支付 12,000万元现金，收购其持有的英东模塑100%股权。 2、拟向上市公司控股股东史佩浩发行股份募集配套资金8,000万元，向鼎 亮嘉佑发行股份募集配套资金4,000万元，配套资金总额为12,000万元，配套 资金用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元，该评估 值较英东模塑备考合并归属于母公司所有者权益12,502.70万元，评估增幅 287.12%。 经交易各方协商确定，本次交易英东模塑100%股权作价48,200万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，永利带业关于本次交易 首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参 考价的90%，即8.48元/股。 此发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价，上市公司拟向其控股股东史佩浩及投资者鼎亮 嘉佑发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规 定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购 买资产部分的发行价格一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦 为8.48元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额为48,200万元，本次配套融 资金额为12,000万元，不超过本次交易总金额48,200万元的25%。根据发行 股份募集配套资金认购人史佩浩、鼎亮嘉佑与永利带业签署的附条件生效的《股 份认购协议》，史佩浩承诺以现金8,000万元、鼎亮嘉佑以现金4,000万元认购 永利带业本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金将用于支付收购英东模塑 100%股权的现金对价款。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 （二）发行数量 按照本次标的资产交易金额48,200万元，扣除现金支付的交易对价后，以 8.48元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为4,268.87万股。本次 配套融资金额为12,000万元，以8.48元/股的发行价格计算，本次配套融资发 行股份数量为1,415.09万股。 本次交易共发行股份数量为5,683.96万股。本次交易完成后，上市公司总 股本为21,836.44万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发 生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取得的永利带业发行的股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利带业发行的股份因永利 带业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 前述交易对方因本次交易取得的永利带业股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章规范性文件、深交所相关规则以及永利带业《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行股票在发行完毕后，永利带业控股股东史佩浩以现金认购的本次发 行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；鼎亮嘉佑以现金认购的本次发 行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当 年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014 年度未完成本次交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后 顺延为2015、2016、2017年度。交易对方黄晓东等10人对英东模塑利润补偿 期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行 承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 3,500 4,000 5,000 6,250 注：2014年承诺净利润为标的资产备考合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 润。 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 六、实现超额业绩的奖励 根据附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，标的公司实现 超额业绩的奖励安排如下： “当利润补偿期间内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出利润补偿期 间内累计承诺净利润总和10%时，各方同意将实际实现的净利润超出承诺净利 润部分的5%奖励给英东模塑的经营管理团队，并在利润补偿期满后以现金支付， 但该等奖励对价的金额应不超过1,000万元。” 上述超额业绩奖励业经上市公司董事会批准，尚需股东大会审议通过，并在 《重组协议》生效后方可实施。 七、本次交易的协议签署情况 2014年11月10日，永利带业与黄晓东等10人签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2014年11月10日，永利带业与史佩浩、鼎亮嘉佑签署了附条件生效的《股 份认购协议》。 八、本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东史佩浩持有上市公司 7,223.58万股股份，占上市公司总股本的44.72%，由于史佩浩将参与认购本次 配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方将回避表决相关议案。 九、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 68,015.29 55,814.07 82.06% 是 资产净额 56,159.25 48,200.00 85.83% 是 营业收入 35,631.98 56,472.88 158.49% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易完成后，史佩浩持有上市公司股份为8,166.98万股，占上市公司股 本比例的37.40%，王亦嘉持有上市公司股份为340.20万股，占上市公司股本比 例的1.56%，两人合计持有上市公司8,507.18万股，占股本比例的38.96%，仍 为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次收购资产总额占上市公司2013年度末资产总额的比例为82.06%，未超 过100%。本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份5,683.96万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由16,152.48 万股变更21,836.44万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 2014年11月10日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至 本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行上市公司股东大会审议程序和中 国证监会的审批程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十三、主要风险因素 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 （一）本次交易可能取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 可能。 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易的批准风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准。 上述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核 准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础 法下的评估价值为16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 48,400.00万元，该评估值较英东模塑备考合并归属于母公司所有者权益 12,502.70万元，评估增幅287.12%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易 价格为48,200万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情 况 / 九、交易标的评估情况”及《资产评估报告书》。 标的公司主要为汽车和家电提供塑料零部件、精密模具与检具。考虑到汽车 行业和家电行业的发展趋势，以及标的公司客户结构的逐步优化，标的公司预期 未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不 能完全反映其内在价值。 评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提 醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 （四）业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，黄晓东等10人对本次交易完成后英东模 塑2014年、2015年、2016年和2017年的预测净利润作出具体承诺，承诺的 预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预 测系英东模塑管理层基于目前的产品结构、客户构成、客户订单、运营能力和未 来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和英 东模塑管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利 润达不到承诺净利润的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 1、违约风险 本次交易，公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润 补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起三个会计年度（含 实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在2014年度未完成本次 交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2015、2016、 2017年度。在英东模塑利润补偿期间的每一年度《专项审核报告》出具后，若 英东模塑在利润补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补 偿。交易对方所做的业绩承诺具体如下： 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 3,500 4,000 5,000 6,250 注：2014年承诺净利润为标的资产备考合并财务报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 润。 尽管公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致英东模塑的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易 对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的 安排，交易对方黄晓东等10名自然人承诺：因本次交易取得的永利带业发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。一定程度上控制了相关风 险。 2、现金偿付能力不足的风险 若发生上述补偿事项时，交易对方届时限售股份或其他在手股份不足以履行 补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至本独立财务顾问报告出具日， 交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署除《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》以外的其他协议，交 易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行 补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现 金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定条款向交易对方进行追偿。 （六）盈利预测的风险 本次交易的审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经 营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件 或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的 公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史 销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估 计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来 采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标 的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。 本次交易的审计机构对永利带业及英东模塑出具了备考合并盈利预测审核 报告。该备考合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的 经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。 报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预 测的实现造成重大影响。永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售； 英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（汽车、家电等多行业塑料零部件产品及其 模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体化服务供应商。尽管备考盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内各项假设情况无法达 成，仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的可能性，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。 （七）收购整合新增业务领域的风险 本次交易完成后，英东模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务 及客户拓展至汽车及家电塑料件相关行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大， 经营业绩预计将得到提高。 英东模塑是从事汽车和家电塑料零部件生产的企业，与上市公司从事的新材 料轻型输送带业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易完成 后，上市公司将新增业务领域，公司能否迅速将英东模塑的业务纳入上市公司的 整体管理体系，在保持其在原有业务领域领先地位的同时与上市公司在业务、客 户以及塑料链板输送带等新产品方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队 面临的一个课题。 在本次交易完成后，公司一方面将沿用英东模塑原管理团队，延续业务团队 的经营管理；另一方面，公司将定期组织公司管理、业务、技术人员与英东模塑 的管理、业务、技术人员进行交流、学习，让更多的员工熟悉和参与双方的业务， 力争在技术、管理、客户等方面形成合力。 但本次交易最终能否实现预期目标，取决于在塑料链板输送带新产品方面的 开展进度，及公司与英东模塑在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融 合；以及公司现有业务与英东模塑在渠道、客户与市场等方面的有效协同。上述 管理与业务方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现 预期目标具有不确定性。如果未来公司与英东模塑在整合方面出现不利情况，将 会影响英东模塑的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资 者注意相关风险。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 进行减值测试。公司将对公司和英东模塑在渠道、工艺、客户与市场等方面进行 资源整合，保持英东模塑的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果英东模 塑未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造 成不利影响，提请投资者注意。 （九）标的资产的经营及财务风险 1、产品价格波动风险 汽车和家电零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车和家电行 业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车和家电厂商处于产业链的顶端，对 零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部 件厂商。标的公司的生产的塑料零件质量要求高但单价较低，在整车和家电中价 值中占比相对较小，受整车和家电降价影响相对较小，加之标的公司积极开发毛 利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标 的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多 种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响， 产品平均价格存在下降的风险。 2、原材料价格波动的风险 标的公司主要原材料与石油价格具有一定的关联性。近年来，石油价格出现 大幅波动。报告期内，标的公司原材料价格也出现一定幅度的波动。尽管标的公 司塑料零部件产品的生产周期较短，且销售订单中已考虑原材料成本，建立了公 司、客户及供应商三方利益共享、风险共担的机制，在原材料价格波动时，标的 公司对产品价格也进行相应的调整，以保证一定的盈利水平。但因订货与采购存 在时间差异，因此，原材料价格波动仍将对标的公司产品生产成本造成一定影响。 3、技术风险 （1）技术更新风险 目前，IT、家电、汽车等终端产品的更新换代速度越来越快，相关塑料零部 件产品和模具制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能加大技术研 发力度，实现相应制造技术和工艺的更新换代，实现跨行业技术的快速传导和移 植，标的公司将难以保持现有的技术优势，标的公司存在一定的技术更新风险。 （2）经验丰富的技术人才流失风险 独立的模具开发设计能力，丰富的制造技术和制造工艺经验积累为标的公司 的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工队伍尤其是技术人才队伍建设，建立 了有效的激励制度，技术团队相对稳定。如果相关技术人才，尤其是经验丰富的 技术人才流失，将对标的公司经营造成一定的影响。 （3）产品开发风险 标的公司以领先的塑料零部件制造技术和制造工艺、强大的模具自主开发能 力、持续稳定的高品质产品生产能力以及快速量产能力等与客户共同进行新品开 发，并获取客户的订单。标的公司虽然目前拥有优秀的技术研发团队、生产管理 团队以及大量的熟练技术工人，但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新， 或者不能持续改进生产流程并保持稳定的产品合格率，标的公司的产品可能面临 竞争力下降的风险。 标的公司产品投产后，若塑料零部件产品前期开发模具设计失误导致塑料零 部件产品存在缺陷，以及客户的最终产品家电和汽车无法达到预期销售规模，将 使标的公司无法实现预期的销售规模，存在一定的产品开发风险。 4、应收账款余额增大的风险 精密模塑行业销售回款一般为售后90天付款，应收账款会随着销售规模的 扩大而增加。截止2014年7月31日，标的公司应收账款净额为11,260.72万 元，占2014年7月31日资产总额的比例为20.18%。尽管标的公司主要客户为 世界500强企业和国内外行业领先企业，具有良好的商业信誉，且标的公司与 主要客户均保持良好的合作关系，报告期内也未发生重大的坏账损失，但若客户 财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，标的公司应收账款产 生坏账的可能性将增加，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。 5、资产负债率较高的风险 根据英东模塑备考合并财务报表，2012年末、2013年末和2014年7月末 英东模塑资产负债率分别为85.60%、82.10%和75.13%，资产负债率较高。截 至2014年7月末，英东模塑总负债为41,933.16万元，主要包括短期借款 2,800.00万元，材料采购应付票据3,481.50万元，材料采购应付账款14,897.44 万元和内部资产重组应付股权收购款12,405.77万元，该四项负债占总负债的 80.09%。英东模塑存在资产负债率较高的风险。 6、英东模塑及其下属企业经营厂房租赁的风险 本次交易标的英东模塑及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房均采 取租赁方式，虽然英东模塑及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳定 的合作关系，但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长期 稳定取得，迫使厂房搬迁等情况发生，将对公司的生产经营造成不利的影响。 英东模塑及其下属企业青岛模具、青岛饰件等位于青岛的办公、经营厂房均 为租赁青岛联科取得，青岛联科为本次交易对方之一黄晓东持有100%股权的公 司，经核查，双方参照市场公允价格签订了租赁协议，租赁期为2014年1月1 日至2016年12月31日。鉴于此，黄晓东出具了关于规范关联交易的承诺。关 联交易详细情况请参考“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （十）英东模塑下属公司苏州华泰收购下属公司英杰模塑股权 的资金支付风险 根据2014年4月苏州华泰与锦成集团之间签订的股权转让协议及2014年 7月双方签订的补充协议，锦成集团将其持有的英杰模塑55.4%股权转让给苏州 华泰，苏州华泰需要在2014年8月30日前向锦成集团支付转让金额的60%即 39,955,641.86元，并在2014年12月31日前向锦成集团付清剩余转让款项即 26,637,094.58元。根据股权转让协议，苏州华泰已于2014年8月29日通过中 国工商银行苏州市吴中支行人民币跨境支付业务完成向锦成集团的股权转让款 项60%的支付。 根据2014年4月苏州华泰与苏州科欣之间签订的股权转让协议及2014年 7月双方签订的补充协议，苏州科欣将其持有的英杰模塑27.31%的股权转让给 苏州华泰，苏州华泰需要在2014年8月30日前向苏州科欣支付转让金额的60% 即19,696,544.75元，并在2014年12月31日前向苏州科欣付清剩余转让款项 即13,131,029.84元。根据股权转让协议，截至2014年8月30日，苏州华泰 已通过银行承兑方式完成向苏州科欣的股权转让款项60%的支付。 上述转让款项的资金来源为苏州华泰的自有资金。锦成集团、苏州科欣作为 英杰模塑的财务投资人，在投资英杰模塑期间已获得一定的投资回报并有意退 出，而英杰模塑的日常经营管理一直由其现任经营管理层（姜峰、邢枫等）负责， 现任经营管理层对英杰模塑的发展起到了重要作用，对英杰模塑未来的经营发展 抱有充分信心，并有意收购该股权。 因此，在英东模塑整体业务结构调整的框架下，各方经友好协商，促成了上 述转让行为。独立财务顾问及律师已就上述事项向锦成集团、苏州科欣相关股东 进行了访谈，并签署了相关确认函。截至本独立财务顾问报告出具日，上述转让 款项已遵照协议支付60%，并已完成工商变更程序。 截至本独立财务顾问报告出具日，前述股权转让款尚未支付金额为3,976.81 万元，前述金额需要在2014年12月31日前支付完毕。根据预测，英东模塑 2014年8-12月经营现金流约2,794.36万元，英东模塑已对该股权支付款项做 出合理安排，将采取自有资金、银行融资、原股东借款等方式完成剩余股权转让 款支付。由于英东模塑需要保有一定的货币资金用于正常生产运营，如果英东模 塑不能做好资金筹划，该股权转让款项的支付将对英东模塑生产经营造成不利影 响。 （十一）股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。 目 录 特别说明及风险提示 ···················································································································· 1 声明与承诺 ··································································································································· 2 一．独立财务顾问声明 ····················································································································· 2 二．独立财务顾问承诺 ····················································································································· 2 重大事项提示 ······························································································································· 4 一、本次交易方案概述 ····················································································································· 4 二、标的资产估值及作价 ················································································································· 4 三、本次发行股份情况 ····················································································································· 5 四、本次发行股份的锁定期 ············································································································· 6 五、业绩承诺及补偿 ························································································································· 7 六、实现超额业绩的奖励 ················································································································· 7 七、本次交易的协议签署情况 ········································································································· 8 八、本次交易构成关联交易 ············································································································· 8 九、本次交易构成重大资产重组 ····································································································· 8 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ·················································· 8 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ·················································································· 9 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ······························································································ 9 十三、主要风险因素 ························································································································· 9 目 录 ·········································································································································· 18 释 义 ·········································································································································· 22 一、常用词语释义 ··························································································································· 22 二、专业术语释义 ··························································································································· 23 第一节 本次交易概述 ··········································································································· 26 一、本次交易的背景 ······················································································································· 26 二、本次交易的目的 ······················································································································· 31 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 33 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 33 五、本次交易构成关联交易 ··········································································································· 34 六、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 34 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 35 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···················································································· 36 第二节 上市公司基本情况 ··································································································· 37 一、公司概况 ··································································································································· 37 二、公司设立及上市情况 ··············································································································· 37 三、公司历次股本变动情况 ··········································································································· 38 四、最近三年控股权变动情况 ······································································································· 40 五、最近三年重大资产重组情况 ··································································································· 40 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ································································ 40 七、公司最近两年一期主要财务数据 ···························································································· 40 八、公司主营业务情况 ··················································································································· 41 九、公司控股股东及实际控制人概况 ···························································································· 42 第三节 交易对方基本情况 ··································································································· 43 一、购买资产的交易对方基本情况································································································ 43 二、配套募集资金认购方基本情况································································································ 49 三、交易对方之间的关联关系 ······································································································· 51 四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ···· 51 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ············································································ 51 第四节 交易标的基本情况 ··································································································· 52 一、公司基本信息 ··························································································································· 52 二、历史沿革 ··································································································································· 52 三、股权结构及产权控制关系 ······································································································· 55 四、下属子公司基本情况 ··············································································································· 59 五、主营业务情况 ························································································································· 102 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ·········································································· 118 七、最近两年及一期利润分配情况······························································································ 120 八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ·················································································· 120 九、交易标的评估情况 ················································································································· 128 十、其他事项 ································································································································· 150 第五节 发行股份情况 ········································································································· 152 一、本次交易方案 ························································································································· 152 二、标的资产的交易价格 ············································································································· 152 三、本次购买标的资产的支付方式······························································································ 152 四、本次交易的股票发行 ············································································································· 153 五、本次发行前后主要财务数据比较 ·························································································· 156 六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ·········································································· 157 七、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ·················································································· 158 第六节 本次交易合同的主要内容 ······················································································ 168 一、购买资产协议的主要内容 ····································································································· 168 二、盈利预测补偿协议主要内容 ································································································· 173 三、股份认购协议主要内容 ········································································································· 178 第七节 独立财务顾问意见 ································································································· 181 一、基本假设 ································································································································· 181 二、关于本次交易合规性的核查 ································································································· 181 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ·········································································· 194 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定 价的公允性等事项的核查意见 ····································································································· 198 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ············································································································································· 199 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ················································································································································· 202 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ·············································· 205 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益 ········································································································································· 208 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ······························································ 208 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题的核查 ····················································································································· 209 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ·········································· 209 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ·························································· 210 第八节 独立财务顾问结论意见 ·························································································· 212 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ······························································· 214 一、内核程序 ································································································································· 214 二、内核结论意见 ························································································································· 214 第十节 备查文件 ················································································································ 216 一、关于本次交易的备查文件 ····································································································· 216 二、查阅方式 ································································································································· 216 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、重组报告书 指 上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本独立财务顾问报告 指 国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 公司、上市公司、永利带 业 指 上海永利带业股份有限公司，股票代码：300230 交易标的、标的资产 指 青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权 标的公司、英东模塑 指 青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科技 有限公司 交易对方、黄晓东等10名 自然人 指 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺 兵、冷继照、吕守军 收购价款、交易价格 指 永利带业收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 永利带业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑100% 股权，并募集配套资金的交易行为 募集配套资金认购方 指 本次交易发行股份募集配套资金认购方史佩浩、鼎亮嘉佑 青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司 青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司 天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司 沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司 南京英利 指 南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司 泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司 苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司 英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司 上海英杰 指 上海英杰制模有限公司 重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司 南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 英杰里克 指 英杰里克投资有限公司 锦成集团 指 锦成集团有限公司 苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司 塑料六厂 指 吴县市塑料六厂（即吴县塑料六厂） 英诺投资 指 英诺投资有限公司 青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司 鼎亮嘉佑 指 宁波鼎亮嘉佑股权投资中心（有限合伙） 购买资产协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产之《盈利预测补偿协议》 股份认购协议 指 永利带业与募集配套资金认购方史佩浩及鼎亮嘉佑签署的 附条件生效的《股份认购协议》 评估基准日、审计基准日 指 2014年7月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至永利带业名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海永利带业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 延锋伟世通、延锋 指 原上汽集团下属的与美国伟世通共同投资建立的汽车零部 件企业，2013年底华域汽车完成对延锋伟世通汽车饰件系统 公司50%股权收购并将该公司更名为“延锋汽车饰件系统有 限公司”，至此华域汽车持有其100%股权。主要客户包括 上海大众和上海通用，以及一汽大众、东风神龙、风神汽车、 长安福特、北京现代、北京吉普、奇瑞汽车、北汽福田等 延锋江森 指 由原延锋伟世通与美国江森自控国际有限公司共同投资建 立，是国内著名汽车零部件供应商。业务领域覆盖座椅总成、 机械零件、座椅发泡、座椅面套、头枕及顶饰系统等 高分子材料 指 Macromolecular material，以高分子化合物为基础的材料。 高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包 括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料。 高分子材料独特的结构和易改性、易加工特点，使其具有其 他材料不可比拟、不可取代的优异性能，从而广泛用于科学 技术、国防建设和国民经济各个领域，并已成为现代社会生 活中衣食住行用各个方面不可缺少的材料 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶 炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。简而言之， 模具是用来成型物品的工具，这种工具由各种零件构成，不 同的模具由不同的零件构成。它主要通过所成型材料物理状 态的改变来实现物品外形的加工。素有“工业之母”的称号。 检具 指 工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空间尺寸 等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于大批量 生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具，如光滑 塞规、螺纹塞规、外径卡规等 注塑 指 一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑 料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机 （简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑 料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射 成型是通过注塑机和模具来实现的 CRT电视机 指 显像管电视机 LCD电视机 指 液晶电视机 平板电视机 指 液晶电视机和等离子电视机的合称 PP 指 聚丙烯 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 黑色家电 指 指可提供影音视听娱乐的家电产品，比如：DVD播放机、彩 电、音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、家庭影 院、电话、电话应答机等 白色家电 指 一般指可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、冰箱 等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，像空调、 电暖器 通用塑料 指 一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，共 有五大品种，即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS， 均属热塑性塑料 工程塑料 指 被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料，是强度、耐冲击 性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。日本业界将它定 义为“可以作为构造用及机械零件用的高性能塑料，耐热性 在100℃ 以上，主要运用在工业上” 模塑产品 指 模具和塑料零部件 新材料轻型输送带、轻型 输送带 指 以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架 材料，以PVC、TPU、PE、TPEE等高分子改性材料为覆盖 层的轻型输送带，又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分 子材料轻型输送带等 覆盖层（贴合层） 指 覆盖层是轻型输送带产品的表面层，贴合层是在多层织物结 构中位于两层骨架材料中间，两者都以经改性的PVC、PE、 TPU、TPEE等高分子材料为主，但一般情况下配方略有差 异 卷料 指 经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷，未经过分割裁切 的整卷轻型输送带半成品或成品，统称为卷料 PVC 指 Polyvinylchloride的缩写，聚氯乙烯 PE 指 Polyethylene的缩写，聚乙烯 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体，是聚 氨酯的一种 TPEE（Hytrel） 指 热塑性聚酯弹性体 PA 指 Polyamide的缩写，聚酰胺，俗称尼龙 热塑性弹性体 指 Thermoplastic elastomer，是一种既具备传统交联硫化橡胶 的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通 塑料加工方便、加工方式广等特点的材料 涂覆 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用了PVC糊状的 原料和TPU、PE、TPEE的粉状原料进行生产。加工方式为： 将事先配制好的PVC糊状料或事先进行超低温粉碎的TPU、 PE、TPEE的粉料，通过一个有间隙装置（例如刮刀），涂 在骨架织物芯上（控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装 置），通过加热塑化，经辊筒压制成型 压延 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的 原料进行生产。加工方式为：将TPU、PE、TPEE等的颗粒 料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和一组相向 旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）作为行业领军企业，产业链延伸是公司的核心发展战略 永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，作为国内轻型输送 带的领军企业，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加 工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷 包装等行业。尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带等部 分行业应用上已替代国外品牌，引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带领域 占据了主导地位。公司坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入， 已掌握了数百种与输送带材料相关的专有技术配方和产品制造工艺，拥有已申请 的相关专利百余项，整体技术水平处于国内领先地位。 目前我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的结构转型阶段，在 实现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速发展，国民经济 各行业必然带动轻型输送带行业的不断繁荣。特别是节能环保要求不断深入人心 以及工业自动化水平的不断提高，带动了食品、农产品、电子、建材、包装、物 流等行业的快速发展，下游行业应用的庞大市场将给国内轻型输送带行业带来巨 大的发展机遇。 公司在上市之初即已明确“成为中国最优秀的轻型输送带供应服务商，实现 世界一流轻型输送带供应商的梦想，最终成为全球轻型输送带行业的领导者”的 中长期战略目标。为实现此战略目标，公司制定了以轻型输送业务为核心，以技 术研发为推动力，巩固在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带 等其他产品线的发展战略。一方面，公司将充分发挥自身在原有轻型输送带领域 的核心技术、行业应用能力、产品质量、客户影响力等方面的优势，坚持技术创 新和产品研发，不断巩固领先优势；另一方面，公司也积极研发新产品（主要为 塑料链板输送带）的相关核心技术，利用在高分子材料及客户应用等方面的共通 性，延伸轻型输送的产品线，进入新的市场领域，发挥市场与技术的协同效应， 推动公司业务规模进一步扩大，行业领先地位进一步提升。 （二）塑料链板输送带业务是公司新业务拓展的重点 1、塑料链板输送带业务的市场前景及容量 永利带业未来将紧密围绕轻型输送业务进行业务拓展。新材料轻型输送带主 要包括两大类，一种为永利带业目前生产的树脂类轻型输送带；另外一种即为链 板输送带，其中塑料链板输送带作为一种新型输送带，其材质包括塑钢ACETAL、 聚丙烯、PP、聚乙烯、PE、尼龙、PA等，具有如下优势：高强度、耐酸、碱、 盐水等特点，温度范围广、防粘性佳，可加档板，提升角度大，容易清洗，维修 简单，可用于各种环境下的输送。 由于具有上述优势，塑料链板输送带的应用领域非常广泛，包括在食品行业 中的饮料、乳制品、啤酒、水产加工、肉制品、蔬菜、矿泉水等加工及包装过程 中有着广泛的应用，以及在制药、化工、制罐、电子、电池、汽车、轮胎、烟草、 玻璃等行业中也有较强的应用需求。尤其在耐油、耐腐蚀、防静电等有特殊要求 的物料输送或是在输送过程中需进行烘干、去湿、清洗、速冻等特殊应用需求的 物料输送，如肉食品加工业、罐头食品及医药行业等，塑料链板输送带具有其他 输送带难以比拟的优势。随着人们对环保健康要求及食品加工自动化水平的快速 提高，塑料链板输送带拥有较大的市场容量和应用前景。 目前国内塑料链板生产厂家较多，但规模相对较小，市场局限于部分区域或 部分行业，品牌及规模效应尚未形成。 塑料链板输送带具有较高的技术含量，主要体现在：高分子材料的研发以提 高输送带的物理性能（如耐高温、耐磨损、耐腐蚀等）；塑料链板输送带覆盖层 的开发；各种花纹覆盖面带型的开发；覆盖层与骨架层的粘合强度；塑料链板输 送带使用寿命；塑料链板的加工精度等。国内塑料链板企业的发展尚处于初级阶 段，技术研发水平和加工工艺较国际巨头差距较大，主要受限于生产塑料链板的 模具开发投入、高分子材料的配方技术以及生产工艺的控制能力等方面。 塑料链板输送带市场规模大、利润率高、技术含量及进入门槛均较高。世界 轻型输送带行业龙头企业均具备同时提供树脂类输送带和链板输送带两类产品 的能力。为了丰富完善永利带业在轻型输送带领域的产品线，拓展塑料链板输送 带势在必行。 2、内外部环境为永利带业拓展产品线提供战略机遇 近年来我国劳动力成本逐年快速增长，促使设备自动化水平在不断提高，轻 型输送带行业也进入了快速发展期。但由于国内企业主要集中于低端领域，迫于 市场压力及抢占市场的目的，国内大部分企业主要以价格手段吸引客户，考虑到 成本因素和市场环境，国内企业在中高端产品的研发投入力度不足，导致难以形 成良好的品牌，无法充分发挥中国企业的快速响应能力和成本优势拓展广阔的国 外市场，错失良好的发展机遇，也留下了巨大的市场空白。 根据国际巨头的发展路径分析，进入该领域的主要门槛在于技术储备及资金 实力。技术储备主要包括基础材料（即高分子材料应用）技术、模具技术（即高 精密的模具设计加工技术）、注塑加工技术（即塑料链板在注塑加工过程中的工 艺控制技术）、行业应用技术（即产品在不同行业应用中的技术储备）；资金实力 主要体现在产能投入较大，以美国的英特乐为例，其在塑料链板输送带业务方面 拥有近千台套的注塑机及模具。永利带业在基础材料技术及行业应用技术等方面 拥有深厚的储备，但在模具设计加工及塑料注塑生产的技术和产能方面存在短 板，需要通过外延式扩张实现新业务的快速拓展。 永利带业拓展塑料链板轻型带领域，可以凭借自身的品牌美誉度和渠道优 势，快速且有效切入市场。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现产业链拓展、新业务开拓这一核心战略，公司已提出采取内生式成 长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水 平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。 公司外延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有强大的模具设计加工 和塑料制品生产能力、较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产 生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业，从而加快产业链延伸，提升核心竞 争力，加快发展速度，巩固及扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司 的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段拓展产业链、做 大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2011年6月15日，永利带业在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管 理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换 股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过 并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优 质的客户资源的相关行业公司，实现公司的跨越式发展。本次收购符合永利带业 的并购策略及发展战略。 （五）英东模塑是模塑领域中跨行业运营的优秀企业 英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品，以模 具开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理水平为基础，通过 产业链的纵向发展和产品的横向拓展，构建了跨行业塑料零部件产品“设计-制 造-总成-即时配送（just-in-time）”的一体化服务模式。 英东模塑实行差异化竞争策略，将目标客户定位于世界500强的汽车高端 品牌厂商和国际知名家电厂商。目前主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、座椅、 发动机舱盖等汽车塑料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件，以及 家电和汽车塑料零部件模具；先后为一汽丰田、长安马自达、上海通用、上海大 众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、一汽大众、上汽、 北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电企业配套供货。 英东模塑已先后通过ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949体系认证，取得 延锋伟世通的“优秀供应商”、延锋江森的“特殊贡献奖”、一汽丰田的“特殊贡 献奖”、日本索尼公司的“绿色伙伴”、LG公司的“绿色伙伴”、上海索广映像有 限公司的“优秀供应商”等称号。 英东模塑具有较强的产能优势，目前拥有163台各类型号的注塑机，注塑 吨位覆盖60吨至2,400吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模检具加 工设备，可为客户提供各类规格模具、检具。英东模塑的生产基地布局较为合理， 在长三角区域的沪宁沿线和青岛、天津、沈阳均设有工厂以保证供货能力及反应 速度。 综上，英东模塑通过长期向汽车及家电巨头提供跨行业塑料零部件产品的一 体化服务模式，在塑料高分子材料研发、模具设计加工、塑料件注塑加工工艺、 产能储备和精细化的生产管理、成本控制以及配送体系等方面均积累了丰富的经 验，并在汽车、家电领域积累了优质的客户，可为永利带业开发塑料链板新产品 提供技术、产能与管理运营支持的同时，也能为上市公司贡献业绩，成为新的利 润增长点。 （六）英东模塑可为永利带业的战略目标提供坚实支撑 本次交易前，永利带业主要从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，其产 品主要应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、 农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，是国内轻型输送带行业的 领军企业。公司在巩固轻型输送带领域的领先优势的同时，积极拓展塑料链板输 送带等新产品。 英东模塑是专注向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品的“设 计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化综合服务商，核心优势在于模具 开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理等方面。 永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，公司已具备 了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。 但公司开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产 管理等方面得到进一步补充和加强。 在技术方面，英东模塑在原有塑料件加工方面积累了较为丰富的高分子材料 的研发技术；同时长期从事精密度要求较高的家电、汽车领域的塑料件模具加工， 对精密模具的设计加工能力较强；此外，对注塑过程的工艺控制也有着较强的优 势。上述技术优势将对永利带业开展塑料链板输送带业务起到有力的支持。 在产能方面，永利带业目前尚未进行塑料加工所需的模具及注塑机的投资， 而英东模塑已在国内核心区域进行了较大规模的塑料件生产基地的投资，产能优 势明显，同时具备较高的精密模具加工能力。因此，通过收购英东模塑可有效节 约永利带业在新产品方面的固定资产投资，并大幅加快新产品的投放市场的进 度。 在生产管理方面，永利带业传统的轻型输送带与塑料链板输送带的生产模式 有所不同。而英东模塑长期从事塑料件的注塑业务，并具备模塑产品的“设计- 制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化的服务能力；同时在为国际知名的 汽车及家电巨头提供服务的过程中，积累了丰富和科学的精细化的生产管理和质 量控制能力，能为永利带业未来的新产品提供有效的产品技术和质量保证。 综上，永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用 等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，直 接替代国外进口的高端产品，成为国内塑料链板行业的领军企业。 二、本次交易的目的 （一）有利于加快拓展新业务，推动公司战略的实现 为实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的领导者 的战略目标，永利带业制定了以轻型输送业务为核心，以技术研发为推动力，巩 固自身在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带等其他产品线的 发展战略。 为此，公司发挥自身在轻型输送带领域长期积累的高分子材料开发技术、相 关下游行业应用技术等方面的优势，基本完成了塑料链板输送带核心技术的技术 储备；此外，未来塑料链板输送带的应用客户与永利带业现有客户有较高的重合 度，可充分利用公司现有的客户基础和市场影响力，为新产品的推出做好市场准 备。但由于塑料链板输送带采取注塑的生产加工方式，与永利带业原有轻型输送 带采取的涂覆或压延的生产加工方式有较大不同，因此对注塑模具的精度和加工 能力以及注塑生产能力提出较高要求。 完成本次交易后，永利带业将可充分利用英东模塑在塑料零部件领域多年积 累的模具设计及加工的技术优势，以及遍布华东及环渤海地区的塑料零部件加工 的产能优势，同时也可融合永利带业及英东模塑在成本控制、精细化管理及供应 链配送体系等方面的经验与优势。为公司快速推出塑料链板输送带产品，加快市 场拓展步伐，推动公司中长期发展战略的实施具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点 英东模塑作为模塑领域中跨行业运营的优秀企业，在汽车、家电领域拥有较 为优异和稳定的客户，依托自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。因此， 本次交易除了为永利带业的新产品拓展奠定良好的生产制造基础外，同时也有利 于增强公司的盈利能力，提供新的利润增长点。 根据北京中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511 号），英东模塑2014年8-12月、2015年、2016年、2017年主要损益表预测 数据如下： 单位：万元 项目 2014年8-12月 2015年 2016年 2017年 营业收入 29,244.87 70,866.98 79,941.83 89,887.30 营业利润 2,051.73 5,060.44 6,554.13 8,277.93 归属于母公司所有者的 净利润 1,619.57 3,966.01 4,918.86 6,199.17 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）以新产品为纽带，提高上市公司与标的公司的协同效应 产品线协同方面：本次交易完成后，永利带业将在保持英东模塑原有产品和 客户的基础上，利用其产能优势，将塑料链板输送带的生产加工业务由英东模塑 承担，并根据市场开发和产品利润水平，逐步调整和扩大产能规模，从而实现双 方产品线的协同。 市场协同方面：本次交易完成后，永利带业与英东模塑的原有业务将保持相 对独立性。针对塑料链板输送带业务，将由永利带业利用其市场影响力和原有客 户优势，承担新产品的市场开发和服务业务。 技术协同方面：本次交易完成后，永利带业将设立联合技术研发中心，融合 永利带业在高分子材料、输送带设计、下游行业应用等方面技术积累及英东模塑 在模具开发、注塑工艺及高分子材料配方等方面的技术实力，从而提升永利带业 在塑料链板输送带的综合技术实力。 管理协同方面：本次交易完成后，永利带业和英东模塑将充分交流和借鉴各 自在成本控制等方面的管理经验，以公司内部的成本对标有效降低相关成本和费 用；并通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的 优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，促进 管理协同效应的有效发挥。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关议案。 2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、尚待取得中国证监会并购重组委 员会工作会议审议通过，并取得中国证监会的书面核准。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 交易标的股东 1 黄晓东 英东模塑60.50%股权 发行股份及支付现金 购买资产 2 姜峰 英东模塑25.00%股权 3 由烽 英东模塑4.00%股权 4 邢枫 英东模塑2.00%股权 5 王建 英东模塑1.75%股权 6 任守胜 英东模塑1.50%股权 序号 交易对方 交易标的 交易方式 7 郑春林 英东模塑1.50%股权 8 蒋顺兵 英东模塑1.25%股权 9 冷继照 英东模塑1.25%股权 10 吕守军 英东模塑1.25%股权 配套资金认购方 1 史佩浩 8,000万元 现金认购股份 2 鼎亮嘉佑 4,000万元 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资 产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元。上述资 产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况 / 九、交易标的评估情 况”，以及交易标的《资产评估报告书》。 经交易各方协商，本次交易英东模塑100%股权作价48,200.00万元，由永 利带业发行4,268.87万股股份并支付12,000.00万元现金购买。 五、本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东史佩浩持有上市公司 7,223.58万股股份，占上市公司总股本的44.72%，由于史佩浩将参与认购本次 配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 （未完）  |