[关联交易]永利带业：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市海润律师事务所 关于上海永利帯业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见 [2014]海字第112号 中国·北京 二0一四年十一月 目 录 释 义 ......................................................... 2 一、本次交易各方主体资格 ........................................ 7 二、本次交易方案的主要内容 ..................................... 10 三、本次交易的相关协议 ......................................... 16 四、本次交易的实质条件 ......................................... 26 五、本次交易的批准和授权 ....................................... 30 六、本次交易标的资产等情况 ..................................... 30 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 87 八、关联交易和同业竞争 ......................................... 88 九、本次交易的信息披露 ......................................... 94 十、为本次交易提供证券服务的机构 ............................... 95 十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ......................... 95 十二、结论性意见 ............................................... 97 释 义 在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： 永利帯业/本公司/公司/ 上市公司 指 上海永利帯业股份有限公司 永利有限 指 上海永利帯业制造有限公司，永利帯业前身 英东模塑/目标公司 指 青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科 技有限公司 交易标的/标的股权/标的资 产 指 英东模塑100%股权 交易对方 指 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋 顺兵、冷继照、吕守军 本次交易/本次重大资产重组 /本次重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其 持有的英东模塑100%股权，并募集配套资金用于支付购买 标的资产的现金对价 发行股份及支付现金购买资 产 指 永利帯业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑 100%股权 募集配套资金/配套融资 指 永利帯业向特定对象发行股份募集配套资金 鼎亮嘉佑 指 宁波鼎亮嘉佑股权投资中心（有限合伙） 青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司 青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司 天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司 沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司 南京英利 指 南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司、南 京光能英杰汽车配件有限公司、南京英杰模塑有限公司 泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司 苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司 英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司 上海英杰 指 上海英杰制模有限公司 重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司 南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 英杰里克 指 英杰里克投资有限公司 青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司 英诺投资 指 英诺世纪投资有限公司，ACME CENTURY INVESTMENTS LIMITED 木渎公司 指 苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司 塑料六厂 指 吴县塑料六厂 农工商总公司 指 吴县木渎镇农工商总公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 农行吴中支行 指 中国农业银行苏州市吴中支行 工行吴中支行 指 中国工商银行苏州市吴中支行 锦成集团 指 锦成集团有限公司，COMING HOLDINGS LIMITED 苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所/本所律师 指 北京市海润律师事务所 独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司 大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华/ 评估机构 指 本次交易的评估机构，即北京中同华资产评估有限公司 《重组报告书》 指 《上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《评估报告》 指 中同华为本次交易出具的《上海永利带业股份有限公司拟 实施资产重组涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报 字（2014）第511号） 《审计报告》 指 大华会计师为本次交易出具的《青岛英东模塑科技集团有 限公司审计报告》（大华审字[2014]006337号） 《英东模塑盈利预测审核报 告》 指 大华会计师为本次交易出具的《青岛英东模塑科技集团有 限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004903 号） 《永利带业盈利预测审核 报告》 指 大华会计师为本次交易出具的《上海永利帯业股份有限公 司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004902号） 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就英东模塑承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 所就英东模塑100%股权价值进行减值测试并出具的《减值 测试报告》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《上海永利帯业股份有限公司与黄晓东、姜峰、由烽、邢 枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《上海永利帯业股份有限公司与黄晓东、姜峰、由烽、邢 枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发 行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 永利带业与史佩浩、鼎亮嘉佑分别签订的《股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日 起实施） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 审计、评估基准日 指 2014年7月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-7月 股权交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足 后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日 元、万元 指 人民币元、万元 本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 北京市海润律师事务所 关于上海永利帯业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 [2014]海字第112号 致：上海永利帯业股份有限公司 北京市海润律师事务所接受委托担任永利帯业本次交易的专项法律顾问，为 永利帯业本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及 中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。 根据永利帯业的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有 关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、 本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交 易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人 员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务 的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查等。 对本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2、本所及在本法律意见上签字的律师与永利帯业不存在可能影响本所及签 字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对永利帯业本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证， 本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所同意将本法律意见作为永利帯业本次交易所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 4、本所律师同意永利帯业、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部 分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所仅就与永利帯业本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有 关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见 涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或永利帯业本次交易相 关各方的文件引述； 6、本所已得到包括永利帯业、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其 已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供 的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、永利帯业、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见； 8、本法律意见仅供永利帯业为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。 本所律师为永利帯业本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主 要情况如下： 本所律师接受永利帯业委托后，指派本所律师到永利帯业、目标公司指定办 公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向永利帯业、目标 公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向永利帯业、 目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况， 对尽职调查事项予以适当调整，向永利帯业、目标公司发出补充尽职调查清单， 要求永利帯业、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了永利帯业、目 标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于永利帯业、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律 师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得 凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对 待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调 查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与永利帯业、目标公司 相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验 证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。永利 帯业、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。 根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永利帯业本次交易的合法、合规、真实、 有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次交易各方主体资格 本次交易购买资产方为永利帯业，出售资产认购股份方为英东模塑的股东黄 晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军， 现金认购股份方为史佩浩、鼎亮嘉佑。 （一）购买资产方永利帯业的主体资格 根据永利帯业提供的资料及本所律师核查，永利帯业的前身为永利有限，永 利有限成立于2002年1月10日。2008年12月，永利有限的史佩浩等45名自然 人股东作为永利帯业的发起人，以永利有限截至2008年11月30日经立信会计 师事务所有限公司审计的净资产值82,887,531.94元为基准，折为永利帯业股份 6,300万股。2009年2月3日，经上海市工商行政管理局注册登记，永利有限整 体变更为股份有限公司，注册资本6,300万元，并取得注册号为310229000624889 号的《企业法人营业执照》。永利帯业设立后，2009年进行了增资，注册资本由 6,300万元增加至6,723.6万元。 2011年5月26日，中国证监会出具证监许可[2011]812号文，核准永利帯 业公开发行不超过2,250万股新股。永利帯业股票简称为“永利帯业”，股票代 码为300230。新股发行上市后，永利帯业的股权结构为： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 史佩浩 40,131,000 44.72 2 王亦敏 9,620,100 10.72 3 唐红军 3,591,000 4.00 4 张伟 2,205,000 2.46 5 王亦嘉 1,890,000 2.11 6 其他股东 32,298,900 35.99 合计 89,736,000 100.00 2012年5月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配 和资本公积转增股本的预案》，即以公司总股本89,736,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股 转增8股。该方案已于2012年6月21日实施完毕，转增股本后，公司总股本由 89,736,000股变更为161,524,800股。 根据永利帯业提供的2014年9月30日股东名册，永利帯业的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 1 史佩浩 72,235,800 44.72 2 王亦敏 8,658,090 5.36 3 陆文新 8,058,090 4.99 4 其他股东 72,572,820 44.93 合计 161,524,800 100.00 永利帯业现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310229000624889 的《营业执照》，住所为上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号，法定代表人史佩浩， 注册资本16,152.48万元，经营范围为生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工 业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺 织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及永利帯业章程的规定， 永利帯业依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，永利帯业不存在终止 或任何导致其终止的法律情形；永利帯业具有参与本次交易的合法主体资格。 （二）出售资产认购股份方的主体资格 根据10名自然人股东提供的身份证明文件、填写的股东情况调查表等资料， 该等自然人股东情况如下： 1、黄晓东，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市 市南区福州南路********，身份证号为32010319660902****。 2、姜峰，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市四 方区重庆南路********，身份证号为37020619690224****。 3、由烽，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市 北区南京路********，身份证号为37090219710827****。 4、邢枫，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市普陀区桐 柏路********，身份证号为31010119631104****。 5、王建，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市 北区伊春路********，身份证号为37022119730522****。 6、郑春林，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市 市北区大连路********，身份证号为37020319720509****。 7、任守胜，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市 市北区富源三路********，身份证号为37283219700714****。 8、蒋顺兵，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为浙江省台州市 黄岩区北洋镇********，身份证号为33260319730814****。 9、冷继照，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市 市北区佳木斯路********，身份证号为37020619651101****。 10、吕守军，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市 四方区嘉定路********，身份证号为37020219621027****。 本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、 王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军是具有完全民事权利能力和行 为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。 （三）现金认购股份方的主体资格 根据史佩浩和鼎亮嘉佑提供的资料，史佩浩和鼎亮嘉佑相关情况如下： 1、史佩浩，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市虹口区 新市南路********，身份证号为31010919561112****。史佩浩系公司的控股股东。 2、鼎亮嘉佑， 成立于2014年10月24日，主要经营场所为宁波市北仑区 梅山盐场1号办公楼十号304室，执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司 （委派代表：荣亮），经营范围为股权投资及相关咨询服务。截至本法律意见出 具之日，鼎亮嘉佑的出资情况如下： 出资方/合伙人 认缴额 （万元） 认缴占比 实际出资额 （万元） 合伙人类型 国金鼎兴资本管理有限公司 100 0.99% 0 普通合伙人 上海国金鼎兴一期股权投资基 金中心（有限合伙） 10,000 99.01% 0 有限合伙人 合计 10,100 100% 0 综上，本所律师认为，本次交易现金认购股份方史佩浩、鼎亮嘉佑是具有完 全民事权利能力和行为能力的自然人或合伙企业，具有参与本次交易的合法主体 资格。 二、本次交易方案的主要内容 根据永利帯业提供的材料并经本所律师核查，永利帯业拟以向交易对方发行 股份及支付现金的方式购买其持有的英东模塑100%股权，同时，公司进行配套 融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集 资金总额为1.2亿元，不超过本次交易总额（标的资产交易价格+募集配套资金 —募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，其中公司控股股东史佩浩认 购8,000万元，鼎亮嘉佑认购4,000万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2014年11月10日，永利帯业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事史佩浩、史晶进行 了回避表决，本次交易方案经非关联董事表决通过。本次交易方案主要内容如下： （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为： 英东模塑的股东黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺 兵、冷继照、吕守军。 （二）标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为： 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕 守军合计持有的英东模塑100%股权。 （三）标的资产的定价原则及交易价格 根据中同华出具的《上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的青岛 英东模塑科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同 华评报字（2014）第511号），英东模塑股东全部权益于评估基准日2014年7月 31日的市场价值为48,400万元，交易各方协商确定的交易价格为48,200万元。 （四）期间损益归属 自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，英东模塑产生的收益 由英东模塑在股权交割日后的股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由交 易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给英东模塑。 （五）发行股票的种类和面值 本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内 上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （六）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式 均系非公开发行。 发行股份及支付现金的发行对象为黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春 林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军。黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑 春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军以其分别持有的英东模塑的股权认购本 次非公开发行的股份。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东史佩浩以及投资 者鼎亮嘉佑。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。 （七）发行股份的定价原则及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起实施）的规 定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。 本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，公司关于本次交易首次董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参 考价的90%，即8.48元/股。 为支付本次交易的现金对价，公司拟向控股股东史佩浩及投资者鼎亮嘉佑发 行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，采 用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分的发行价 格一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为8.48元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定 价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则 发行价格将作相应调整。 （八）发行数量 1、发行股份购买资产 公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为48,200万元，其中股份对 价总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。具体对价支付及发行股份 数量如下： 交易对方 持有英东模塑股 权比例（%） 对价总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份 数量（股） 黄晓东 60.50 29,161 7,260 21,901 25,826,650 姜峰 25.00 12,050 3,000 9,050 10,672,169 由烽 4.00 1,928 480 1,448 1,707,547 邢枫 2.00 964 240 724 853,773 王建 1.75 843.5 210 633.5 747,051 郑春林 1.50 723 180 543 640,330 任守胜 1.50 723 180 543 640,330 蒋顺兵 1.25 602.5 150 452.5 533,608 冷继照 1.25 602.5 150 452.5 533,608 吕守军 1.25 602.5 150 452.5 533,608 2、发行股份募集配套资金 依据配套募集资金1.2亿元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东 史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑分别发行9,433,962股、4,716,981股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应地调整。 （九）本次交易中的现金支付方式 公司于标的股权交割以后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性 足额支付至交易对方指定的银行账户内。 （十）滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十一）锁定期安排 1、交易对方 交易对方承诺其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利帯业股 份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方在转让其于本次发行中取得的公司股份时如担任公司董事、监事或 高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。 如交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 的约定负有股份补偿义务的，则交易对方当期实际可转让股份数应以当期可转让 股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于 或等于0的，则交易对方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还 应扣减该差额的绝对值。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 2、配套募集资金认购方 参与配套募集资金认购的公司控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑承诺其 所认购公司本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （十二）业绩奖励 当利润补偿期间内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出利润补偿期间 内累计承诺净利润总和10%时，公司同意将实际实现的净利润超出承诺净利润部 分的5%奖励给英东模塑的经营管理团队，并在利润补偿期满后以现金支付，但该 等奖励对价的金额应不超过1,000万元。 （十三）拟上市地点 本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳 证券交易所创业板上市。 （十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国 证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义 务，将承担违约赔偿责任。 （十五）配套募集资金用途 配套募集资金拟用于支付购买交易对方所持股权所需的现金对价。本次发行 股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （十六）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。 本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案内容 合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次交易的相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2014年11月10日，永利帯业与交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、 郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军共同签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次 交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润等作 出了约定，协议的主要内容如下： 1、本次交易的方案 1.1 本次交易的方案包括以下两个部分： 1.1.1 发行股份及支付现金购买资产：公司以发行股份及支付现金方式向交 易对方购买其持有的英东模塑100%的股权。 1.1.2 配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资 金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金总额为12,000万元，不超过本次交 易总额（标的股权交易价格+募集配套资金—募集配套资金中用于支付现金对价 部分）的25%，其中甲方控股股东史佩浩认购8,000万元，投资者鼎亮嘉佑认购 4,000万元。 根据《重组办法》的规定，上述发行股份及支付现金购买资产并配套融资的 定价基准日为公司审议本次交易事宜的董事会决议公告日，发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.48元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准 日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价 格和发行数量将作相应调整。 1.2 本次交易实施完成后，交易对方成为公司股东。公司将持有英东模塑100% 的股权。 1.3 评估机构中同华已经就本次交易出具《评估报告》，根据《评估报告》， 以2014年7月31日为评估基准日，英东模塑100%股权评估值为48,400万元。 各方协商确定的交易价格48,200万元，其中股份对价总额为36,200万元，现金 对价总额为12,000万元。 2、本次交易实施的先决条件 2.1 公司董事会审议通过本次交易； 2.2公司股东大会审议通过本次交易； 2.3中国证监会核准本次交易。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要 求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实 施的先决条件。 3、现金对价 3.1 各方协商确定的本次交易的现金对价总额为12,000万元，交易对方所获 现金对价具体为： 交易对方 所获现金对价（万元） 交易对方 所获现金对价（万元） 黄晓东 7,260 郑春林 180 姜峰 3,000 任守胜 180 由烽 480 蒋顺兵 150 邢枫 240 冷继照 150 王建 210 吕守军 150 3.2 交易对方所获现金对价由公司向其控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑 非公开发行股份募集配套资金解决。按照本次配套融资总额12,000万元计算，配 套融资的发行股份数量为14,150,943股，不足一股的余额计入公司资本公积。配 套融资的具体事宜由公司与其控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑根据相关规 定另行签订股份认购协议。 3.3 公司于标的股权交割以后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一 次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。 4、股份对价 4.1 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 4.2各方协商确定的本次交易的股份对价合计为36,200万元，由公司向交易 对方支付。以发行价格8.48元/股计算，向本次交易对方发行股份数量为42,688,674 股，不足一股的余额计入公司资本公积。交易对方所获股份对价及股份数具体为： 交易对方 所获股份对价 （万元） 所获股份数 （股） 交易对方 所获股份对价 （万元） 所获股份数 （股） 黄晓东 21,901 25,826,650 郑春林 543 640,330 姜峰 9,050 10,672,169 任守胜 543 640,330 由烽 1,448 1,707,547 蒋顺兵 452.5 533,608 邢枫 724 853,773 冷继照 452.5 533,608 王建 633.5 747,051 吕守军 452.5 533,608 5、陈述、保证与承诺 5.1交易对方的陈述、保证与承诺 5.1.1交易对方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》。 5.1.2交易对方向公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真 实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 5.1.3交易对方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何 质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。 5.1.4交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代 持英东模塑股权或由他人代交易对方持有英东模塑股权的情形。 5.1.5交易对方均已依法对英东模塑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为英东模塑股东所应当承担的义务及责任的行为。 5.1.6交易对方保证英东模塑已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因英 东模塑在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致公司或英东模塑遭受任何 经济损失的，交易对方应向公司、英东模塑进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已 在为本次交易出具的英东模塑审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减 值测试报告》中记载，则交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但公司可要求 交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定给予公司相应补偿）。 5.1.7在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制： 5.1.7.1未经公司书面同意，不得转让标的股权； 5.1.7.2未经公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占英东模塑 注册资本的比例； 5.1.7.3未经公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其 它负担； 5.1.7.4未经公司书面同意，不得提议及投票同意英东模塑进行除正常生产经 营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。 5.1.8在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止 或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 5.2 交易对方承诺在英东模塑任职期限内以及离职后两年内，未经公司同意， 不得以自己名义或他人名义在公司、英东模塑、英东模塑的子公司以外，从事与 公司、英东模塑及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在公司、英东模塑、英东模塑的子公司以外，在其他与 公司、英东模塑及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以公司、英东模 塑、英东模塑的子公司以外的名义为英东模塑现有客户或合作伙伴提供与公司、 英东模塑及其子公司相同或类似的业务服务。交易对方违反本项承诺的所得归英 东模塑所有。 5.3公司的陈述、保证与承诺 5.3.1公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签 订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。 5.3.2向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准 确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 5.3.3待《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向交易对方支付股份及现 金对价。 6、违约责任 6.1《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任 何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作 出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 6.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产 协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各 方造成损失的，还应予以足额赔偿。 6.3本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反《发行股份及支付现 金购买资产协议》任职期限承诺，则该违约方应按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定向公司支付补偿。 6.4本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价和/或股份对 价的，每逾期一日，应当以应付未付现金对价和/或股份对价金额的万分之三计算 违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。 6.5本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的股权交易 价格的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股 权交割的除外。 6.6除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反《发 行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实 际经济损失。 6.7 如交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的，交 易对方各方互负连带责任。 （二）《盈利预测补偿协议》 2014年11月10日，永利帯业与交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、 郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军共同签署了附条件生效的《盈利预测 补偿协议》。该协议就利润补偿期间、承诺净利润数、承诺净利润数及补偿义务、 每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施等作出了约定，协议的主要内容如 下： 1、利润补偿期间 协议各方同意，本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成 当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014 年度未完成本次交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺 延为2015、2016、2017年度。 2、承诺净利润数及补偿义务 2.1英东模塑按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的 评估方法。乙方承诺：英东模塑2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实 际净利润数不低于3,500万元、4,000万元、5,000万元、6,250万元，即不低于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数。 2.2在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额交易对方 先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补 偿。 2.3无论如何，交易对方向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价 和现金对价之和。 3、每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施 3.1如英东模塑在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则交易对方应在利 润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向 公司支付补偿。 当期应补偿金额中，交易对方补偿额按照其在本次交易中各自取得的对价占 比进行分配。 各方同意，股份交割日后，公司和英东模塑应在利润补偿期间内各会计年度 结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 3.2 如交易对方当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以交易对方于本次 交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补 偿方式如下： 3.2.1 交易对方股份补偿的确定方法具体如下： 3.2.1.1 当期应补偿股份数量的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回， 计算结果如出现小数的，应舍去取整。 3.2.1.2 公司在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的， 则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或 送股的比例）。 3.2.1.3 公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量 3.2.1.4 在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除 权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为 准。 3.2.1.5如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由公司以1 元总价回购注销该等股份的方案。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》 后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并 注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施 的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个 工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法 规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到公司书面通知之日起5个工 作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股 份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立 的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则公 司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。 交易对方应在收到公司书面通知之日起30 个工作日内尽快取得所需批准，在符 合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向公司股东大会授权董 事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股 东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股 本数量的比例获赠股份。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 3.2.2按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方 以现金补偿。 应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿 股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。 交易对方须在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补 偿的现金支付至公司指定的银行账户内。 3.3 在利润补偿期间届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的 股份价格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对公司另行补偿。补 偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数 量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期 限内已补偿现金数÷本次发行价格。 股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数量=标 的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量） ×发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利 润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。 利润补偿期间内如公司有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也 作相应调整。 3.4 当利润补偿期间内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出利润补偿期 间内累计承诺净利润总和10%时，各方同意将实际实现的净利润超出承诺净利润 部分的5%奖励给英东模塑的经营管理团队，并在利润补偿期满后以现金支付， 但该等奖励对价的金额应不超过1,000万元。 （三）《股份认购协议》 2014年11月10日，公司与史佩浩、鼎亮嘉佑分别签署附生效条件的《股份 认购协议》。该协议就股票认购、缴款、验资及股份登记、限售期等作出了约定， 协议主要内容如下： 1、股票认购 1.1 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 1.2 认购股票的价格 1.2.1根据《重组办法》的规定，本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会 决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票 交易均价的90%，即8.48元/股。 1.2.2各方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规 则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国 证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 1.3 认购股票的数量 根据《评估报告》，以2014年7月31日为基准日，英东模塑100%股权的评 估值为48,400万元。本次交易各方协商确定的交易价格48,200万元，公司配套 融资募集资金为12,000万元。根据上述认购价格，本次非公开发行的股份总数为 14,150,943股。 1.4 各方应以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 2、协议生效 协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： 2.1 公司董事会审议通过本次交易； 2.2 公司股东大会批准本次重组； 2.3公司本次重组获得中国证监会核准。 本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》和《股份认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对 协议各方均具有法律约束力。 四、本次交易的实质条件 公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买交易对方持有的英东模塑 100%的股权。经本所律师核查，公司本次交易属于《重组办法》规定的上市公司 重大资产重组。本所律师对公司本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核 查意见如下： （一）经本所律师核查，英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（家电、汽车 等多行业塑料零部件产品及其模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体 化服务供应商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）， 英东模塑属于“C29 橡胶和塑料制品业”。依据《中国塑料加工业“十二五”发 展规划指导意见》（2013年）、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》 （2005 年修订）等，本次交易符合国家产业政策。 英东模塑主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护 相关法规的情形。英东模塑目前办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在 违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后， 未来上市公司从事的生产经营业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反 垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）根据本次交易方案，截至本法律意见出具之日，公司股本总额为 16,152.48万股，本次发行股份数量不超过5,683.96万股，如上述股份全部发行完 毕，公司的股本总额将不超过21,836.44万股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后公司总股本的25%。本次重组完成后，公司的股本总额和股 权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关 法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。 （三）经本所律师核查，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估 机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价 公允。公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次 交易不会损害公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。本次重组符合《重 组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易标的资产为交易对方所持有的英东模塑100%股权。根据交 易对方的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产权属 清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或 禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组办 法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次重组完成后，英东模塑将成为公司的全资子公司，英东模塑所涉 业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续 经营的情形。根据大华会计师出具的《英东模塑盈利预测审核报告》和《永利带 业盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司持续经营能力将显著增强，不存 在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合 《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立 性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易不 会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公 司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）经本所律师核查，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健 全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的 措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效 的法人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 （八）根据大华会计师出具的《审计报告》、《英东模塑盈利预测审核报告》 和交易对方的利润承诺，英东模塑2014年、2015年、2016年、2017年合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,000万元、5,000万元和6,250万元。若上述盈利承诺顺利实现，本 次交易完成后，公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合 公司及全体股东的利益。本次交易将有利于公司提高资产质量、改善财务状况， 并增强持续盈利能力。 本次交易前，公司与英东模塑之间不存在关联关系和交易，公司与交易对方 间也不存在关联交易。本次交易完成后，黄晓东所持公司股份的比例为11.83%， 根据《上市规则》的规定，黄晓东将成为公司的关联方，其全资持有的青岛联科 亦成为上市公司的关联方，此外公司不会因本次交易增加其他的关联方。本次交 易完成后，姜峰持股公司比例将达到4.89%。鉴于此，黄晓东和姜峰分别出具了 《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实 际控制人未通过公司以外的主体投资、经营与永利带业相同或类似的业务，因此 本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成 后，公司将持有英东模塑100%股权，本次交易完成后，预计不会增加公司与交 易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交 易对方黄晓东、姜峰及公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》。 综上，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （九）根据大华会计师出具的无保留意见的《审计报告》（大华审字 [2014]003945号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在近 一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （十）根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的 规定。 （十一）本次交易标的资产为英东模塑100%股权，根据交易对方出具的承 诺，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结 或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手 续不存在法律障碍。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （十二）经本所律师核查，本次重组系公司为促进产业整合而进行的重大资 产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。本次重组前后，史佩浩和王亦 嘉为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。本次重组符合《重组办法》 第四十三条第二款的规定。 综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》等法律、法规的规定 的实质条件。 五、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权： 1、永利帯业的内部批准和授权 2014年11月10日，永利帯业召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于上海永利帯业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海永利帯业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<上海永利帯业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。同日， 永利帯业召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述相关议案。 2、目标公司的内部批准和授权 2014年10月25日，英东模塑召开股东会，同意永利帯业向交易对方发行股 份及支付现金购买资产的交易，由交易对方向永利帯业转让英东模塑100%的股 权。各方均同意放弃本次股权转让的优先购买权。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得交易各方目前 应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。 （二）本次交易尚需取得的批准 本次交易构成永利帯业的重大资产重组，尚需获得公司股东大会审议通过、 中国证监会的核准。 六、本次交易标的资产等情况 本次交易的标的资产为英东模塑100%的股权。英东模塑于2008年9月2日 设立，截至本法律意见出具之日，交易对方合计持有其100%的股权。英东模塑具 体情况如下： （一）英东模塑的基本情况 英东模塑现持有青岛市城阳区工商行政管理局2014年7月24日核发的《营 业执照》（注册号：370214230008055），英东模塑的基本情况如下： 公司名称 青岛英东模塑科技集团有限公司 成立时间 2008年9月2日 注册资本 3,600万元 营业期限 自2008年9月2日 至长期 注册号 370214230008055 法定代表人 黄晓东 注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园） 经营范围 销售及进出口：机械设备、钢材、五金配件及工具、模具、检具、汽车及 家电零部件、化工原料（不含危险化学品）；汽车及家电零部件设计；企 业管理咨询；模具技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东构成 股东名称 股权比例 黄晓东 60.50% 姜峰 25.00% 由烽 4.00% 邢枫 2.00% 王建 1.75% 郑春林 1.50% 任守胜 1.50% 蒋顺兵 1.25% 冷继照 1.25% 吕守军 1.25% 合计 100.00% 经本所律师核查，英东模塑为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根 据有关法律、法规、规范性文件的规定及英东模塑公司章程的规定，英东模塑没 有出现需要终止的情形。 （二）英东模塑的股权演变 1、2008年9月设立，注册资本600万元 2008年9月2日，黄晓东、黄米军、蒋顺兵签署了《青岛英东模具科技有限 公司章程》。 2008年9月2日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字[2008]第 55-Y0015号《验资报告》，验证：截至2008年9月1日止，英东模塑已收到全体 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，全部为货币资金。 2008年9月2日，英东模塑经工商局核准成立，成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄晓东 528.00 88 2 黄米军 36.00 6 3 蒋顺兵 36.00 6 合计 600.00 100 2、2010年3月增资300万元 2010年3月29日，英东模塑召开股东会，同意英东模塑增加注册资本300 万元，分别由黄晓东认缴3万元、黄米军认缴9万元、蒋顺兵认缴9万元、苏洪 伟认缴45万元、王建认缴45万元、冷继照认缴45万元、由烽认缴45万元、吕 守军认缴45万元、郑春林认缴27万元、任守胜认缴27万元。 2010年3月26日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2010] 第55-Y0054号《验资报告》，验证：截至2010年3月26日止，英东模塑已收到 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，全部为货币出资。 2010年4月9日，英东模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后， 英东模塑的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄晓东 531.00 59 2 黄米军 45.00 5 3 蒋顺兵 45.00 5 4 苏洪伟 45.00 5 5 王建 45.00 5 6 冷继照 45.00 5 7 由烽 45.00 5 8 吕守军 45.00 5 9 郑春林 27.00 3 10 任守胜 27.00 3 合计 900.00 100 3、2013年9月第一次股权转让 由于黄米军离职，2013年9月16日，英东模塑召开股东会，同意黄米军将 其持有的英东模塑5%的股权转让给黄晓东。同日，黄米军与黄晓东签订了《股权 转让协议》，转让价格为45万元，按出资额转让。 2013年10月16日，英东模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄晓东 576.00 64 2 蒋顺兵 45.00 5 3 苏洪伟 45.00 5 4 王建 45.00 5 5 冷继照 45.00 5 6 由烽 45.00 5 7 吕守军 45.00 5 8 郑春林 27.00 3 9 任守胜 27.00 3 合计 900.00 100 4、2014年3月第二次股权转让 由于苏洪伟离职，2014年3月25日，英东模塑召开股东会，同意苏洪伟将 其持有的英东模塑5%的股权转让给黄晓东。同日，苏洪伟与黄晓东签订了《股权 转让协议》，双方以英东模塑账面净资产为参考，经友好协商本次股权转让价格 为1,765,625元。 2014年3月25日，英东模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄晓东 621.00 69 2 蒋顺兵 45.00 5 3 王建 45.00 5 4 冷继照 45.00 5 5 由烽 45.00 5 6 吕守军 45.00 5 7 郑春林 27.00 3 8 任守胜 27.00 3 合计 900.00 100 5、2014年7月增资2,700万元 2014年7月17日，英东模塑召开股东会，同意英东模塑增加注册资本2,700 万元，分别由黄晓东认缴1,557万元、姜峰认缴900万元、由烽认缴99万元、 邢枫认缴72万元、王建认缴18万元、郑春林认缴27万元、任守胜认缴27万元。 2014年7月24日，英东模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资 后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄晓东 2,178.00 60.50% 2 姜峰 900.00 25.00% 3 由烽 144.00 4.00% 4 邢枫 72.00 2.00% 5 王建 63.00 1.75% 6 郑春林 54.00 1.50% 7 任守胜 54.00 1.50% 8 蒋顺兵 45.00 1.25% 9 冷继照 45.00 1.25% 10 吕守军 45.00 1.25% 合计 3,600.00 100 根据交易对方分别出具的书面声明，交易对方所持有的英东模塑股权权属清 晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类 似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在 被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。 综上，本所律师认为，英东模塑设立以来的历次股权变动均符合《公司法》 的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属 清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或英东模塑章程所禁止或限制转让或 受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。 （三）英东模塑的控股子公司 经核查，截至本法律意见出具之日，英东模塑的控股子公司情况如下： 序号 公司名称 注册地点 注册资本 拥有权益 1 青岛模具 青岛 4,600万元 英东模塑持有其100%的股权 2 英杰模塑 苏州 1,000万元 苏州华泰持有其94.37%的股权 苏州日知持有其5.63%的股权 序号 公司名称 注册地点 注册资本 拥有权益 3 泰州英杰 泰州 1,714.2123万元 英东模塑持有其100%的股权 4 苏州华泰 苏州 302.689807万元 英东模塑持有其100%的股权 5 苏州日知 苏州 713.84万元 英东模塑持有其100%的股权 6 青岛饰件 青岛 800万元 青岛模具持有其100%的股权 7 天津英联 天津 1,500万元 青岛模具持有其100%的股权 8 沈阳英联 沈阳 1,993万元 青岛模具持有其100%的股权 9 上海英杰 上海 1,750万元 英杰模塑持有其75%的股权 天桦投资有限公司持有其25%的 股权 10 重庆咨询 重庆 4,000万元 英杰模塑持有其100%的股权 11 南京讯捷 南京 4,000万元 重庆咨询持有其100%的股权 12 南京英利 南京 2,000万元 英东模塑持有其45%的股权，南京 英利为中外合资企业，南京英利的 董事会共有3名董事，其中英东模 塑委派2名董事 英东模塑上述控股子公司的基本情况及股权沿革如下： 1、青岛模具 根据青岛模具的工商档案资料及青岛市城阳区工商行政管理局2014年4月2 日核发的营业执照，青岛模具的基本情况如下： 公司名称 青岛英联精密模具有限公司 成立时间 2008年9月5日 注册资本 4,600万元 营业期限 自2008年9月5日 至长期 注册号 370214020000350 法定代表人 黄晓东 注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园） 经营范围 研发、设计、制造、销售和服务；精密模具及其配件、汽车零配件、家用 电器、电子设备、办公设备的塑料件、塑料新材料；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方 可经营）。 股东构成 股东名称 股权比例 英东模塑 100.00% 合计 100.00% 青岛模具的历史沿革如下： （1）2008年9月设立，注册资本800万元 2008年9月3日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字[2008]第 55-Y0016号《验资报告》，验证：截至2008年9月2日止，青岛模具已收到全体 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800万元，全部为货币资金。 2008年9月5日，青岛模具经工商局核准成立，成立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英杰模塑 800.00 100 合计 800.00 100 （2） 2008年10月增资700万元 2008年10月28日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2008] 第55-Y0029号《验资报告》，验证：截至2008年10月28日止，青岛模具已收 到股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，全部为 货币出资。 2008年10月31日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资 后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英杰模塑 1,500.00 100 合计 1,500.00 100 （3）2009年11月增资2,100万元 2009年11月26日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2009] 第55-Y0129号《验资报告》，验证：截至2009年11月23日止，青岛模具已收 到股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,100万元，全部 为货币出资。 2009年12月2日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资 后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英杰模塑 3,600.00 100 合计 3,600.00 100 （4）2010年7月增资1,000万元 2010年7月22日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2010] 第55-Y0249号《验资报告》，验证：截至2010年7月21日止，青岛模具已收到 股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，全部为 货币出资。 2010年7月29日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资 后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英杰模塑 4,600.00 100 合计 4,600.00 100 （5）2012年9月第一次股权转让 2012年9月17日，英杰模塑与英东模塑签订了《股权转让协议》，英杰模塑 将其持有的青岛模具51%的股权转让给英东模塑，以青岛模具2011年度利润分配 后的净资产为参考，股权转让价格为2,003.990469万元。 2012年9月20日，青岛模具办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英东模塑 2,346.00 51 2 英杰模塑 2,254.00 49 合计 4,600.00 100 （6）2014年4月第二次股权转让 2013年12月22日，英杰模塑与英东模塑签订了《股权转让协议》，英杰模 塑将其持有的青岛模具49%的股权转让给英东模塑，以青岛模具2013年6月30 日利润分配后的净资产为参考，股权转让价格为2,825.25867万元。 2014年4月2日，青岛模具办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 英东模塑 4,600.00 100 合计 4,600.00 100 2、英杰模塑 根据英杰模塑的工商档案资料及江苏省苏州工商行政管理局2014年6月26 日核发的营业执照，英杰模塑的基本情况如下： 公司名称 英杰精密模塑股份有限公司 成立时间 1994年12月2日 注册资本 1,000万元 营业期限 自1994年12月2日 至长期 注册号 320500400001724 法定代表人 姜峰 注册地址 苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号 经营范围 研发、制造精密塑料模具，汽车塑料零部件，黑色、白色家电等的塑料零 部件；销售公司自产产品；提供相关服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成 股东名称 股权比例 苏州华泰 94.37% 苏州日知 5.63% 合计 100.00% 英杰模塑的历史沿革如下： （1）1994年4月设立，注册资本352.3925万美元 1994年11月18日，英杰里克与塑料六厂签署了《中外合资经营苏州英杰注塑 有限公司合同书》和《苏州英杰注塑有限公司章程》，约定英杰里克与塑料六厂 共同投资设立英杰模塑，注册资本352.3925万美元，英杰里克以现汇230.4万美 元等值的人民币或外币现金出资，占注册资本的65.4%；塑料六厂以设备、土地 使用权等资产折合121.9925万美元出资，占注册资本的34.6% 1994年12月2日，英杰模塑经工商局核准成立，成立时股权结构如下： （未完）  |